Code de commerce
Mis à jour le 16 novembre 2024
LIVRE Ier : Du commerce en général.
TITRE Ier : Dispositions préliminaires.
Chapitre Ier : Des sociétés en nom collectif.
Chapitre II : Des sociétés en commandite simple.
Chapitre III : Des sociétés à responsabilité limitée.
Chapitre IV : Dispositions générales applicables aux sociétés par actions.
Chapitre V : Des sociétés anonymes.
Chapitre VI : Des sociétés en commandite par actions.
Chapitre VII : Des sociétés par actions simplifiées.
Section 1 : Dispositions communes aux valeurs mobilières
Section 3 : Dispositions applicables aux catégories de titres en voie d'extinction.
Section 4 : Des valeurs mobilières représentatives d'un droit de créance.
Section 5 : Des valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance
Chapitre IX : De la société européenne
Chapitre X : Des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation
TITRE III : Dispositions communes aux diverses sociétés commerciales.
TITRE IV : Dispositions pénales.
TITRE V : Des groupements d'intérêt économique.
LIVRE III : De certaines formes de ventes et des clauses d'exclusivité.
LIVRE IV : De la liberté des prix et de la concurrence.
LIVRE V : Des effets de commerce et des garanties.
LIVRE VI : Des difficultés des entreprises.
LIVRE VII : Des juridictions commerciales et de l'organisation du commerce.
LIVRE VIII : De quelques professions réglementées.
LIVRE IX : Dispositions relatives à l'outre-mer.
Partie réglementaire
Annexes de la partie réglementaire
Partie Arrêtés
Article L228-12 du Code de commerce
I.-L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires est seule compétente pour décider l'émission et la conversion des actions de préférence au vu d'un rapport spécial des commissaires aux comptes. Elle peut déléguer ce pouvoir dans les conditions fixées par les articles L. 225-129 à L. 225-129-6.
Les modalités de conversion des actions de préférence peuvent également être fixées dans les statuts.
A tout moment de l'exercice en cours et au plus tard lors de la première réunion suivant la clôture de celui-ci, le conseil d'administration ou le directoire constate, s'il y a lieu, le nombre et le montant nominal des actions issues de la conversion des actions de préférence, au cours de l'exercice écoulé, et apporte les modifications nécessaires aux clauses des statuts relatives au montant du capital social et au nombre des titres qui le composent.
Le président du directoire ou le directeur général peut, sur délégation du directoire ou du conseil d'administration, procéder à ces opérations à tout moment de l'exercice et au plus tard dans le délai fixé par décret en Conseil d'Etat.
II.-Les actions de préférence peuvent être rachetées dans les conditions et selon les modalités prévues aux articles L. 225-204 à L. 225-214.
III.-Lorsque les statuts qui créent une catégorie d'actions de préférence ont prévu, préalablement à leur souscription, le principe du rachat et en ont organisé les modalités, doivent uniquement être satisfaites, outre les conditions mentionnées aux articles L. 225-210 à L. 225-212, les conditions prévues ci-après :
1° L'acquisition ne peut être réalisée qu'au moyen de sommes distribuables au sens de l'article L. 232-11 ou du produit d'une nouvelle émission de titres de capital effectuée en vue de ce rachat ;
2° La valeur de la réserve visée au troisième alinéa de l'article L. 225-210 est calculée par référence à la valeur nominale des seules actions de préférence rachetées. Cette réserve ne peut, sauf en cas de réduction du capital souscrit, être distribuée aux actionnaires. Elle ne peut être utilisée que pour augmenter le capital par incorporation de réserves ;
3° Lorsque les statuts prévoient le versement d'une prime en faveur des actionnaires à la suite du rachat, cette prime ne peut être prélevée que sur des sommes distribuables au sens de l'article L. 232-11 ou sur une réserve prévue à cette fin autre que celle prévue à l'alinéa précédent. Cette réserve ne peut, sauf en cas de réduction du capital souscrit, être distribuée aux actionnaires. Elle ne peut être utilisée que pour augmenter le capital souscrit par incorporation de réserves, pour couvrir les frais d'émissions d'actions de préférence ou pour effectuer le versement d'une prime en faveur des détenteurs des actions de préférence rachetables ;
4° Dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, le rachat est à l'initiative exclusive de la société ou à l'initiative conjointe de la société et du détenteur de l'action de préférence. Dans les sociétés dont les actions ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé, les statuts déterminent, préalablement à la souscription, si le rachat peut avoir lieu à l'initiative exclusive de la société, à l'initiative conjointe de la société et du détenteur ou à l'initiative exclusive du détenteur, suivant les conditions et délais qu'ils précisent ;
5° En aucun cas, ces opérations ne peuvent porter atteinte à l'égalité d'actionnaires se trouvant dans la même situation.
Anciens textes
- Loi 66-537 1966-07-24 art. 269-1
- Loi n°66-537 du 24 juillet 1966 - art. 269-1 (Ab)
- Code de commerce. - art. L228-35-3 (V)
- Code de commerce. - art. L228-35-3 (V)
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