Code de commerce

I.-Le rapport de l'organe de gestion, de direction ou d'administration établi en application du premier alinéa de l'article L. 236-36 par chaque société participante à la fusion explique et justifie le projet de fusion transfrontalière de manière détaillée, en ses aspects juridiques et économiques, ainsi que les conséquences du projet de fusion pour les associés, pour les salariés et sur les activités futures de la société.

Il comprend une section à l'intention des associés et une section à l'intention des salariés. La société peut décider de rédiger un seul rapport contenant ces deux sections ou deux rapports distincts, respectivement à l'intention des associés et des salariés.

II.-La section du rapport à l'intention des associés explique, en particulier :

1° Le rapport d'échange des actions et les méthodes d'évaluation utilisées, qui doivent être concordantes pour les sociétés concernées ;

2° L'offre de rachat aux associés conformément à l'article L. 236-40 et la méthode utilisée pour la déterminer ;

3° Les droits et recours dont disposent les associés, conformément aux articles L. 236-40 et L. 236-41 ;

La section du rapport à l'intention des associés n'est pas obligatoire lorsque tous les associés de la société ont accepté de renoncer à cette exigence ;

Les sociétés à associé unique ne sont pas soumises à l'obligation prévue au présent II.

III.-La section du rapport à l'intention des salariés explique, en particulier :

1° Les implications de la fusion sur les relations de travail ainsi que, le cas échéant, les mesures à prendre pour préserver ces relations ;

2° Tout changement significatif dans les conditions d'emploi applicables ou dans les lieux d'implantation de la société ;

3° La manière dont les facteurs énoncés aux 1° et 2° ont un effet sur les filiales de la société.

La section du rapport à l'intention des salariés n'est pas obligatoire si la société et ses éventuelles filiales n'ont pas d'autres salariés que ceux appartenant à l'organe d'administration ou de direction.

IV.-La mise à la disposition des associés ainsi que des délégués du personnel ou des salariés du ou des rapports établis en application du présent article, accompagnés du projet de fusion, est effectuée par voie électronique six semaines au moins avant la date de l'assemblée générale appelée à se prononcer sur le projet de fusion transfrontalière.

Toutefois, lorsque l'approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire de la société absorbante n'est pas requise conformément au II de l'article L. 236-9, le ou les rapports mentionnés au I du présent article sont mis à disposition, selon les modalités indiquées à l'alinéa précédent, six semaines au moins avant la date de l'assemblée générale de l'autre société ou des autres sociétés qui fusionnent.

Lorsqu'il est transmis six semaines au moins avant l'assemblée générale mentionnée au premier alinéa, l'avis du comité social et économique ou, à défaut, des délégués du personnel est annexé au rapport.