Contrats d'affaires

Avant la réforme du droit des contrats, il était admis, par interprétation de l'ancien article 1183 du Code civil , que la résolution entraînait l’anéantissement rétroactif du contrat . La jurisprudence considérait notamment que les clauses limitatives de responsabilité ne s’appliquaient pas lorsqu’un contrat de vente était résolu, dès lors que la résolution emportait anéantissement rétroactif du  …

Effet.

ROUVIERE, L'évaluation des restitutions après annulation ou résolution de la vente, RTD civ. 2009, 617.

Avant la réforme du droit des contrats, il était admis, par interprétation de l'ancien article 1183 du Code civil , que la résolution entraînait l’anéantissement rétroactif du contrat . La jurisprudence considérait notamment que les clauses limitatives de responsabilité ne s’appliquaient pas lorsqu’un contrat de vente était résolu, dès lors que la résolution emportait anéantissement rétroactif du contrat et remise des choses en leur état antérieur . La rétroactivité attachée à la résolution ayant été abandonnée en vertu de la réforme, les articles 1229 et 1230 précisent désormais les conséquences attachées à la résolution, comblant ainsi les lacunes du Code civil qui, auparavant, sanctionnait seulement l'inexécution contractuelle par l'attribution de dommages et intérêts .

L'article 1229 du Code civil dispose ainsi que : “la résolution met fin au contrat”, quelles que soient les modalités de sa mise en œuvre, étant précisé que “la résolution n'affecte ni les clauses relatives au règlement des différends, ni celles destinées à produire effet même en cas de résolution, telles les clauses de confidentialité et de non-concurrence” (art. 1230). Puis, en fixant la prise d'effet de la résolution, “selon les cas, soit dans les conditions prévues par la clause résolutoire, soit à la date de la réception par le débiteur de la notification faite par le créancier, soit à la date fixée par le juge ou, à défaut, au jour de l'assignation en justice”, ce texte n'attribue plus un effet rétroactif à la résolution. Enfin, il décorrèle la question des restitutions, qui deviennent un simple effet légal, de la rétroactivité, en prévoyant  : “Lorsque les prestations échangées ne pouvaient trouver leur utilité que par l'exécution complète du contrat résolu, les parties doivent restituer l'intégralité de ce qu'elles se sont procuré l'une à l'autre. Lorsque les prestations échangées ont trouvé leur utilité au fur et à mesure de l'exécution réciproque du contrat, il n'y a pas lieu à restitution pour la période antérieure à la dernière prestation n'ayant pas reçu sa contrepartie ; dans ce cas, la résolution est qualifiée de résiliation. Les restitutions ont lieu dans les conditions prévues aux articles 1352 à 1352-9” .

La principale innovation de la réforme en matière de restitutions réside à l'article 1352-3 qui détermine l’étendue de la restitution d’une chose autre qu’une somme d’argent, en retenant contrairement au droit antérieur  que les fruits doivent être restitués sans que la restitution dépende de la bonne ou mauvaise foi du débiteur de la restitution. Par ailleurs, ce texte accorde la compensation de la jouissance que la chose a procurée, en contradiction avec la jurisprudence de la Cour de cassation . 

Enfin, lorsque le contrat de vente est  indivisible, autrement dit étroitement lié à un autre contrat, sa résolution entraîne la caducité du second contrat  (art. 1186, al. 2, C. civ.).

Ancien art. 1183, C. civ. : "La condition résolutoire est celle qui, lorsqu'elle s'accomplit, opère la révocation de l'obligation, et qui remet les choses au même état que si l'obligation n'avait pas existé.

Elle ne suspend point l'exécution de l'obligation ; elle oblige seulement le créancier à restituer ce qu'il a reçu, dans le cas où l'événement prévu par la condition arrive".

Cass. 3e civ., 24 novembre 1999, LawLex202300005901JBJ, AJDI 2001, 62, obs. COHET-CORDEY ; D. 2000, 291, obs. CARON ; D. 2000, 599, obs. VINCKEL : la résolution de la vente pour défaut de conformité tend à  l’anéantissement du contrat au jour de sa conclusion et fait disparaître  la clause résolutoire avec lui  ; 29 janvier 2003, LawLex202200003459JBJ, JCP G 2003, II, 10116, obs. SERINET ; RTD civ. 2003, 501, obs. MESTRE et FAGES : lorsqu'un contrat synallagmatique est résolu pour inexécution par l'une  des parties de ses obligations, les choses doivent être remises au même état que si les obligations nées du contrat n'avaient jamais existé.

Cass. com., 5 octobre 2010, LawLex202200000829JBJ, RDC 2011, 431, obs. GENICON ; JCP G 2011, 63, obs. GROSSER. - V. égal., Cass. 3e civ., 7 janvier 2016, LawLex202300006213JBJ, RTD civ. 2016, 347, obs. BARBIER ; Gaz. Pal. 16 février 2016, 32, obs. ALBIGES ; JCP G 2016, 553, obs. DELEBECQUE et SIMLER ; JCP N 2016, 1087, n° 52, obs. PIEDELIEVRE, considérant qu'un syndicat de copropriétaires ne peut exercer un droit de suite à  l’encontre du vendeur d’un immeuble dont la vente est résolue, dès lors  que les droits constitués sur l’immeuble sont anéantis par l’effet  rétroactif de la résolution, et qu’il n’a, par conséquent, pas la  qualité de tiers détenteur ; Cass. com., 8 janvier 2020, LawLex202200003509JBJ, JCP E 2020, 1067, obs. DISSAUX ; JCP G 2020, 210, n° 7, obs. HOUTCIEFF ; Dr. fisc. 2020, n° 10, 181, obs. BRADBURN : la résolution d’un contrat synallagmatique emporte la remise des parties dans l’état où elles se trouvaient, de sorte que la restitution du prix  doit aussi porter sur le montant antérieurement récupéré de la TVA.

C. civ., anc. art. 1146 : “ Les dommages et intérêts ne sont dus que lorsque le débiteur est en demeure de remplir son obligation, excepté néanmoins lorsque la chose que le débiteur s'était obligé de donner ou de faire ne pouvait être donnée ou faite que dans un certain temps qu'il a laissé passer. La mise en demeure peut résulter d'une lettre missive, s'il en ressort une interpellation suffisante". - Pour une application jurisprudentielle, V. Cass. 3e civ., 10 novembre 1992, LawLex202300005277JBJ, JCP G 1993, II, 22136, obs. ENAMA, retenant qu'à la suite de la résolution du contrat, le vendeur ne peut prétendre qu'à des dommages-intérêts et non obtenir l'exécution de l'obligation.

Cass. com., 26 février 2025, LawLex202500001264JBJ; Contrats Conc. Consom. mai 2025, 14, obs. LEVENEUR : lorsque le contrat est synallagmatique et que les prestation échangées ne peuvent trouver leur utilité que par l'exécution complète du contrat résolu, le créancier de l'obligation inexécutée est également libéré de son obligation et a droit à la restitution du prix payé en contrepartie de l'obligation inexécutée. 

Cass. 3e civ., 11 février 2021, LawLex202200003382JBJ, AJDI 2021, 711, obs. COHET ; D. actu. 2021, obs. TAMWA TALLA, estimant que la restitution des fruits générés par le bien depuis la vente constitue une conséquence légale de l’anéantissement du contrat du fait de sa résolution, mais ne peut être prononcée d’office par le juge, et qu'elle est subordonnée à la bonne foi du possesseur en application des dispositions des articles 549 et 550 du Code civil.

Cass. 1re civ., 11 mars 2003, LawLex200400003428JBJ, D. 2003, 2522, obs. SERINET ; JCP G, 2004, II, n° 10159, LIÈVREMONT ; RTD civ. 2003, 501, obs. MESTRE et FAGÈS ; RDC 2004, 265, obs. STOFFEL-MUNCK  : en raison de l'effet rétroactif de la résolution de la vente, le vendeur n'est pas fondé à obtenir une indemnité correspondant à la seule utilisation du véhicule par l'acquéreur [NDLR : solution invalidée par l'article 1352-3 du Code civil, issu de la réforme du doit des contrats, qui pose le principe de la compensation de la jouissance que la chose a procurée] ; Cass. 3e civ., 13 juillet 2016, LawLex202200000342JBJ, retenant qu'en cas de résolution de la vente, le vendeur ne peut obtenir une indemnité liée à l’utilisation de la chose vendue ou à l’usure résultant de cette  utilisation en raison de l’effet rétroactif de la résolution  [NDLR : solution invalidée par l'article 1352-3 du Code civil, issu de la réforme du doit des contrats, qui pose le principe de la compensation de la jouissance que la chose a procurée].

Cass. mixte, 13 avril 2018, LawLex202200003204JBJ, AJ contrat 2018, 277, obs. BUCHER ; D. 4 mai 2019, obs. PELLIER ; Gaz. Pal. 22 mai 2018, n° 18, 27, obs. FARHI ; JCP E 2018, 1596, obs. GERARD ; RTD com. 2018, 450, obs. BOULOC ; D. 2019, 279, obs. MEKKI ; LEDC juin 2018, n°111, 1, obs. LATINA ; D. 2018, 1185, obs. BARBIER ; LPA 26 août 2018, n° 127, 9, obs. LANZARA ; JCP E 2018, 1344, obs. VALETTE et CANN ; Banque et droit 2018, n° 181, 16, obs. BONNEAU ; JCP G 2018, 543, obs. BUY ; Contrats, conc. consom. 2020, 134, obs. LEVENEUR ; D. 2021, 316, obs. BOFFA ; RTD com. 2018, 434, obs. LEGEAIS ; LPA 23 mai 2018, n° 103, 13, obs. LASSERRE CAPDEVILLE ; D. 2018, 2106, obs. MARTIN et SYNVET ; RTD civ. 2018, 388, obs. BARBIER ; JCP E 2018, 1418, obs. SEUBE ; LEDB juin 2018, 1, obs. MATHEY ; RDC 2018, 367, obs. SEUBE ; JCP 2018, 782, obs. GROSSER ; Cass. 2e civ., 2 juillet 2020, LawLex202200003258JBJ, RTD civ. 2020, 884, obs. BARBIER ; Contrats Conc. Consom. 2020, 134, obs. LEVENEUR ; D. 2021, 310, obs. BOFFA et MEKKI ; D. 2 septembre 2020, obs. HELAINE ; RDC 2020/4, 20, obs. LATINA, retenant que la résolution d’un contrat de vente entraîne, par voie de conséquence,  la caducité, à la date d’effet de la résolution, du contrat de location  avec option d’achat ainsi que l’inapplicabilité des clauses prévues en  cas de résiliation du contrat. - V. auparavant, Cass. 1re civ., 10 septembre 2015, LawLex202300004073JBJ, et Cass. mixte, 23 novembre 1990, LawLex202300006613JBJ, JCP G 1991, II, 21642, obs. LEGEAIS ; RTD com. 1991, 440, obs. BOULOC; D. 1991, 121, obs. LARROUMET; Rev. dr. bancaire 1991, 21, obs. CREDOT et GERARD; RTD civ. 1991, 360, obs. REMY; JCP E 1991, II, 111, obs. LEGEAIS; Gaz. Pal. Rec. 1992, 2, 568, obs. BEY; Contrats Conc, Consom. 1991, 30, obs. LEVENEUR; RTD civ. 1991, 325, obs. MESTRE; Gaz. Pal. 1991, 1, 380, obs. DONTENWILLE; Defrénois 1991, 35102, obs. CARBONNIER, retenant que la résolution du contrat de vente entraîne nécessairement la résiliation  du contrat de crédit-bail, sous réserve de l'application de clauses  ayant pour objet de régler les conséquences de cette résiliation.

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