Contrats d'affaires

L'article 14 de la CVIM distingue la simple proposition de contracter de l'offre de vente . Ainsi, aux termes du paragraphe 1, une proposition de conclure un contrat adressée à une ou plusieurs personnes déterminées constitue une offre si elle est suffisamment précise et si elle indique la volonté de son auteur d’être lié en cas d’acceptation. L'invitation à l'offre, définie au paragraphe 2, s'ent …

Notion

L'article 14 de la CVIM distingue la simple proposition de contracter de l'offre de vente . Ainsi, aux termes du paragraphe 1, une proposition de conclure un contrat adressée à une ou plusieurs personnes déterminées constitue une offre si elle est suffisamment précise et si elle indique la volonté de son auteur d’être lié en cas d’acceptation. L'invitation à l'offre, définie au paragraphe 2, s'entend de la proposition adressée à des personnes indéterminées, à moins que la personne qui a fait la proposition n’ait clairement indiqué le contraire. Une facture pro-forma constitue une offre commerciale au sens de l'article 14 de la convention, en ce qu'elle détaille les conditions de sa proposition et est précédée d'un courriel détaillant les modalités pratiques de l'achat, traduisant l'intention du fournisseur d'être lié par cette offre . En revanche, une demande de devis sans indication de prix ne constitue pas une offre, la circonstance que ce document soit intitulé “ordre de livraison” et que soient mentionnées, “adresse de facturation” et “adresse de livraison” étant sans incidence sur sa qualification .

L'offre doit être suffisamment précise. Elle doit désigner les marchandises et, expressément ou implicitement, fixer la quantité et le prix ou donner des indications permettant de les déterminer . Autrement dit, la quantité et le prix doivent être déterminés ou déterminables. Ainsi, à défaut d'accord sur une quantité déterminée, la convention de Vienne est inapplicable . Toutefois, si les marchandises doivent être déterminées, les spécifications formelles ou relatives à la couleur ne sont pas en principe un élément déterminant de la qualification de l'offre, sauf à considérer que ces spécifications constituent un élément déterminant pour lier l'offrant. De même, si le prix doit être déterminable, l'article 55 de la Convention précise que la vente peut valablement être conclue sans que le prix des marchandises vendues ait été fixé dans le contrat expressément ou implicitement ou par une disposition permettant de le déterminer, les parties étant réputées, sauf indications contraires, s’être tacitement référées au prix habituellement pratiqué au moment de la conclusion du contrat, dans la branche commerciale considérée, pour les mêmes marchandises vendues dans des circonstances comparables. Toutes modifications, lors de la réponse, des éléments relatifs au prix, au paiement, à la qualité et à la quantité des marchandises altèrent substantiellement les termes de l'offre (art. 19, 3), CVIM).

L'offre doit être ferme. Elle doit indiquer la volonté de son auteur d'être engagé en cas d'acceptation . Tel est le cas lorsque la proposition est précédée d'un courriel détaillant les modalités pratiques de l'achat, traduisant l'intention du fournisseur d'être lié par cette offre , ou lorsque la commande et les modalités de paiement sont acceptées . En revanche, faute de commande écrite, les conditions pour la création d’un contrat de vente de marchandises ne sont pas réunies alors que l'opération diffère des usages habituels des parties . Dans tous les cas, le juge doit, conformément à l'article 8 de la convention interpréter les comportements des parties selon l’intention de celles-ci, compte tenu du fait que chaque partie connaissait ou ne pouvait ignorer cette intention. 

L'offre prend effet lorsqu'elle parvient à son destinataire. Même irrévocable, l'offre peut être rétractée, si cette rétractation parvient au destinataire avant ou en même temps que l'offre (art. 15 CVIM). En principe, tant que le contrat n'est pas conclu, l'offre est révocable sauf si elle indique, en fixant un délai déterminé pour l’acceptation, ou autrement, qu’elle est irrévocable, ou s'il était raisonnable pour le destinataire de considérer l’offre comme irrévocable et s’il a agi en conséquence (art. 16 CVIM). L'offre prend fin lorsque son rejet parvient à son auteur (art. 17 CVIM).

Certains pays scandinaves n'ont pas ratifié cette partie de la Convention.

Paris, 7 février 2024, LawLex202400001213JBJ.

Paris, 7 février 2024, LawLex202400001213JBJ, qui retient qu'une demande de devis sans indication de prix ne constitue pas une offre au sens de l'article 14 de la Convention, la circonstance que ce document soit intitulé “ordre de livraison” et que soient mentionnées, “adresse de facturation” et “adresse de livraison” étant sans incidence sur sa qualification.

Rennes, 4 décembre 2008, LawLex202200003421JBJ, qui retient que le courriel qui indique le nombre de pièces commandées, leur référence au catalogue du vendeur et leur prix, démontre que l'acheteur a reçu des informations suffisamment précises sur la marchandise au moment où l'offre d'achat lui avait été faite ; Bordeaux, 23 novembre 2010, LawLex202500006726JBJ, qui retient l'absence d'offre lorsqu'il résulte d'un échange de correspondances que des pourparlers ont eu lieu sur l'achat d'une machine mais que le paiement et ses modalités n'ont pas été arrêtées alors qu'ils constituaient un élément constitutif de l'engagement des parties, qui en sont restées au stade des offres et des propositions sans engagement et qui ne se sont pas mises d'accord sur les termes de la vente.

Colmar, 12 juin 2001, LawLex202500006727JBJ.

Comp. Cass. com., 6 mars 1990, LawLex202200001936JBJ, JCP 1990, II, 21583, obs. GROSS ; D. 1991, 317, obs. AUBERT ; RTD civ. 1990, 462, obs. MESTRE ; RTD com. 1990, 627, obs. BOULOC, qui précise que par son adhésion à la proposition contenue dans le bon de commande, un acheteur n'a formulé qu'une offre d'achat, révocable comme telle jusqu'à ce que la vente devienne parfaite par l'acceptation du vendeur.

Aix-en-Provence, 23 mars 2007, LawLex202500006737JBJ.

T. com. Paris, 13 septembre 2001, LawLex202500006735JBJ.

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