Contrats d'affaires

Comme tout contrat, la promesse unilatérale de vente est formée, aux termes de l'article 1113 du Code civil, par la rencontre d'une offre et d'une acceptation. Mais, selon la Cour de cassation , à la différence de la simple offre de vente, la promesse unilatérale de vente est un avant-contrat qui contient les éléments essentiels du contrat définitif qui serviront à l’exercice de la faculté d’optio …

Conditions de fond.

Comme tout contrat, la promesse unilatérale de vente est formée, aux termes de l'article 1113 du Code civil, par la rencontre d'une offre et d'une acceptation. Mais, selon la Cour de cassation , à la différence de la simple offre de vente, la promesse unilatérale de vente est un avant-contrat qui contient les éléments essentiels du contrat définitif qui serviront à l’exercice de la faculté d’option du bénéficiaire et à la date duquel s’apprécient les conditions de validité de la vente, ainsi que le consentement et la capacité du promettant à contracter et de pouvoir disposer de son bien.

Au moment de la conclusion de la promesse, le consentement des parties doit donc être libre, éclairé et exempt de vice. En application de l'article 1112-1 du Code civil, “celle des parties qui connaît une information dont l'importance est déterminante pour le consentement de l'autre doit l'en informer dès lors que, légitimement, cette dernière ignore cette information ou fait confiance à son cocontractant”. Le manquement au devoir d'information précontractuelle est sanctionné par la responsabilité de celui qui en est tenu, mais il peut entraîner l'annulation de la promesse, s'il est à l'origine d'un vice du consentement, en particulier s'il a provoqué une erreur conformément aux articles 1132  à 1136  ou s'il est constitutif d'une réticence dolosive au sens de l'article 1137 . Selon la Cour d'appel de Versailles, une violation du devoir d'information précontractuelle, qui justifierait l'annulation de la promesse unilatérale de vente dans les conditions des articles 1130  et suivants du Code civil n'est pas établie dès lors que la dissimulation d'informations reprochée aux promettants et son caractère intentionnel sont contredits par le fait que ces derniers ont autorisé la bénéficiaire à habiter dans les lieux avant la signature de l'acte authentique de vente, et qui plus est, sans contrepartie financière, ce qui constituait le plus sûr moyen de découvrir les désordres prétendument cachés . La réticence dolosive du promettant rend en revanche toujours excusable l’erreur du bénéficiaire lorsque celle-ci a été déterminante dans la décision de ce dernier de signer la promesse unilatérale de vente. Aussi, le bénéficiaire d'une promesse unilatérale de vente portant sur un fonds de commerce est-il fondé à obtenir l'annulation de la promesse, lorsqu'il s'est fié aux déclarations des promettants portées dans la promesse et selon lesquelles, à leur connaissance, il n'existait aucune ouverture prochaine d'un commerce semblable à celui objet de l'acte, alors que tel n'était pas le cas . En outre, le bénéficiaire et acquéreur d’un bien immobilier qui, après la signature de la promesse unilatérale de vente, conclut un accord de libération des lieux avec l’occupant en titre, sans en informer le vendeur lors de la signature de l’acte authentique, commet un manquement à son obligation de loyauté, de bonne foi et de sincérité envers ce dernier lui ouvrant droit à dommages-intérêts, dès lors que la dissimulation de la libération des lieux était de nature à augmenter de façon significative la valeur du bien .

La promesse unilatérale préfigurant le contrat de vente, elle doit contenir les éléments essentiels du contrat définitif, à savoir l'accord des parties sur la chose et le prix . Ainsi, une promesse unilatérale de vente portant sur un immeuble est tenue d’apporter les précisions utiles sur le prix, l'immeuble vendu, la durée et l'éventuelle contrepartie à l'option . Il en résulte, a contrario, que pour déclarer une vente parfaite, une cour d’appel ne peut retenir que le bénéficiaire a levé l’option en assignant le promettant en réalisation forcée de la vente et donner ainsi effet au consentement de ce dernier exprimé après l'expiration du délai d'option, alors que la promesse de vente ne vaut vente, que lorsqu'il y a consentement réciproque des deux parties sur la chose et sur le prix . Si les contentieux portant sur la détermination de la chose, objet de la promesse, sont relativement rares, tel n'est pas le cas de la question de la détermination du prix. Ainsi, selon la Haute juridiction, est valablement conclue la promesse unilatérale de cession d’actions dont le prix est déterminable par référence au seul montant des capitaux propres à une date exactement précisée, à l'exclusion de tout autre élément complémentaire de valorisation . De même, n'est pas nulle au titre des articles 1591 et 1592 du Code civil la promesse unilatérale de vente qui prévoit que le prix de cession des actions correspond à la valeur de marché en tenant compte de la dette consolidée du groupe, mais en excluant la quote-part des capitaux propres qui correspond à l'augmentation de capital souscrite par le cessionnaire, mais qu'à défaut d'accord sur cette valeur de marché, les parties s'en remettront à un tiers expert, qui fixera le prix de cession, dès lors que le recours à un tiers expert, dans ces conditions, suffit à rendre déterminable le prix des actions promises . Une telle promesse unilatérale est parfaite dès la levée de l’option, même si le prix n’est pas encore définitivement fixé, dès lors que le mécanisme de détermination du prix par un tiers a été convenu par les parties .

Enfin, le promettant qui s'engage, dès la conclusion de la promesse, à vendre, doit disposer de la capacité et du pouvoir d'aliéner son bien. Doit dès lors être annulée, en tant que pacte sur succession future prohibé, la promesse unilatérale de vente qui porte sur un bien dont le promettant n'est pas propriétaire et sur lequel il ne dispose que d'un droit éventuel, de sorte qu'il ne peut conférer au bénéficiaire un droit actuel sur celui-ci .

Cass. 3e civ., 23 juin 2021, LawLex202100006113JBJ, RDC 2021/4, 12, obs. DOURNAUX ; D. 2021, 2252, obs. DJIKPA ; D. 2021, 1574, obs. MOLINA ; D. 2021, 2251, obs. COLLOMP, DJIKA, JARIEL, SCHMITT et ZEDDA ; D. 2022, 310, obs. BOFFA et MEKKI ; RTD civ. 2021, 934, obs. THERY ; RTD civ. 2021, 630, obs. BARBIER ; Rev. Sociétés 2022, 141, obs. PILLET ; Contrats, Conc. Consom. 2021, 147, obs. LEVENEUR ; JCP G 2021, 1226, obs. MOLFESSIS ; JCP N 2021, 1252, obs. BRUN et PIERRE ; JCP E 2021, 1468, obs. MAINGUY ; RLDC 2021/2, n° 195, 9, obs. FARHI ; GPL 7 septembre 2021, 22, obs. BUCHER ; JCP G 2021, 858, obs. NAJJAR ; Dr. sociétés 2021, 116, obs. MORTIER ; JCP G 2021, 1150, obs. OUDOT ; JCP G 2021, 787, n° 1, obs. LOISEAU ; JCP N 2021, n° 26, 4, obs. MEKKI ; RDC 2022/1, 49, obs. THIBIERGE ; Dr. sociétés 2021, 12, obs. CASTAGNE ; Rev. prat. rec. EJT 2022, 25, obs. SALATI ; Cass. com., 15 mars 2023, LawLex202300004003JBJ. – V. aussi, Rennes, 31 janvier 2023, LawLex202300002154JBJ ; Angers, 2 avril 2024, LawLex202400002932JBJ.

Art. 1132, C. civ. : “L'erreur de droit ou de fait, à moins qu'elle ne soit inexcusable, est une cause de nullité du contrat lorsqu'elle porte sur les qualités essentielles de la prestation due ou sur celles du cocontractant”.

Cass. 3e civ., 9 décembre 1992, LawLex202300004406JBJ.

Cass. com., 3 février 2015, LawLex202300000260JBJ.

Paris, 27 octobre 2015, LawLex202300000365JBJ. - V. déjà, cass. com., 30 novembre 2004, LawLex202300000752JBJ, Procédures 2005, 15, obs. CROZE, énonçant que lorsque les parties à la promesse unilatérale de vente s'en sont remises, en cas de désaccord, à l'estimation d'un expert ayant les pouvoirs prévus à l'article 1843-4 du Code civil, la détermination du prix de cession ne nécessite pas un nouvel accord de leur part, de sorte que la cession devient parfaite au jour de la levée de l'option.

Cass. com., 28 mai 2025, LawLex202500004445JBJ.

Cass. 1re civ., 7 janvier 1992, LawLex202300005115JBJ.

Art. 1136, C. civ. : “L'erreur sur la valeur par laquelle, sans se tromper sur les qualités essentielles de la prestation, un contractant fait seulement de celle-ci une appréciation économique inexacte, n'est pas une cause de nullité”.

Art. 1137, C. civ. : "Le dol est le fait pour un contractant d'obtenir le consentement de l'autre par des manœuvres ou des mensonges.

Constitue également un dol la dissimulation intentionnelle par l'un des contractants d'une information dont il sait le caractère déterminant pour l'autre partie.

Néanmoins, ne constitue pas un dol le fait pour une partie de ne pas révéler à son cocontractant son estimation de la valeur de la prestation".

Art. 1130, C. civ. : "L'erreur, le dol et la violence vicient le consentement lorsqu'ils sont de telle nature que, sans eux, l'une des parties n'aurait pas contracté ou aurait contracté à des conditions substantiellement différentes.

Leur caractère déterminant s'apprécie eu égard aux personnes et aux circonstances dans lesquelles le consentement a été donné".

Versailles, 6 janvier 2022, LawLex202200003403JBJ.

Cass. com., 13 février 2007, LawLex200700000757JBJ.

Cass. 3e civ., 19 janvier 2022, LawLex202300002048JBJ, JCP G 2022, 257, obs. LOISEAU ; RTD civ. 2022, 374, obs. BARBIER ; JCP N 2022, n° 19, n° 6, obs. MEKKI ; RTD civ. 2022, 414, obs. GAUTIER.

Art. 1583 C. civ. : “[la vente ] est parfaite entre les parties, et la propriété est acquise de droit à l'acheteur à l'égard du vendeur, dès qu'on est convenu de la chose et du prix, quoique la chose n'ait pas encore été livrée ni le prix payé”.

Versailles, 16 mai 2024, LawLex202400004584JBJ.- V. égal. Besançon, 19 juin 2024, LawLex202400004670JBJ, considérant qu'une promesse unilatérale de vente suppose que les éléments essentiels du contrat projeté soient déterminés, dont la chose et le prix, de sorte que l’acte qui ne définit pas ladite chose dans la mesure où la parcelle concernée est désignée de manière laconique, en l'absence de plan ou de carte annexés, sans précision de la commune où elle se situerait, doit être qualifié de contrat sui generis tendant à la réservation du bien, la somme versée par le bénéficiaire constituant alors la contrepartie de l'exclusivité consentie à celui-ci et demeurant acquise en cas de non-réalisation de la vente imputable audit bénéficiaire.

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