Tout le droit des sociétés : droit commun des sociétés et régime propre aux différents types de sociétés

Droit des sociétés

Aux termes de l'article 1240 du Code civil, tout fait quelconque de l'homme, qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer. Dès lors, tout associé minoritaire qui a subi un préjudice personnel du fait d'une décision abusive des associés majoritaires, distinct de celui de la société, peut leur demander le versement de dommages et intérêts en réparation d …

Dommages et intérêts

Aux termes de l'article 1240 du Code civil, tout fait quelconque de l'homme, qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer. Dès lors, tout associé minoritaire qui a subi un préjudice personnel du fait d'une décision abusive des associés majoritaires, distinct de celui de la société, peut leur demander le versement de dommages et intérêts en réparation dudit préjudice sur le fondement de l'article 1240 . Afin d'obtenir réparation, les trois conditions qui caractérisent la responsabilité civile doivent être réunies, à savoir : l'existence d'un fait générateur, en l'occurrence un abus de majorité ; un préjudice, et un lien de causalité.

Les titulaires de l'action en réparation du préjudice subi en conséquence d'un abus de majorité sont, comme pour l'action en nullité des délibérations, les associés minoritaires. Le fait qu'ils aient, le cas échéant, émis un vote favorable à la résolution critiquée ne leur fait pas perdre leur intérêt à demander ultérieurement la réparation de leur préjudice , même si certains juges du fond s'opposent à cette solution . En outre, l’action d'un associé minoritaire qui sollicite l'indemnisation des préjudices qui résulteraient d’un abus de majorité ne peut être dirigée que contre l'associé à qui il impute cet abus, et non contre la société . Les représentants de la société peuvent aussi agir au nom de la société, sur le fondement des pouvoirs légaux qui leur sont conférés, afin de demander la réparation des préjudices subis par la société qui résulteraient d’un abus de majorité.

Contrairement à l'action en nullité des délibérations, qui peut être intentée à la fois contre la société et les associés majoritaires fautifs, l'action en responsabilité d’un associé minoritaire qui sollicite l'indemnisation du préjudice qui résulterait d’un abus de majorité ne peut être dirigée que contre l'associé à qui il impute cet abus. En effet, cette dernière est elle-même victime d'un vote contraire à l'intérêt social . Seuls les associés majoritaires qui ont commis un abus de majorité doivent  répondre des conséquences dommageables qui en résultent pour les associés minoritaires .

S'agissant d'une action personnelle, l'action en réparation du préjudice causé par un abus de majorité se prescrit par cinq ans à compter du jour où le titulaire d'un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l'exercer  : la prescription triennale de l'article L. 223-23 du Code de commerce ne s'applique pas à l'action en responsabilité fondée sur un abus de majorité . Une demande de réparation du préjudice, qu’un associé minoritaire  prétend subir du fait d’un abus de majorité, doit être rejetée dès lors que l’action en nullité de la délibération sociale au cours de laquelle cet abus aurait été commis a été déclarée prescrite .

Aix-en-Provence, 22 février 2024, LawLex202400002213JBJ.

Lyon, 14 mai 2009, LawLex202200009146JBJ. - V. égal., par analogie, V. Cass. 3e civ., 19 juillet 2000, LawLex202200005986JBJ et Cass. com., 13 novembre 2003, LawLex202200006546JBJ.

Rouen, 19 mai 2022, LawLex202200011198JBJ, retenant qu'un associé minoritaire, qui vote en faveur d'une délibération ou s'abstient de la voter, n'est pas fondé à soutenir qu'elle constitue un abus de majorité.

Rouen, 19 mai 2022, LawLex202200011198JBJ.

Cass. com., 6 juin 1990, LawLex202200005112JBJ.

C. civ., art. 2224. - Pour une application, V. Cass. com., 30 mai 2018, LawLex202200006542JBJ.

Caen, 26 avril 2022, LawLex202300004151JBJ.

Cass. com., 11 janvier 2017, LawLex202300003679JBJ.

Droit des sociétés

194. Dommages et intérêts

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Les décisions de justice citées dans ce paragraphe :

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