Tout le droit des sociétés : droit commun des sociétés et régime propre aux différents types de sociétés

Droit des sociétés

La valeur nominale d'une action correspond à la quote-part du capital représentée par l'action. Dans une société dont le capital social s'élève à 1 000 000 euro, divisé en 100 actions, la valeur nominale de l'action est ainsi de 10 000 euro.

Toute société peut librement fixer la valeur nominale de ses actions . Avant la loi du 2 juillet 1998  la mention de la valeur nominale des actions était obl …

Principe

La valeur nominale d'une action correspond à la quote-part du capital représentée par l'action. Dans une société dont le capital social s'élève à 1 000 000 euro, divisé en 100 actions, la valeur nominale de l'action est ainsi de 10 000 euro.

Toute société peut librement fixer la valeur nominale de ses actions . Avant la loi du 2 juillet 1998  la mention de la valeur nominale des actions était obligatoire dans les statuts. Afin de faciliter la conversion du capital social des sociétés en euro, cette loi, codifiée dans le Code monétaire et financier, a supprimé, en son article 17, I, l'obligation pour les sociétés par actions de mentionner dans leurs statuts le montant nominal des actions ou coupures d'actions. Par conséquent, il peut exister depuis lors des actions sans valeur nominale .

Le montant nominal des actions ou coupures d'action peut, si les associés font ce choix, être fixé par les statuts . Dans ce cas, ces derniers doivent contenir, pour chaque catégorie d'actions émises, le nombre d'actions et la nature des droits particuliers attachés à celles-ci et, selon le cas, la part de capital social qu'elle représente ou la valeur nominale des actions qui la composent . En outre, l'option doit s'appliquer à toutes les émissions d'actions .

Par ailleurs, lorsqu'une émission d'actions nouvelles ou de valeurs mobilières qui donnent accès au capital est susceptible d'entraîner une augmentation de capital, les actionnaires doivent être informés de l'émission et de ses modalités par un avis qui doit notamment contenir la valeur nominale des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, que cette valeur figure ou non dans les statuts, et, le cas échéant, le montant de la prime d'émission . De même, dans le cas d'une constitution de société avec offre au public autre que l'une de celles mentionnées au 1° ou au 2° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier ou à l'article L. 411-2-1 du même code, la notice qui doit être publiée au Bulletin des annonces légales obligatoires, avant le début des opérations de souscription et préalablement à toute mesure de publicité doit contenir l'indication de la valeur nominale des actions à émettre, que celle-ci figure ou non dans les statuts, la distinction devant être faite entre chaque catégorie, ainsi que les droits particuliers attachés aux actions de préférence 

L'article L. 228-29-1 du Code de commerce autorise les regroupements d'actions , s'agissant des titres d'une valeur nominale inférieure ou égale à 3,81 euro non admise aux négociations sur un marché réglementé nonobstant toute disposition législative ou statutaire contraire . Les regroupements d'actions permettent aux sociétés de réduire le nombre d'actions ayant des valeurs relativement faibles qui circulent, et de réduire d'autant les coûts liés à leur gestion. Les regroupements d'actions comportent l'obligation, pour les actionnaires, de procéder aux achats ou aux cessions d'actions nécessaires pour réaliser le regroupement . La valeur nominale des actions regroupées ne peut être supérieure à 15, 25 euro . Pour faciliter les opérations, la société doit, avant la décision de l'assemblée générale, obtenir d'un ou de plusieurs actionnaires l'engagement de servir, pendant un délai de deux ans, au prix fixé par l'assemblée, la contrepartie tant à l'achat qu'à la vente des offres qui portent sur les rompus ou des demandes qui tendent à compléter le nombre de titres qui appartiennent à chacun des actionnaires intéressés .

La notion de valeur nominale des actions se distingue de celle de valeurs boursière et valeur liquidative. La valeur boursière d'une action correspond à sa valeur sur un marché financier. La notion ne renvoie qu'aux actions admises aux négociations sur une marché règlementé ou un sur un système multilatéral de négociation. La valeur liquidative correspond à la valeur mathématique, après déduction des charges qui interviendraient en cas de liquidation (impôts, charges sociales, rémunération du liquidateur,...) .

C. com., art. L. 228-8. - V., pour une application, Cass. 1re civ., 22 septembre 2021, LawLex202200011500JBJ, les statuts d'une Selas peuvent prévoir que la cession des titres des associés sortant sera déterminée à leur valeur nominale et non réelle.

L. 98-546 du 2 juillet 1998 portant diverses dispositions d'ordre économique et financier (dite DDOEF), art. 17, I, JO du 3 juillet 1998.

C. com., art. L. 228-29-2, al. 2 et R. 228-27, al. 2.

MERLE, Droit commercial, Sociétés commerciales, Dalloz, 2022, 366. 

POLTI, L'existence et l'opportunité des actions sans valeur nominale dans les sociétés anonymes, RTD com. 1950, 553 ; BOUERE, De l'euro aux actions sans mention de valeur nominale, RD bancaire et bourse 1997, 188 ; EHLERS-FLAUS, Ehlers-Flaus, Les actions sans valeur nominale exprimée en Allemagne et en France, BJS 1999, 743.

SYLVESTRE, Le regroupement d'actions après l'ordonnance du 24 juin 2004 : une occasion manquée, Bull. Joly 2005, 7 ; QUÉRÉ et PRULHIÈRE, Regroupements d'actions : quelles conséquences fiscales pour  les actionnaires ?, RLDA févr. 2010, 10.

C. com., art. L. 228-29-1 et R. 228-27, al. 1er.

Droit des sociétés

93. Principe

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