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Droit des sociétés

Les valeurs mobilières émises sur le territoire français et soumises à la législation française doivent être inscrites au nom de leur propriétaire soit dans un compte-titres tenu par l'émetteur ou par l'un des intermédiaires mentionnés aux 2° à 7° de l'article L. 542-1 du Code monétaire et financier , soit dans un dispositif d'enregistrement électronique partagé (DEEP) , instauré par l'ordonnance  …

Inscription en compte-titres ou dans un dispositif d’enregistrement électronique partagé (DEEP)

Les valeurs mobilières émises sur le territoire français et soumises à la législation française doivent être inscrites au nom de leur propriétaire soit dans un compte-titres tenu par l'émetteur ou par l'un des intermédiaires mentionnés aux 2° à 7° de l'article L. 542-1 du Code monétaire et financier , soit dans un dispositif d'enregistrement électronique partagé (DEEP) , instauré par l'ordonnance 2017-1674 du 8 décembre 2017  et le décret 2018-1226 du 24 décembre 2018 . Le DEEP est conçu et mis en œuvre de façon à garantir l'enregistrement et l'intégrité des inscriptions et à permettre, directement ou indirectement, d'identifier les propriétaires des titres, la nature et le nombre de titres détenus . Il utilise la technologie de la blockchain .

Les inscriptions réalisées dans le DEEP, qui tiennent lieu d'inscription en compte , font l'objet d'un plan de continuité d'activité actualisé qui comprend notamment un dispositif externe de conservation périodique des données . Le propriétaire des titres inscrits dans le DEEP peut disposer de relevés des opérations qui lui sont propres . 

Lorsque la tenue des comptes-titres ou l'inscription de titres dans un dispositif d'enregistrement électronique partagé incombe à l'émetteur et que ce dernier désigne un mandataire à cet effet, il doit publier au Bulletin des annonces légales obligatoires la dénomination et l'adresse de son mandataire, ainsi que la catégorie de titres financiers qui fait l'objet du mandat . A défaut, une saisie de titres peut être effectuée directement auprès de la société elle-même .

Cass. 1re civ., 10 octobre 1995, LawLex202300005761JBJ, Dr. sociétés 1996, n° 23, obs. HOVASSE précisant qu'une société peut refuser d'inscrire le transfert d'actions entre époux divorcés sur ses registres, tant que les titre en cause n'auront pas fait l'objet d'un partage régulier ; Cass. com., 13 janvier 1998, LawLex202200005863JBJ, considérant que les actionnaires d'une société qui demandent l'inscription de leurs titres en compte ne sont pas tenus de les lui présenter, dès lors que les actions de la société, nominatives depuis sa création, ont été dès l'origine inscrites à un compte tenu chez elle au nom de leurs propriétaires ; Cass. com., 22 octobre 2002, LawLex202200009372JBJ, JCP E 2003, n° 11, 471, note DENIS-FATOME ; Rev. sociétés 2003, 511, obs. DUBERTRET ; RTD com. 2003, 324, obs. CHAZAL et REINHARD ; BJS 2003, 50, obs. LE NABASQUE ; BJB 2003, 43, obs. GOUTAY ; D. 2003, Somm., 1225, obs. REYGROBELLET, retenant que l’inscription de titres en compte sur le registre de la société ne constitue qu'une présomption de propriété au profit du titulaire du compte, qui peut être combattue par la preuve de l’absence d’ordre de mouvement correspondant de la part de leur titulaire et de paiement d'un prix de cession ; Cass. com., 29 janvier 2008, LawLex202200009361JBJ, RDBF 2008, n° 94, obs. BONNEAU ; Rev. sociétés 2008, 589, obs. DUBERTET ; Dr. sociétés 2008, n° 79, obs. HOVASSE ; BJS 2008, 408, obs. LE NABASQUE ; BJB 2008, 238, obs. MERCIER ; RTDF 2008/2, 53, obs. REYGROBELLET, précisant que l'inscription en compte des valeurs mobilières au nom de leur titulaire, qui ne sert pas à informer les tiers des imperfections susceptibles d'affecter les droits de ce dernier, et ne peut être assortie d'aucune mention poursuivant un tel objet ; Cass. com., 4 décembre 2012, LawLex202200009159JBJ, estimant que l'action qui tend à l'inscription en compte de valeurs mobilières doit être déclarée irrecevable, lorsque la demande est présentée plus de vingt ans après l'expiration du délai imparti aux titulaires pour la solliciter ; Paris, 22 février 2018, LawLex202200009215JBJ, considérant que lorsqu'une cession a eu lieu avant l'entrée en vigueur du décret du 11 décembre 2006, l'inscription en compte ne peut être considérée que comme une présomption de propriété des titres, dont la preuve peut être apportée par d'autres moyens ; CC, 27 janvier 2012, n° 2011-215 QPC, LawLex202200009156JBJ, affirmant que l'article L. 211-4 du Code monétaire et financier, qui prévoit la vente des valeurs mobilières non présentées à l’inscription sur un compte-titres et la suspension des droits attachés aux titres non inscrits ne porte pas une atteinte disproportionnée au droit de propriété garanti par la Constitution dès lors qu'il poursuit un but d’intérêt général de lutte contre la fraude fiscale et de réduction du coût de gestion des valeurs mobilières.

“Seuls peuvent exercer les activités de tenue de compte-conservation d'instruments financiers : les établissements de crédit établis en France ; les entreprises d'investissement établies en France ; les personnes morales dont les membres ou associés sont indéfiniment et solidairement responsables des dettes et engagements, à condition que ces derniers soient des établissements de crédit établis en France ou entreprises d'investissement établies en France ; les personnes morales établies en France ayant pour objet principal ou unique l'activité de conservation ou d'administration d'instruments financiers, ainsi que celles ayant pour objet exclusif d'administrer une ou plusieurs institutions de retraite professionnelle collective ; le Trésor public ; la Banque de France ; la Poste ; l'institut d'émission des départements d'outre-mer ; l'institut d'émission d'outre-mer et la Caisse des dépôts et consignations ; et, dans des conditions fixées par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, les établissements de crédit, les entreprises d'investissement et les personnes morales ayant pour objet principal ou unique l'activité de conservation ou d'administration d'instruments financiers qui ne sont pas établis en France”.

Versailles, 3 décembre 2020, LawLex202200011312JBJ.

C. com., art. L. 228-1, al. 6 et CMF, art. L. 211-3.

O. 2017-1674 du 8 décembre 2017 relative à l'utilisation d'un dispositif d'enregistrement électronique partagé pour la représentation et la transmission de titres financiers, JO du 9 décembre 2017.

D. 2018-1226 du 24 décembre 2018 relatif à l'utilisation d'un dispositif d'enregistrement électronique partagé pour la représentation et la transmission de titres financiers et pour l'émission et la cession de minibons, JO du 26 décembre 2018.

V. GUINCHARD et DEBARD, Lexique des termes juridiques, Dalloz, 2022-2023, 108, précisant qu'il s'agit d'une technologie qui permet de stocker et de transmettre des informations sans organe central de contrôle. Elle constitue une base de données, transparente et sécurisée, qui contient l'historique de tous les échanges effectués entre ses utilisateurs depuis sa création ; CREMERS, La Blockchain et les titres financiers : retour vers le futur, BJB 2016, 271 ; SCHILLER, Le droit des affaires à l'heure de la Blockchain, JCP E 2017, 1467 à 1471 ; Représentation et transmission des titres financiers par une Blockchain, JCP 2018, 40 ; MAGNIER et BARBAN, Blockchain et droit des sociétés, Dalloz études, 2019.

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71. Inscription en compte-titres ou dans un dispositif d’enregistrement électronique partagé (DEEP)

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Les décisions de justice citées dans ce paragraphe :

Les notions juridiques connexes

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