Tout le droit des sociétés : droit commun des sociétés et régime propre aux différents types de sociétés

Droit des sociétés

La SAS peut prendre fin pour toutes les causes de dissolution communes aux sociétés énumérées à l'article 1844-7 du Code civil, parmi lesquelles l'expiration du temps pour lequel elle a été constituée, la réalisation ou l'extinction de son objet, l'annulation du contrat de société, la dissolution anticipée décidée par les associés ou prononcée par le tribunal à la demande d'un associé pour justes  …

Fin de la société

La SAS peut prendre fin pour toutes les causes de dissolution communes aux sociétés énumérées à l'article 1844-7 du Code civil, parmi lesquelles l'expiration du temps pour lequel elle a été constituée, la réalisation ou l'extinction de son objet, l'annulation du contrat de société, la dissolution anticipée décidée par les associés ou prononcée par le tribunal à la demande d'un associé pour justes motifs, notamment en cas d'inexécution de ses obligations par un associé ou de mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société , la dissolution anticipée prononcée par le tribunal dans le cas prévu à l'article 1844-5, l'effet d'un jugement ordonnant la clôture de la liquidation judiciaire pour insuffisance d'actif ou toute autre cause prévue par les statuts. Dans ce dernier cas, la dissolution anticipée de la SAS doit être prononcée par une décision collective des associés, dans les conditions prévues par les statuts . En cas de réunion en une seule main de toutes les actions, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil  relatives à la dissolution judiciaire ne sont pas applicables  puisque la SAS pluripersonnelle se transformera en SAS unipersonnelle.

Une SAS peut également prendre fin pour une cause qui lui est propre. Conformément à l'article L. 225-248 du Code de commerce , applicable sur renvoi du troisième alinéa de l'article L. 227-1 du même code. Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le président ou le directeur général, selon le cas, doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes qui a fait apparaître cette perte, convoquer l'assemblée générale extraordinaire à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société. Dans le cas où la dissolution n'est pas prononcée, la société doit, au plus tard à la clôture du deuxième exercice qui suit celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, reconstituer ses capitaux propres à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social ou, sous réserve de l'article L. 224-2, réduire son capital social du montant nécessaire pour que la valeur des capitaux propres soit au moins égale à la moitié de son montant. Si, avant la clôture du deuxième exercice qui suit celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social alors que le capital social de la société est supérieur à 1 % du total du bilan de cette société, constaté lors de la dernière clôture d'exercice , la société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant cette échéance, de réduire son capital social, sous réserve de l'article L. 224-2, pour le ramener à une valeur inférieure ou égale à ce seuil. A défaut de réunion de l'assemblée générale, comme dans le cas ou cette assemblée n'a pas pu délibérer valablement sur dernière convocation, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société . Dans tous les cas, le tribunal peut accorder à la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution, si, au jour où il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu. L’article R. 225-166 du Code de commerce précise que la décision de l’assemblée générale doit être déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu du siège social et inscrite au registre du commerce et des sociétés. Elle doit en outre être publiée dans un support habilité à recevoir des annonces légales.

V. pour des illustrations, Bordeaux, 10 janvier 2023, LawLex202300009695JBJ, précisant que la paralysie d'une SAS, qui justifie sa dissolution judiciaire, est caractérisée, dès lors que les associés multiplient les contentieux, que les assemblées générales se tiennent en l'absence d'un associé, selon des modalités dont ce dernier conteste la régularité, et que la société ne dépose pas ses comptes sociaux au greffe depuis plusieurs années. - Adde, retenant que la circonstance que l'associé de SAS demandeur soit à l'origine de la mésentente qu'il invoque n'est de nature à faire obstacle à ce que celle-ci soit considérée comme un juste motif de la dissolution de la société que s'il est le seul responsable de cette mésentente ; Pau, 10 janvier 2022, LawLex202300011410JBJ, considérant que l'associé de SAS qui sollicite la dissolution judiciaire se trouve à l'origine de la mésentente qu'il invoque, lorsque celle-ci résulte de sa volonté unilatérale de mettre un terme à l’activité de la société et que l'imputation à son associé de griefs sans base factuelle pertinente est uniquement destinée à justifier rétrospectivement cette décision ; Paris, 26 janvier 2021, LawLex202300011409JBJ, considérant que le juge peut prononcer la dissolution d'une SAS et désigner son président en qualité de liquidateur amiable, dès lors que ses associés, qui détiennent pour l'essentiel à parts égales le capital social de la société, sont dans l'incapacité à s'entendre pour prendre des décisions constructives dans l'intérêt de cette dernière.

“La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraîne pas la dissolution de plein droit de la société. Tout intéressé peut demander cette dissolution si la situation n'a pas été régularisée dans le délai d'un an. Le tribunal peut accorder à la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour où il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu [...]”

Modifié par L. 2023-171 du 9 mars 2023 portant diverses dispositions d'adaptation au droit de l'Union européenne dans les domaines de l'économie, de la santé, du travail, des transports et de l'agriculture, art. 14 et D. 2023-657 du 25 juillet 2023 fixant les seuils prévus aux articles L. 223-42 et L. 225-248 du Code de commerce.

V. pour une illustration, Montpellier, 9 juin 2015, LawLex202300007313JBJ, retenant que la dissolution d'une SAS est justifiée, même si lors d'une assemblée générale extraordinaire, les associés ont décidé à l'unanimité de ne pas la prononcer, dès lors que des pertes à l'origine de la réduction des capitaux propres à un montant inférieur à la moitié du capital social ont été constatées et que le capital n'a pas été réduit en conséquence ou que les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à hauteur de la moitié du capital avant la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue.

Droit des sociétés

614. Fin de la société

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Les décisions de justice citées dans ce paragraphe :

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