Tout le droit des sociétés : droit commun des sociétés et régime propre aux différents types de sociétés

Droit des sociétés

La dissolution marque la fin de vie de la société civile. Elle peut résulter de l'une des causes communes de dissolution envisagées par l'article 1844-7 du Code civil, à savoir l'arrivée du terme , la réalisation ou l'extinction de l'objet social, l'annulation du contrat social, une décision volontaire des associés, un juste motif de dissolution, comme une mésentente entre associés. 
Pour entraîne …

Fin de la société

La dissolution marque la fin de vie de la société civile. Elle peut résulter de l'une des causes communes de dissolution envisagées par l'article 1844-7 du Code civil, à savoir l'arrivée du terme , la réalisation ou l'extinction de l'objet social, l'annulation du contrat social, une décision volontaire des associés, un juste motif de dissolution, comme une mésentente entre associés. 

Pour entraîner la dissolution de la société, la mésentente entre les associés doit cependant paralyser le fonctionnement de la société . Tel n'est pas le cas lorsque la société poursuit son activité depuis de nombreuses années malgré une mésintelligence entre associés résultant du comportement de la gérante qui a agi dans son intérêt personnel , ou la nécessité de désigner un administrateur pour pallier l'absence de convocation de l'assemblée générale depuis plusieurs exercices et l’existence de procédures opposant les associés , ou lorsque les dispositions statutaires permettent, en dépit de la répartition égalitaire des titres, d'adopter les résolutions nécessaires et de prévenir tout blocage, et offrent aux associés la possibilité de se retirer sans empêcher la poursuite de l'activité . A contrario, la dissolution d’une SCI est justifiée lorsque les rapports entre ses associés, en procès, sont tellement conflictuels, qu'il lui est impossible de prendre une quelconque décision, telle la désignation d'un expert-comptable, eu égard à l'égalité de voix et à l'exigence d'une décision de l'assemblée générale pour toute dépense supérieure à cent-cinquante euro . De même, des dissensions entre notaires associés d'une société civile professionnelle, non réglées par une tentative de médiation, qui engendrent une rupture de la communication nécessaire au fonctionnement et au développement des affaires de la société, ainsi qu'une atteinte à sa réputation, indiquent une disparition de l'affectio societatis qui justifie sa dissolution . Il en va de même lorsque l’un des associés empêche toute prise de décision de gestion courante, effectue des virements depuis le compte bancaire de la société, le plaçant en solde débiteur, et refuse brusquement l'accès de la gérante au bureau précédemment utilisé par la société . En outre, l'existence d'un conflit important entre les deux associés, qui dure depuis plusieurs années, y compris après la désignation de deux administrateurs provisoires successifs qui ont tous deux conclu au blocage de la situation et à l'impossibilité d'exercer leur mission, et qui empêche la réunion d'une assemblée générale en vue de prendre des décisions dans son intérêt propre, rend impossible le fonctionnement normal de la structure et constitue de ce fait un juste motif de dissolution .

La dissolution peut également résulter de la réunion des parts en une seule main. Cependant, elle ne s'impose pas du seul fait qu'il n'existerait plus qu'un associé détenteur du capital social, dès lors qu'un associé titulaire de parts en industrie demeure présent . La clôture d'une liquidation judiciaire, ou toute autre cause statutaire, sont aussi de nature à entraîner la dissolution de la société. L'article 1870 précise enfin que la société civile n'est pas dissoute par le décès d'un associé, mais continue avec ses héritiers ou légataires, sauf à prévoir dans les statuts qu'ils doivent être agréés par les associés ou que le décès entraînera la dissolution de la société ou que celle-ci continuera avec les seuls associés survivants .

La dissolution de la société emporte l'obligation de liquider les droits et obligations de la société. Lorsqu'une société est mise en liquidation amiable, les créanciers ne peuvent agir contre les associés que s'ils établissent que le patrimoine social est insuffisant pour les désintéresser .

V. cep., Cass. com., 30 août 2023, LawLex202300010760JBJ, estimant que le président du tribunal judiciaire saisi par un associé peut, dans l'année qui suit la date d'expiration de la société, autoriser à titre de régularisation une consultation en vue des associés de cette prorogation, s'il constate que telle est l'intention d'un nombre d'associés représentant au moins la majorité prévue pour la modification  des statuts, que cette formalité ait ou non été omise de bonne foi.

Cass. mixte, 16 décembre 2005, LawLex202300003404JBJ ; Cass. 3e civ., 16 mars 2011, LawLex202200003088JBJ, Dr. sociétés 2011, n° 106, COQUELET ; Cass. com., 10 avril 2019, LawLex202200011467JBJ, Rev. sociétés 2020, 29, obs. LECOURT ; Dr. sociétés 2019, n° 120 ; Reims, 26 mars 2024, LawLex202400002772JBJ, considérant que des désaccords entre associés de SCI sur la valorisation de parts  sociales ou l'opportunité de vendre l'immeuble appartenant à la société caractérisent certes une mésentente, mais qui ne peut conduire à la dissolution de la société en l'absence de paralysie de son fonctionnement.

V., pour une application, Cass. 3e civ., 9 mars 2023, LawLex202300005896JBJ, indiquant qu'une société civile, qui n'est pas dissoute par le décès de l'un de ses  associés et est présumée continuer avec les héritiers de celui-ci, est tenue, si elle n’établit pas l'existence d'une stipulation contraire des  statuts, de garantir son locataire des troubles que ces héritiers, qui ne sont pas des tiers à son égard au sens de l'article 1725 du Code  civil, ont apporté à sa jouissance par voie de fait.

Cass. com., 29 novembre 2023, LawLex202400002078JBJ.

Cass. com., 19 mars 2013, LawLex202300002208JBJ ; Cass. 3e civ., 17 novembre 2021, LawLex202300002418JBJ.

Cass. 3e civ., 17 novembre 2021, LawLex202300002418JBJ.

Cass. 1re civ., 18 janvier 2023, LawLex202300000962JBJ, JCP E 2023, n° 1112, obs. MARPEAU et DAMOUR.

Cass. 3e civ., 17 décembre 2020, LawLex202300002428JBJ.

Cass. 1re civ., 16 octobre 2013, LawLex202200003087JBJ, BJS 2014, 39, obs. FORGET.

Cass. 3e civ., 4 avril 2019, LawLex202300009823JBJ. - V. égal. Cass. com., 21 juin 2011, LawLex202300002204JBJ.

Caen, 30 mai 2024, LawLex202400004045JBJ.

Cass. 1re civ., 30 mars 2004, LawLex202200003579JBJ.

Droit des sociétés

675. Fin de la société

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