Tout le droit des sociétés : droit commun des sociétés et régime propre aux différents types de sociétés

Droit des sociétés

En droit interne, le droit des sociétés est régi par des dispositions du Code civil, du Code de commerce, et du Code monétaire et financier.

1) Code civil

Dans le Code civil, les règles concernant les sociétés figurent au Titre IX ("De la société") du Livre III ("Des différentes manières dont on acquiert la propriété"), sous les articles 1832 à 1873. Le premier chapitre, relatif aux dispositions …

Sources nationales

URBAIN-PARLEANI et CONAC (sous la dir.), Regards sur l'évolution du droit des sociétés depuis la loi du 24 juillet 1966, Dalloz, 2018.

Le droit des sociétés est la branche du droit des affaires qui regroupe les règles relatives à l'organisation de la vie d'une société, de sa constitution  jusqu'à sa dissolution, en passant par son fonctionnement ordinaire  et la gestion des crises et des restructurations qui peuvent, de façon plus extraordinaire, affecter sa continuité .

Conformément au premier alinéa de l'article 1832 du Code civil, qui constitue le siège du droit commun des sociétés, la société est instituée par deux ou plusieurs personnes qui conviennent par un contrat d'affecter à une entreprise commune des biens ou leur industrie en vue de partager le bénéfice ou de profiter de l'économie qui pourra en résulter. La société est par conséquent une figure contractuelle à part entière, à laquelle sont applicables les règles concernant la validité de tout contrat , comme les exigences relatives au consentement des parties, à leur capacité de contracter et la nécessité de renfermer un contenu licite et certain. A ces conditions générales, s'ajoute l'exigence d'un affectio societatis, notion dégagée par la jurisprudence et la doctrine , qui exprime la volonté de chacun des membres de la société de travailler ensemble, sur un pied d'égalité, à la réussite de l'entreprise commune , et permet de distinguer le contrat de société des autres contrats. Enfin, le contrat de société doit respecter les conditions de validité propres à la forme sociale à laquelle il se rapporte et la société doit, afin d'acquérir la personnalité morale, être immatriculée .

Normes relatives à la définition de la dénomination sociale, la nature et la comptabilisation des apports, la libération du capital social et son montant, la rédaction des statuts, l'immatriculation...

Financement de l'activité, droits et obligations des associés, organes d'administration et de contrôle...

Augmentations et réductions de capital, transformations, fusions, scissions, apports partiels d’actifs et constitution de groupes de sociétés.

REBOUL, Remarques sur une notion conceptuelle ou fonctionnelle : l'affectio societatis, Rev. sociétés 2000, 425 ; SERLOOTEN, L'affectio societatis, une notion à réviser, in Mélanges Guyon, Dalloz 2003, 1007 ; TCHOTOURIAN, Vers une définition de l'affectio societatis lors de la constitution d'une société, LGDJ, 2011; LACROIX-DE SOUSA, Le rayonnement de l'affectio societatis, Rev. sociétés 2016, 499 ; MARMISSE-d'ABBADIE d'ARRAST, L'affectio societatis : pour le maintien d'un concept fonctionnel, Rev. sociétés 2020, 212.

Cass. com., 3 juin 1986, LawLex202200003081JBJ, excluant l'existence d'affectio societatis chez l'associé d'une société en participation qui, bien que s'étant “intéressé” à la gestion du fonds, ne collaborait pas de façon effective à son exploitation dans un intérêt commun et sur un pied d'égalité avec l'autre associé et ne participait pas aux bénéfices comme aux pertes dans le même esprit.

Définition

A l'origine, le Code civil envisage la société comme un cadre permettant de regrouper des personnes qui cherchent, par une activité commune, à réaliser un bénéfice ou à réaliser une économie . Cette perspective essentiellement lucrative de la société est aujourd'hui dépassée. De fait, ces vingt dernières années, sous l'influence des droits anglo-saxons, la société est devenue un véritable agent de l'intérêt général, qui cherche désormais, à côté de ses objectifs primaires de rentabilité, à produire un impact positif sur la société dans son ensemble. Cette démarche de “responsabilité sociétale des entreprises” (RSE) trouve son origine, en France, dans la loi NRE du 15  mai 2001 . La “RSE” consiste dans l'intégration volontaire, par les sociétés, de préoccupations sociales et environnementales à leurs activités commerciales mais aussi dans leurs rapports avec leurs fournisseurs, clients ou sous-traitants, tout en étant rentables. L'entreprise qui s'inscrit dans une telle démarche s'engage, au-delà de ses obligations légales, à adopter un comportement  transparent et éthique, qui respecte les droits de l'Homme et qui  promeut le développement durable. Dernière évolution significative de la législation en la matière , la loi Pacte du 22 mai 2019  a inséré un nouvel alinéa 2 au sein de l'article 1833 du Code civil, en  vertu duquel “[l]a société est gérée dans son intérêt social, en  prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son  activité” et modifié l'article 1835 pour permettre aux entreprises de  préciser dans leurs statuts “une raison d'être, constituée des principes dont la société se dote et pour le respect desquels elle entend affecter des moyens dans la réalisation de son activité”. La loi Pacte a également créé un nouveau statut de “société à mission”, dont le régime est fixé aux articles L. 210-10 du Code de commerce, qui permet à une société commerciale qui s'est dotée d'objectifs sociaux et environnementaux, de s'en prévaloir dans sa communication, à charge pour elle de mettre en place une organisation permettant de mener à bien sa mission, sous le contrôle d'organismes indépendants.

Au-delà de la RSE, la place des salariés dans la société n'a eu de cesse de se renforcer au gré des évolutions législatives, sans toutefois se concrétiser par un système de cogestion à l'allemande. L'association des salariés à la gestion de la société s'est longtemps limitée à une obligation de consultation du comité d'entreprise, devenu le comité social et économique, lors de la prise de décisions importantes . Deux de ses membres peuvent également assister, avec voix uniquement consultative, aux délibérations du conseil d'administration ou de surveillance des sociétés anonymes . La nécessité d'impliquer davantage les salariés dans le succès de l'entreprise s'est ensuite manifestée par l'institution de mécanismes d'intéressement , de participation  et, aujourd'hui, de partage de la valeur en cas d’augmentation exceptionnelle du bénéfice net , dans les entreprises de plus de 50 salariés. Elle trouve son ultime aboutissement avec l'actionnariat salarié, qui transforme le travailleur en associé de l'entreprise, avec la possibilité de souscrire à des plans de stocks options   ou la distribution d'actions gratuites .

L. 2001-2001-420 du 15 mai 2001 relative aux nouvelles régulations économiques, JO 16 mai 2011, art. 116, qui impose aux sociétés cotées d'indiquer, dans leur rapport annuel, la manière dont elles prennent en compte les conséquences sociales et environnementales de leur activité.

V. aussi L. 2009-967 du 3 août 2009 de programmation relative à la mise en œuvre du Grenelle de l'environnement, JO 5 août 2009, art. 53 ; L. 2010-788 du 12 juillet 2010 portant engagement national pour l’environnement, JO 13 juillet 2010, art. 224 et 225 ; L. 2015-992 du 17 août 2015 relative à la transition énergétique pour la croissance verte, JO 18 août 2015 et D. 2016-1138 du 19 août 2016 pris pour l'application de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce et relatif aux informations environnementales figurant dans le rapport de gestion des entreprises ; Ord. 2017-1180 du 19 juillet 2017 relative à la publication d'informations non financières par certaines grandes entreprises et certains groupes d'entreprises, JO 21 juillet 2017 et D. 2017-1265 du 9 août 2017, JO 11 août 2017.

L. 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises, JO 23 mai 2019.

C. trav., art. L. 2312-8, L. 2312-17 et L. 2312-22 s.

C. com., art. L. 3346-1, introduit par la L. 2023-1107 du 29 novembre 2023.

Objet

KRÄMER, La responsabilité sociale des entreprises et le droit européen de l'environnement, RAE 2003-2004, 549 ; DIAMANTOPOULOU et QUATREMER, La RSE ne peut pas faire de miracles, mais elle peut conduire les entreprises à progresser, LPA 26 février 2004, 4 ; BLIN-FRANCHOMME et DESBARATS, Le droit des affaires saisi par le développement durable in La modernisation du droit des affaires, Litec, 2007 ; de LA GARANDERIE, La reconnaissance et la promotion de la responsabilité sociale des entreprises par l'Union européenne, Journal des sociétés octobre 2009, n° 69, 10 ; MALECKI, La loi Grenelle II et la gouvernance d'entreprise sociétale, BJS 2010, 704 ; MATHEY, La responsabilité sociale des entreprises en matière de droits de l'Homme, Cah. dr. entr. 2010, Dossier 13, 29 ; ROZEC, La norme ISO 26000 : un nouveau souffle pour la responsabilité sociale des entreprises ?, JCP S 2010, 1548 ; ROBIN-OLIVIER, BEAUCHARD, de LA GARANDERIE, La responsabilité sociale de l'entreprise (RSE), RDT 2011, 395 ; TREBULLE et UZAN, Responsabilité sociale des entreprises : regards croisés, droit et gestion, Economica, 2011 ; BEAL, MARGUERITE, TROCHON, VERDUN, Les risques juridiques liés à la mise en place d'une démarche éthique dans l'entreprise, Cah. dr. entr. 2012/4, 4 ; DAOUD et FERRARI, La RSE sociale : de l'engagement volontaire à l'obligation juridique, JCP S 2012, 1391 ; DEUMIER, La responsabilité sociétale de l'entreprise et les droits fondamentaux, D. 2013, 1564 ; FAMILY, La responsabilité sociétale de l'entreprise : du concept à la norme, D. 2013, 1558 ; HERBEL, La responsabilité sociétale de l'entreprise en tant que vecteur pour faire avancer les droits de l'homme par l'entreprise, D. 2013, 1570 ; MOYSE, Responsabilité sociale et personne morale : fictions ou oxymorons du droit, RLDA 2013/84, 72 ; RAVILLON, La RSE dans les contrats du commerce international, RLDA 2013/84, 83 ; THOMAS, La RSE dans le droit des sociétés, RLDA 2013/ 84, 95 ; MASSART, Réforme des articles 1833 et 1835 du Code civil : l’équilibre entre performance financière et extra-financière des sociétés, Gaz. Pal. 18 décembre 2018, 51 ; CONAC, L'article 1833 et l'intégration de l'intérêt social et de la responsabilité sociale d'entreprise, Rev. sociétés 2019, 570 ; VIANDIER, La raison d’être statutaire d’une société (C. civ., art. 1835), BRDA 10/2019 ; DAOUD et DOISY, En question : loi PACTE et loi Vigilance, ou comment le droit de la RSE investit l’entreprise, JCP S 2020, act. 97 ; MARTIN, La responsabilité des dirigeants vis-à-vis de la société, de ses actionnaires et du marché en lien avec les enjeux climatiques, Cah. dr. entr. 2020/4 ; TEYSSIE, Responsabilité sociale de l’entreprise. Les chartes éthiques, JCP S 2021, 1018

La notion de société se distingue de plusieurs autres concepts ou formes juridiques.

La société constitue une entité instituée par deux ou plusieurs personnes qui conviennent par un contrat d'affecter à une entreprise commune des biens ou leur industrie en vue de partager le bénéfice ou de profiter de l'économie qui pourra en résulter . L'entreprise est considérée comme la plus petite combinaison d'unités légales qui constitue une unité organisationnelle de production de biens et de services jouissant d'une certaine autonomie de décision, notamment pour l'affectation de ses ressources courantes . A cet effet, l'entreprise regroupe différents moyens, qu'ils soient humains, matériels, ou financiers, mis en oeuvre pour atteindre un but. L'entreprise est une notion plus économique et sociale que juridique . Elle ne possède pas la personnalité morale, contrairement à la société qui l'acquiert à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés . Par conséquent, l'entreprise ne dispose ni d'un patrimoine propre et autonome, ni de la capacité juridique, lui permettant de contracter et d'ester en justice, ni celle d'être représentée . Plusieurs branches du droit recourent à la notion d'entreprise : le droit de la concurrence , le droit du travail, le droit des procédures collectives. En droit de la concurrence, les articles 101 et 102 TFUE et L. 420-1 et suivants du Code de commerce se réfèrent à la notion d'entreprise sans la définir. Selon la jurisprudence, une entreprise se caractérise par son autonomie économique : une entité constitue une entreprise au sens de ces textes lorsqu'elle exerce une activité économique et apparaît comme un opérateur indépendant sur le marché. C'est l'activité consistant à offrir des biens ou des services sur un marché donné qui caractérise l'entreprise . A défaut d'activité économique, une personne physique ne peut en sa seule qualité d'associé ou de détenteur de parts être qualifiée d'entreprise .

Aux termes du premier article de la loi du 1er juillet 1901 relative au contrat d'association, l'association est la convention par laquelle deux ou plusieurs personnes mettent en commun, d'une façon permanente, leurs connaissances ou leur activité “dans un but autre que de partager des bénéfices”. Cette caractéristique de l'association la distingue du but poursuivi par les associés d'une société, qui est de partager le bénéfice ou de profiter de l'économie qui pourra en résulter .

Le groupement d'intérêt économique est une entité constituée entre deux ou plusieurs personnes physiques ou morales, dont le but est de faciliter ou de développer l'activité économique de ses membres, d'améliorer ou d'accroître les résultats de cette activité . Il n'est donc pas destiné à réaliser des bénéfices pour lui-même, contrairement à la société. Son activité doit se rattacher à l'activité économique de ses membres et ne peut avoir qu'un caractère auxiliaire par rapport à celle-ci . Contrairement à la société, le groupement d'intérêt économique peut être constitué sans capital .

DURAND, La notion juridique d'entreprise, in Les Journées de l'Association Henri Capitant, Dalloz, 1947 ; DESPAX, L’entreprise et le droit, LGDJ 1957 ; LAMBERT, Introduction à l'examen de la notion juridique d'entreprise, in Mélanges Kayser, PUAM, 1979, t. 2, 79 ;  MERCADAL, La notion d'entreprise, in Mélanges Derruppé, Litec/Joly, 1991, 9 ; PAILLUSSEAU, L'entreprise, société, actionnaires, salariés : quels rapports ?, D. 1999, 157 ; IDOT,  La notion d’entreprise, Rev. sociétés 2001, 191 et s. ; LAMARCHE, La notion d’entreprise, RTD com. 2006, 709 ; PAILLUSSEAU et BARTHELEMY, Mais qu'est-ce que l'entreprise ? (Entretien), JCP G 2018, act. 1232 ; PAILLUSSEAU, Entreprise et société - Quels rapports ? Quelle réforme ?, D. 2018, 1395 ; HANNOUN, L'impossible définition de l'entreprise, in Mélanges Couret, Dalloz, 2020, 25 ; PAILLUSSEAU, L'irrésistible ascension des activités économiques et de l'entreprise dans le droit, Ibid., 39 ; PARLEANI (G. et I.), L'entreprise au XXIe siècle, confluence d'externalités, Ibid., 1001.

D. 2008-1354 du 18 décembre 2008 relatif aux critères permettant de déterminer la catégorie d'appartenance d'une entreprise pour les besoins de l'analyse statistique et économique, art. 1er, JO du 20 décembre 2008. 

CALFOUN, L'essentiel du droit des sociétés, 2022, Lextenso.

C. civ., art. 1842, al. 1er ; WINCKEL, La capacité des sociétés et le droit au procès équitable, Bull. Joly 2002, 192 ; GIBIRILA, L'incapacité d'ester en justice d'une société en formation et ses enjeux, RJDA 2006, 915; PAILLUSSEAU, Mais qu'est-ce que la personnalité morale? JCP, E, 2019, 1224; DONDERO, Les groupements dépourvus de la personnalité juridique en droit privé, contribution à la théorie de la personnalité morale, PUAM 2006.

Concernant la société, V. BERR, L'exercice du pouvoir dans les sociétés commerciales, Sirey 1961; MARTIN, La représentation des sociétés commerciales par leurs organes, thèse Nancy, 1977 ; ATIAS, L'étrange position procédurale de la personne morale en cas de défaut de pouvoir de son représentant, D. 2008, 2241 ; DIDIER, Les origines de la représentation légale de la société, in Mélanges M. Germain, LexisNexis 2015, 273.

ARCELIN, L'entreprise en droit de la concurrence français et communautaire, Litec, 2003 ; IDOT, Variations sur la notion d'entreprise en droit de la concurrence, in Mélanges Teyssié, LexisNexis, 2019, 1195 ; CLAUDEL, Autonomie et notion d'entreprise, Contrats, Conc. Consom. juin 2020, Dossier, n° 7.

V. not., en droit de l'Union, CJCE, 23 avril 1991, Höfner c. Macrotron (GmbH), aff. C-41/90, LawLex200200003992JBJ, Gaz. Pal., 1992, 1, 200, obs. CARNELUTTI ; JCP, E, 1992, I, 132, n° 34, obs. GAVALDA et PARLÉANI ; RTD com., 1991, 524, obs. BOLZÉ. - V. aussi, en droit français, Cass. crim., 12 février 1990, LawLex200200003099JBJ, Gaz. Pal. 1990, 2, 400, obs. MARCHI ; RTD com. 1990, 431, obs. ALFANDARI et JEANTIN ; 21 octobre 1997, LawLex200200000242JBJ, LPA, 8 déc. 1997, 11, obs. LEONNET et 22 mai 1998, 8, obs. MALAURIE-VIGNAL ; RJDA, 1998, n° 349.

CJCE, 28 juin 2005, Dansk Rørindustri, aff. C-189/02 P, LawLex200500007528JBJ, LPA, 1er août 2005, 10, obs. ARHEL ; RLC, 2005/4, nº 286, 310 et 311, obs. BARBIER de la SERRE ; Europe, 2005, n° 306, obs. IDOT.

Notions voisines

Les sociétés peuvent être classées en plusieurs grandes catégories.

1) Sociétés civiles et sociétés commerciales

Aux termes du deuxième alinéa de l'article L. 210-1 du Code de commerce, sont commerciales à raison de leur forme et quel que soit leur objet, les sociétés en nom collectif, les sociétés en commandite simple, les sociétés à responsabilité limitée et les sociétés par actions. En outre, sont commerciales à raison de leur objet, les sociétés qui exercent des activités que la loi répute actes de commerce, énumérées aux articles L. 110-1 et L. 110-2 du Code de commerce. A l'inverse, revêtent un caractère civil toutes les sociétés auxquelles la loi n'attribue pas un autre caractère à raison de leur forme, de leur nature, ou de leur objet . Entrent dans la catégorie des sociétés civiles de droit, les sociétés civiles immobilières, les sociétés civiles professionnelles, les sociétés civiles de portefeuille, les sociétés civiles agricoles, les groupements fonciers agricoles , les groupements forestiers ...

D'autres éléments permettent de distinguer les sociétés civiles des sociétés commerciales. En effet, les dispositions applicables à toutes les sociétés civiles sont les articles 1845 et suivants du Code civil, alors que celles applicables aux sociétés commerciales sont, hormis les articles 1832 à 1844-17 du Code civil, relatifs aux dispositions générales applicables à toutes les sociétés, les articles L. 221-1 à L. 22-10-78 du Code de commerce. Par ailleurs, les sociétés civiles sont, en principe, assujetties à l'impôt sur les bénéfices non commerciaux, alors que les sociétés commerciales sont assujetties à l'impôt sur les sociétés, sauf option contraire levée par la société . Enfin, en cas de litige, les tribunaux judiciaires connaissent des contestations relatives aux sociétés civiles , tandis que les tribunaux de commerce connaissent de celles relatives aux sociétés commerciales . 

2) Sociétés de personnes et sociétés de capitaux

La distinction entre les sociétés de personnes et les sociétés de capitaux se fonde principalement sur l'existence ou non d'un fort intuitus personæ entre les associés. Historiquement, les sociétés de personnes ont précédé les sociétés de capitaux, ces dernières n'apparaissant que lorsqu'un besoin de mobilisation de capitaux plus importants s'est fait sentir, notamment pour financer le transport maritime. Dans les sociétés de personnes, c'est la personne des associés qui compte le plus, car ces derniers répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales. Les sociétés de personnes constituent par conséquent des sociétés fermées en raison de la nécessaire confiance qui doit exister entre les associés. La pratique retient de fait la qualification de “sociétés à risques illimités”, pour se référer à ces sociétés. Ce fort intuitus personae justifie également que la prise des décisions les plus importantes, telles que celles relatives à la cession de parts sociales, soit soumise à la règle du consentement de tous les associés. Entrent dans la catégorie des sociétés de personnes, les sociétés en nom collectif (SNC), les sociétés en commandite simple (SCS) et les sociétés civiles.

A l'inverse, les sociétés de capitaux sont celles dans lesquelles la personne des associés compte le moins et dans lesquelles seuls les apports de chacun sont pris en considération. En outre, dans ces sociétés, les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports. Les sociétés de capitaux sont de ce fait désignées comme des “sociétés à risques limités”. Entrent dans cette catégorie, les sociétés anonymes et les sociétés par actions simplifiées.

Certaines sociétés, telles que les sociétés à responsabilité limitée (SARL) et les sociétés en commandite par actions (SCA) combinent les deux qualités. En effet, dans la grande majorité des cas, la cession de parts de SARL nécessite l'obtention préalable d'un agrément , à peine de nullité de la cession . De même, les sociétés en commandite par actions regroupent des associés commandités, qui répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales et des associés commanditaires, qui ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports .

Outre la limitation de responsabilité, un autre critère de choix entre les deux types de sociétés réside dans les attraits ou les inconvénients du régime fiscal propre à chacun d'eux. Dans les sociétés de personnes, le résultat de l'exercice est imposé en la personne des associés, redevables de l'impôt sur le revenu, à proportion de leur quote-part dans le capital de la société. Le taux d'imposition peut atteindre 45 %. Le déficit est, le cas échéant, déductible des revenus de l'associé, à condition qu'il soit “actif”. Les bénéfices réalisés par les sociétés de capitaux sont en revanche soumis à l'impôt sur les sociétés, au taux maximal de 25 %. Le déficit éventuel est déductible des bénéfices postérieurs, dans les limites d'un certain plafond. Sous certaines conditions, une société de personnes peut opter pour l'imposition des sociétés de capitaux, et inversement.

3) Sociétés cotées et sociétés non cotées

Les sociétés cotées sont les sociétés commerciales dont les titres, actions ou obligations, sont admis aux négociations sur un marché règlementé ou sur un système multilatéral de négociation , et qui peuvent procéder à une offre au public. Cette faculté n'est reconnue qu'aux sociétés anonymes et aux sociétés en commandite par actions. Les sociétés par actions simplifiées ne peuvent procéder à une offre au public de titres financiers ou à l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions , et relèvent de la catégorie des sociétés non cotées, au même titre que les sociétés civiles, les sociétés en nom collectif (SNC), les sociétés à responsabilité limitée (SARL), les sociétés en commandite simple (SCS), puisque leur capital social est divisé en parts sociales, qui ne sont pas négociables .

Depuis l'ordonnance du 16 septembre 2020 , les articles L. 22-10-1 à L. 22-10-78 du Code de commerce encadrent les sociétés cotées. Celles-ci sont également régies par les articles L. 211-1 et suivants du Code monétaire et financier. Enfin, puisque les marchés règlementés et les systèmes multilatéraux de négociation sont soumis au contrôle de l'Autorité des marchés financiers, qui est l'organe de surveillance des marchés financiers , les dispositions du Règlement général de l'AMF ont également vocation à s'appliquer aux sociétés cotées.

C. rur. et de la pêche maritime, art. L. 322-1.

C. com., art. L. 221-13, al. 1er, concernant les SNC et les SCS, et L. 223-12, concernant les SARL.

Ord. 2020-1142 du 16 septembre 2020 portant création, au sein du Code de commerce, d'un chapitre relatif aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation, JO du 17 septembre 2020.

Code de l'organisation judiciaire, art. L.211-3.

Cass. com., 21 mars 1995, LawLex202200006224JBJ ; 21 janvier 2014, LawLex202200006225JBJ, retenant que les parts d'une SARL ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société que dans les conditions et selon les modalités prescrites par l’article L. 223-14 du Code de commerce, qui prévoit que le projet de cession est notifié à la société et à chacun des associés pour agrément, sans que la nullité de la cession puisse être couverte par une décision ultérieure de l'assemblée générale.

Cass. com., 21 janvier 1997, LawLex202300003661JBJ, retenant que la cession de parts sociales d’une SARL par un associé à sa mère, dénuée d’affectio societatis, qui les a elle-même cédées à sa fille, tierce à la société, est frauduleuse et doit être annulée, dès lors qu’elle a pour but d’éluder l’application de la procédure d’agrément.

Catégorisation des sociétés

En droit interne, le droit des sociétés est régi par des dispositions du Code civil, du Code de commerce, et du Code monétaire et financier.

Dans le Code civil, les règles concernant les sociétés figurent au Titre IX ("De la société") du Livre III ("Des différentes manières dont on acquiert la propriété"), sous les articles 1832 à 1873. Le premier chapitre, relatif aux dispositions générales, comprend les articles 1832 à 1844-17, dont certains ont été modifiés par la loi PACTE  et la loi du 19 juillet 2019 . Ces textes posent les règles applicables à toutes les sociétés, qu'elles soient civiles ou commerciales, s'il n'en est autrement disposé par la loi en raison de leur forme ou de leur objet , et constituent ainsi le “droit commun des sociétés”. Il s'agit des règles qui concernent le contrat social, l'objet licite, l'établissement des statuts, la durée de la société, l'acquisition de la personnalité morale, les apports, les droits et obligations des associés, la dissolution, la nullité de la société, ainsi que la nullité des actes ou délibérations des organes de la société. Le deuxième chapitre, relatif aux sociétés civiles, comprend les articles 1845 à 1870-1 qui fixent les règles applicables à toutes les sociétés civiles, à moins qu'il n'y soit dérogé par le statut légal particulier auquel certaines d'entre elles sont assujetties . Enfin, le dernier chapitre, qui regroupe les articles 1871 à 1873, est relatif à la société en participation.

Le Code de commerce contient les règles législatives et règlementaires applicables aux sociétés commerciales. Introduit en 1807, il a été profondément modifié par différentes réformes, notamment la loi 66-537 du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales, complétée par le décret 67-236 du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales . En 1994, a été instituée la société par actions simplifiée . La plupart des textes applicables aux sociétés commerciales a ensuite été codifiée par l'ordonnance 2000-912 du 18 septembre 2000  qui a donné naissance au “nouveau” Code de commerce. De très nombreuses réformes se sont succédé par la suite, souvent animées par un esprit de simplification, parmi lesquelles celle issue de la loi du 15 mai 2001 relative aux nouvelles régulations économiques (dite NRE) , qui a apporté de profondes modifications aux textes existants dans le sens d'un rééquilibrage des pouvoirs au sein des organes de direction, de moralisation de la conduite des affaires sociales et de renforcement des prérogatives des actionnaires , de la loi du 4 août 2008 de modernisation de l'économie, dite LME , qui a facilité davantage le recours à la SAS, notamment en présence d'un associé unique ou de la loi du 22 mai 2019, dite loi Pacte , qui allège les démarches administratives des sociétés, relève les seuils de certification des comptes, et dote les sociétés de nouvelles finalités, autres que purement lucratives.

Certaines dispositions du Code monétaire et financier, institué par l'ordonnance 2000-1223 , sont applicables aux sociétés, notamment celles relatives aux valeurs mobilières , aux marchés financiers  et au contrôle de ceux-ci par l'Autorité des marchés financiers .

L. 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises, JO du 23 mai 2019.

L. 2019-744 du 19 juillet 2019 de simplification, de clarification et d'actualisation du droit des sociétés, JO du 20 juillet 2019.

Ord. 2000-1223 du 14 décembre 2000 relative à la partie Législative du code monétaire et financier.

C. civ., art. 1845, al. 1er et art. 1105.

D. 67-236 du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales.

L. 94-1 du 3 janvier 1994 instituant la société par actions simplifiée.

O. 2000-912 du 18 septembre 2000 relative à la partie législative du code de commerce, JO du 21 septembre 2000.

L. 2001-420 du 15 mai 2001 relative aux nouvelles régulations économiques, JO du 16 mai 2001.

Sur cette loi, V. not. BUREAU, La loi relative aux nouvelles régulations économiques. Aspects de droit des sociétés, Bull. Joly 2001, 553 ; COURET, La loi sur les nouvelles régulations économiques. La régulation du pouvoir dans l'entreprise, JCP E 2001, 1660 ; FRISON-ROCHE, Le droit de la régulation, D. 2001, Chron., 610 ; GUYON, Les réformes apportées au droit des sociétés par la loi du 15 mai 2001 relatives aux nouvelles régulations économiques (présentation générale), Rev. sociétés 2001, 503 ; CHAMPAUD et DANET, NRE. Les nouvelles régulations économiques. Loi du 15 mai 2001, RTD com. 2002, 17.

L. 2008-776 du 4 août 2008 de modernisation de l'économie, JO du 5 août 2008.

Le droit européen des sociétés trouve sa source dans l'article 54 TFUE. Le principe de liberté d'établissement permet à toute société constituée en conformité avec la législation d'un État membre et ayant son siège statutaire, son administration centrale ou son principal établissement à l'intérieur de l'Union, de s'établir dans un autre État membre. Par “société”, l'article 54, alinéa 2, TFUE entend “les sociétés de droit civil ou commercial, y compris les sociétés coopératives, et les autres personnes morales relevant du droit public ou privé, à l'exception des sociétés qui ne poursuivent pas de but lucratif”. 

Cependant, le principe général de reconnaissance mutuelle ne suffisant pas à assurer la coordination des réglementations nationales, le Conseil a adopté toute une série de directives sur le fondement de l'article 50, paragraphe 2, sous g, TFUE. A l'heure actuelle, la législation européenne couvre des questions aussi diverses que la publicité, la validité des engagements et la nullité des sociétés de capitaux , la constitution de la société anonyme, le maintien et la modification de son capital , les fusions nationales et transfrontalières  de sociétés anonymes, les scissions nationales de sociétés anonymes , les comptes annuels des sociétés de capitaux , les comptes consolidés des sociétés de capitaux  et les contrôles légaux des comptes annuels et des comptes consolidés .

Acteurs majeurs du marché intérieur, les sociétés doivent évoluer dans un environnement juridique allégé en termes de charges administratives. En mars 2007, partant du constat que les charges induites par la législation européenne limitaient la compétitivité des entreprises de l'Union, le Conseil a amorcé un mouvement de simplification de l'environnement juridique et comptable des sociétés, qui a donné naissance à plusieurs textes, dont la directive 2007/63 , qui dispense les entreprises du recours à un expert indépendant pour l'appréciation des projets de fusion ou de scission, ou la directive 2009/109 , qui simplifie les formalités de publicité des documents sociaux en permettant notamment le recours aux modes de communication électroniques ou la directive 2019/1151  qui favorise l’utilisation d’outils et de processus numériques en droit des sociétés.

Ces textes tendent à réaliser une harmonisation limitée : les directives sociétés posent des exigences minimales en matière de publicité ou de contrôle tout en laissant aux États membres le choix des moyens, le principal objectif étant la protection des tiers et la sécurité juridique des relations nouées par la société avec ceux-ci ou ses associés. Bien qu'elles réalisent un certain rapprochement des règles substantielles, l'objectif de liberté de circulation continue de jouer un rôle important à côté de la volonté d'intégration et d'imposition d'une norme commune. 

Il en va différemment des règlements adoptés pour unifier les règles applicables aux sociétés, tels que le règlement du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société européenne (SE)  , le règlement du 25 juillet 1985 relatif à l'institution d'un groupement européen d'intérêt économique (GEIE)  et le règlement du 22 juillet 2003 relatif au statut de la société coopérative européenne (SCE) . En pratique, la portée de l'unification demeure toutefois limitée. Le règlement sur la société européenne vise à la création d'une société qui, aux côtés de celles qui relèvent du droit national, est régie par un droit européen uniforme. Le rattachement national domine cependant : les sociétés sont soumises à un contrôle national et non européen puisque la publicité et l'immatriculation ont lieu dans l'État du siège selon la loi de ce dernier. Véritable code de la société européenne, le règlement comporte de nombreux renvois à la loi de l'État du siège et reprend pour l'essentiel les règles matérielles contenues dans les directives d'harmonisation. De même, le GEIE a été créé afin de doter les personnes physiques, sociétés et autres entités juridiques, d'un instrument leur permettant de coopérer par-delà les frontières. Comme pour la société européenne, la loi applicable au contrat de GEIE est la loi interne de l'État du siège, sous réserve des dispositions du règlement. Autrement dit, la norme européenne l'emporte sur la règle nationale dans les matières couvertes par le règlement. Par ailleurs, les rapports avec les tiers sont exclus du domaine de la loi du siège et sont soumis à la loi désignée par la règle de conflit aux termes du règlement 593/2008 du 17 juin 2008 (Rome I). Enfin, à l'image des deux précédentes structures, la société coopérative européenne ne jouit de la personnalité juridique qu'à compter de son immatriculation dans un registre désigné par l’État du siège. Les formes sociales européennes n'ont connu qu'un succès limité. En 2020, le nombre de sociétés européennes créées se limitait à 3 300, et la France n'en dénombrait que 43 .

Première Dir. 68/151 du 9 mars 1968, tendant à coordonner, pour les rendre équivalentes, les garanties qui sont exigées, dans les États membres, des sociétés au sens de l'article 58 deuxième alinéa du traité, pour protéger les intérêts tant des associés que des tiers, JO L 65 du 14 mars 1968, 8, abrogée et remplacée par Dir. 2009/101 du 16 septembre 2009, JO L 258 du 1er octobre 2009, 11, elle-même abrogée et codifiée par Dir. 2017/1132 du 14 juin 2017 relative à certains aspects du droit des sociétés, JO L 169 du 30 juin 2017.

Deuxième Dir. 77/91 du 13 décembre 1976, tendant à coordonner pour les rendre équivalentes les garanties qui sont exigées dans les États membres des sociétés au sens de l'article 58 deuxième alinéa du traité, en vue de la protection des intérêts tant des associés que des tiers, en ce qui concerne la constitution de la société anonyme ainsi que le maintien et les modifications de son capital, JO L 26 du 31 janvier 1977, 1 ; remplacée et consolidée par Dir. 2012/30 du 25 octobre 2012, JO L 315 du 14 novembre 2012, 74 ; elle-même abrogée et codifiée par Dir. 2017/1132 du 14 juin 2017 relative à certains aspects du droit des sociétés, JO L 169 du 30 juin 2017.

Règl. 2157/2001 du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société européenne (SE), JO L 294 du 10 novembre 2011, 1.

Règl. 2137/85 du 25 juillet 1985 relatif à l'institution d'un groupement européen d'intérêt économique (GEIE), JO L 199 du 31 juillet 1985.

Règl. 1435/2003 du 22 juillet 2003 relatif au statut de la société coopérative européenne (SCE), JO L 207 du 18 août 2003, 1.

Source : statistiques de l'European Trade Union Institute (ETUI).

Troisième Dir. 78/855 du 9 octobre 1978, fondée sur l'article 54 paragraphe 3 sous g) du traité et concernant les fusions des sociétés anonymes, JO L 295 du 20 octobre 1978, 36, codifiée par la Dir. 2011/35 du 5 avril 2011, JO L 110 du 29 avril 2011, elle-même abrogée et codifiée par Dir. 2017/1132 du 14 juin 2017 relative à certains aspects du droit des sociétés, JO L 169 du 30 juin 2017.

Sixième Dir. 82/891 du 17 décembre 1982 fondée sur l'article 54, paragraphe 3, sous g), du traité et concernant les scissions des sociétés anonymes, JO L 378 du 31 décembre 1982, 47 ; abrogée et codifiée par Dir. 2017/1132 du 14 juin 2017 relative à certains aspects du droit des sociétés, JO L 169 du 30 juin 2017.

Quatrième Dir. 78/660 du 25 juillet 1978, fondée sur l'article 54 paragraphe 3 sous g) du traité et concernant les comptes annuels de certaines formes de sociétés, JO L 222 du 14 août 1978, 11 ; abrogée et remplacée par Dir. 2013/34 du 26 juin 2013 relative aux états financiers annuels, aux états financiers consolidés et aux rapports y afférents de certaines formes d'entreprises, JO L du 29 juin 2013, 19.

Septième Dir. 83/349 du 13 juin 1983, fondée sur l'article 54 paragraphe 3 sous g) du traité et concernant les comptes consolidés, JO L 193 du 18 juillet 1983, 1 ; abrogée et remplacée par Dir. 2013/34 du 26 juin 2013 relative aux états financiers annuels, aux états financiers consolidés et aux rapports y afférents de certaines formes d'entreprises, JO L du 29 juin 2013, 19.

Huitième Dir. 84/253 du 10 avril 1984 concernant l'agrément des personnes chargées du contrôle légal des documents comptables, JO L 126 du 12 mai 1984, 20 ; aujourd'hui abrogée et remplacée par Dir. 2006/43 du 17 mai 2006, concernant les contrôles légaux des comptes annuels et des comptes consolidés, JO L 157 du 9 juin 2006, 87.

Dir. 2007/63 du 13 novembre 2007, modifiant les directives 78/855/CEE et 82/891/CEE du Conseil pour ce qui est de l'exigence d'un rapport d'expert indépendant à réaliser à l'occasion des fusions ou des scissions des sociétés anonymes, JO L 300 du 17 novembre 2007, 47 ; abrogée et codifiée par Dir. 2017/1132 du 14 juin 2017 relative à certains aspects du droit des sociétés, JO L 169 du 30 juin 2017

Dir. 2009/109 du 16 septembre 2009, modifiant les directives 77/9/CEE, 78/855/CEE et 82/891/CEE du Conseil ainsi que la directive 2005/56/CE en ce qui concerne les obligations en matière de rapports et de documentation en cas de fusions ou de scissions, JO L 259 du 2 octobre 2009, 14 ; implicitement abrogée par Dir. 2017/1132 du 14 juin 2017 relative à certains aspects du droit des sociétés, JO L 169 du 30 juin 2017.

Dir. 2019/11/51 du 20 juin 2019 en ce qui concerne l’utilisation d’outils et de processus numériques en droit des sociétés, JO L 186 du 11 juillet 2019, 80.

Sources européennes

RENAULD, Aspects de la coordination et du rapprochement des dispositions relatives aux sociétés, Cah. dr. eur., 1967, 629 ; DAUBLON, Le droit français des sociétés et les directives de la Communauté économique européenne, Defrénois 1982, 1017 ; LOY, Le marché unique et les sociétés, Dr. prat. com. int., 1989, 249 ; GUYON, La coordination communautaire du droit des sociétés, RTD eur., 1990, 241 ; DUCOULOUX-FAVARD, Trente années d'influence du droit communautaire sur le droit français des sociétés, Rev. Sociétés 1995, 650 ; LUBY, Le droit communautaire des sociétés : au carrefour des normes, LPA, 6 octobre 2004, 36 ; CULOT et VAN BUGGENHOUT, Droit européen des sociétés : vers une réforme du "capital" ?, JTDE, 2007, 193 ; DE CORDT et BRÜLS, La protection des actionnaires en droit communautaire, JTDE, 2007, 129 ; ENGAMMARE et MUSTAKI, Droit européen des sociétés, Schulthess, 2009 ; THIRION, Droit international et européen des sociétés, Larcier, 2009 ; KRIEF, Le droit européen des sociétés, un droit en construction, JCP E 2012, n° 1103 ; LECOURT, L'avenir du droit européen des sociétés, D. 2012, 1056 ; COTIGA-RACCAH, Droit européen des sociétés, Compétition entre les systèmes juridiques dans l'Union européenne, Larcier, 2013 ; MENJUCQ, La transformation transfrontalière, nouvelle frontière de la mobilité des entreprises en Europe, in Le droit des affaires d'aujourd'hui à demain, LexisNexis, 2014, 211 ; VIEIRA DA COSTA CERQUEIRA, Libre circulation des sociétés en Europe : concurrence ou convergence des modèles juridiques, RTD eur. 2014, 7 ; CATHIARD et LECOURT, La pratique du droit européen des sociétés, éditions JOLY, 2e ed., 2017 ; COMBET, L'établissement des sociétés en droit de l'Union européenne, Mare & Martin, 2017 ; FRANCOIS, La mobilité des sociétés dans l'Union européenne, Joly, 2020 ; MENJUCQ, Droit international et européen des sociétés, LGDJ, 6e éd., 2021 ; d'AVOUT et DRUMMOND (sous la dir.), Les transformations européennes du droit des sociétés, Editions Panthéon-Assas, 2023.

Les sociétés modernes, sous l'influence des droits anglo-saxons, délèguent de plus en plus la production de la norme aux entreprises elles-mêmes. Celles-ci sont en effet encouragées à se doter de règles d'organisation interne destinées à assainir la conduite des affaires et à garantir un fonctionnement harmonieux de ses différentes instances. Une première phase de ce mouvement a été marquée par l'adoption de codes de bonnes pratiques, visant principalement la gestion des entreprises cotées en bourse, qualifiés de codes de “gouvernement d'entreprise” ou de “corporate governance”. On compte parmi ceux-ci le code AFEP-MEDEF  et le code de gouvernement d’entreprise Middlenext . 

Une seconde phase, dite de la compliance, privilégie une approche mixte, qui combine le souci d'inciter les entreprises à adopter des codes de bonne conduite composés d'objectifs qu'elles s'imposent à elles-mêmes et qu'elles sont libres d'atteindre à leur convenance mais aussi une organisation interne visant à prévenir, dénoncer, voire même à sanctionner la violation de la norme étatique ou supranationale. Les objectifs que l'entreprise peut poursuivre par l'élaboration de ces règles privées sont variés : il peut aussi bien s'agir de la lutte contre la corruption, le blanchiment, le financement du terrorisme, mais aussi d'objectifs plus larges tels que la protection de l'environnement, des données personnelles ou encore l'incitation à plus de mixité. La mise en oeuvre d'un programme de conformité, ou de “compliance”, permet non seulement à l'entreprise d'éviter d'avoir à faire face à des situations de crise menaçant son activité ou son existence, mais lui donne également l'image positive d'une société qui intègre certaines valeurs aujourd'hui portées par un nombre croissant de citoyens. Depuis la loi du 9 décembre 2016, dite Sapin II , la mise en place de programmes de conformité est devenue une obligation légale pour certaines entreprises, qu'il s'agisse de prévenir la commission d'infractions ou de sanctionner une infraction déjà commise.

Dans le prolongement de la loi Sapin II, la loi du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d'ordre , a imposé aux entreprises qui atteignent certains seuils d'établir et mettre en œuvre de manière effective un plan de vigilance, très proche d'un programme de compliance, qui vise à identifier les risques et prévenir les atteintes graves envers les droits humains et les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes ainsi que l'environnement, résultant des activités de la société et de celles des sociétés qu'elle contrôle directement ou indirectement, ainsi que des activités des sous-traitants ou fournisseurs avec lesquels est entretenue une relation commerciale établie, lorsque ces activités sont rattachées à cette relation. 

Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées de l'Association Française des Entreprises Privées (Afep) et du Mouvement des Entreprises de France (Medef), disponible à l'adresse https://hcge.fr/le-code-afep-medef/

Consultable à l'adresse https://www.middlenext.com/IMG/pdf/c17_-_cahier_14_middlenext_code_de_gouvernance_2021-2.pdf

L. 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique.

L. 2017-399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d'ordre, JO 28 mars 2017.

Sources autoproduites

OSMAN, Avis, directives, codes de bonne conduite, recommandations, déontologie, éthique, etc. Réflexion sur la dégradation des sources privées du droit, RTD civ. 1995, 509 ; DESBARATS, Codes de conduite et chartes éthiques des entreprises privées, regard sur une pratique en expansion, JCP G 2003, I, 112 ; DESBARATS, Regard sur un instrument majeur de la gouvernance d'entreprise : quid de la nature juridique des codes éthiques ?, RLDA 2008/32, 68 ; DEUMIER, Chartes et Codes de conduite des entreprises : les degrés de la normativité des engagements éthiques, RTD civ. 2009, 77 ; ANDRE-HESSE et d'ALLENDE, Chartes éthiques, codes de conduite et dispositifs d'alerte professionnelle : aspects pratiques, JCP S 2010, 1213 ; RICHARD et CYTERMANN, Le droit souple dans la vie de l'entreprise et de la fonction publique, Dr. soc. 2014, 400 ; TEYSSIE, Les chartes éthiques, JCP S 2021, 1018

Le droit commercial, droit des commerçants, est graduellement devenu un droit des affaires, applicable à des personnes civiles, publiques, physiques et jusqu'à des entités privées de toute personnalité juridique. De droit d'un groupe humain, le droit des affaires apparaît aujourd'hui comme le droit d'une catégorie d'organisation, l'entreprise, et au-delà, le droit du cadre juridique dans lequel cette organisation évolue, le marché. Des pans entiers du droit des affaires ont pour objet de réglementer le marché et ses acteurs. Ils constituent le droit économique.

Le dépassement du cadre strictement juridique de la structure sociale et son basculement vers l'analyse économique s'illustre particulièrement avec la prise en considération par le droit des groupes de sociétés. La reconnaissance de ce regroupement économique d'un ensemble de figures juridiques, se traduit par l'application de dérogations à certaines règles et la renonciation, dans certains cas, au principe de l'autonomie de la personnalité juridique dans un souci de protection des créanciers et des salariés. Le droit de la concurrence s'affranchit également du paravent de la personnalité morale pour considérer que plusieurs sociétés peuvent constituer une entreprise unique et leur permettre, dans certains cas, d'échapper au droit de la concurrence , ou à l'inverse, pour les sanctionner plus lourdement .

Puisqu'une entente, par exemple, ne peut être conclue qu'entre une pluralité d'entreprises.

Dans certaines hypothèses, l'appartenance à un groupe sera considérée comme un facteur aggravant de l'amende ou permettra d'imputer à la société mère, plus solvable, le comportement infractionnel de sa filiale.

Dépassement du droit commercial

DIDIER et DIDIER, Droit commercial, Economica, 2011 ; PETIT, Droit des sociétés, LexisNexis, 6e éd., 2015 ; GERMAIN et MAGNIER, Les sociétés commerciales, LGDJ, 23e éd., 2022 ;   MAGNIER, Droit des sociétés, Dalloz, 10e éd., 2022 ; CALFOUN, L'essentiel du droit des sociétés, Gualino, 5e éd., 2023 ; COZIAN, VIANDIER, DEBOISSY, Droit des sociétés, LexisNexis, 36e éd., 2023 ; DONDERO et Le CANNU, Droit des sociétés, LGDJ, 10e éd., 2023 ; HEINICH, Droit des sociétés, LGDJ, 2023 ; LEGEAIS, Droit commercial et des affaires, Lefebvre Dalloz, 30e éd., 2023 ; LENGLART et TCHERKESSOFF, Droit des sociétés, Hachette Supérieur, 5e éd., 2023 ; MERLE et FAUCHON, Sociétés commerciales, Dalloz, 27e éd., 2023 ; COZIAN, DEBOISSY et VIANDIER, Droit des sociétés, LexisNexis, 37e éd., 2024 ; MOULIN, Droit des sociétés et des groupes, Gualino, 18e éd., 2024 ; DUQUESNE, Droit des sociétés commerciales, Bruylant, 12e éd., 2025 ; HEINICH, Droit des sociétés, LGDJ, 2e éd., 2025.

Sur les sociétés particulières, LESGUILLIER, SARL - Le gérant, Joly éditions, 1996 ; VACRATE, La société créée de fait, essai de théorisation, LGDJ, 2003 ; Le CANNU, La société anonyme à directoire, LGDJ, 2013 ; GODON, La société par actions simplifiée, LGDJ, 2014 ; BILLION et CHORON, SARL, SAS, SA en 50 questions pratiques, LexisNexis, 3e éd., 2015 ; PAGNUCCO, La SAS : 25 ans après, LexisNexis, 2019 ; FRANCES-DEHORS et PORCHERON, Société civile immobilière, Delmas, 3e éd., 2022 ; FRANCIS LEFEBVRE, Mémento sociétés civiles, 2022 ; Mémento sociétés commerciales, 2022 ; de La VILLEGUERIN, Le mémento de la SARL et de l'EURL, Revue fiduciaire, 16e éd., 2022 ; Le mémento de la SA non cotée, 13e éd., 2022 ; DUQUESNE, Droit des sociétés commerciales, Bruylant, 10e éd., 2023 ; GERMAIN et PERIN, SAS, la société par actions simplifiées, Joly éditions, 7e éd., 2023 ; REVUE FIDUCIAIRE, Le mémento de la SCI, Revue fiduciaire, 8e éd., 2023 ; DI MARTINO, SAS/SASU... de sa création à sa dissolution (ou sa transformation), Gualino, 2024.

Ouvrages spéciaux, MOUSSERON, Les conventions sociétaires, LGDJ, 2e éd., 2013 ; SCHLUMBERGER, Les contrats préparatoires à l'acquisition de droits sociaux, Dalloz, 2013 ; KASPARIAN, Le contrôle conjoint, Joly éditions, 2014 ; COUPET, L'attribution du droit de vote dans les sociétés, LGDJ, 2015 ; BENARD, GROSCLAUDE, MONTSERIE-BON, Droit des sociétés et des groupements, LGDJ, 3e éd., 2016 ;  BRIGNON et GROSSI, Les nouvelles contraintes des sociétés, Joly éditions, 2018 ; DEXANT de BAILLENCOURT et LAPEROU-SCHENEIDER, Les responsabilités du dirigeant de société, Dalloz, 2018 ; DELVALLEE, La collégialité en droit des sociétés, Dalloz, 2019 ;  POITRINAL, La révolution contractuelle du droit des sociétés, Revue Banque, 2019 ; Le NOACH, Le statutaire et l'extrastatutaire en droit des sociétés, Dalloz, 2020 ; MENJUCQ, Droit international et européen des sociétés, LGDJ, 6e éd., 2021 ; Le TROUHER, Droit pénal des affaires et groupes de sociétés, L'Harmattan, 2021 ; DUMONT, Les devoirs de l'actionnaire, LGDJ, 2022 ; BONNEAU, PAILLER, ROUAUD, TEHRANI, VABRES, Droit financier, LGDJ, 4e éd., 2023 ; DUCHESNE, La responsabilité pour faute de l'actionnaire, LGDJ, 2023 ; DURAND-BARTHEZ et Le GOFF, Le guide de la gouvernance des sociétés, Dalloz, 4e éd., 2023 ; SAUPIN, Les sources du droit des sociétés, LGDJ, 2023 ; SAVATIER, Les sanctions en droit des sociétés, LGDJ, 2023.

Droit des sociétés

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