Ministre de l’Économie, 10 septembre 2002, n° ECOC0200345Y

MINISTRE DE L'ECONOMIE, DES FINANCES ET DE L'INDUSTRIE

Maîtres,

Par dossier déclaré complet le 6 août 2002, vous avez notifié la prise de contrôle du groupe Nocibé par les fonds communs de placement à risques gérés par la société Bridgepoint Capital SAS.

La société Bridgepoint Capital SAS fait partie d'un ensemble de sociétés de gestion contrôlées par la société de droit anglais Bridgepoint Capital Group Limited, elle-même contrôlée par ses salariés. Dans ce cadre, les sociétés de gestion du groupe (General Partners) gèrent des fonds confiés par des tiers, soit en investissant ces fonds directement dans une société cible, soit en les investissant dans d'autres véhicules d'investissement également gérés par le groupe Bridgepoint Capital. C'est le cas notamment en France, à travers la société Bridgepoint Capital SAS.

En France, le groupe Bridgepoint Capital a constitué plusieurs fonds commun de placement à risques (" FCPR ") régis par les articles L. 214-36 et suivant du Code monétaire et financier. Les FCPR constitués par le groupe Bridgepoint Capital ont pour société de gestion Bridgepoint Capital SAS, qui est un " fonds de fonds ". Ces FCPR investissent exclusivement les fonds confiés par les Partnerships, généralement de droit anglais, contrôlés par le groupe Bridgepoint Capital.

Les parties font valoir que, en ce qui concerne l'achat ou la vente d'actifs des FCPR gérés par Bridgepoint Capital SAS, la décision ultime appartient aux dirigeants de Bridgepoint Capital SAS. Les parties mentionnent toutefois que ces décisions sont prises après avis du comité d'investissement du groupe Bridgepoint Capital, basé à Londres.

En tout état de cause, dans la mesure où Bridgepoint Capital SAS est contrôlé par le groupe Bridgepoint Capital, d'une part, et où les seuls porteurs de parts des fonds gérés par Bridgepoint Capital SAS sont les Partnerships gérés et contrôlés par le groupe Bridgepoint Capital, d'autre part, il apparaît exclu de faire l'hypothèse d'une autonomie de Bridgepoint Capital SAS, dans ses décisions d'investissement et de gestion, par rapport au groupe Bridgepoint Capital.

Ce n'est en effet que lorsque existent de possibles divergences d'intérêts entre les porteurs de parts et la maison mère de la société de gestion qu'il est envisageable de présumer une certaine autonomie de la société de gestion, dans l'intérêt des porteurs de parts du fonds géré (1). Ce n'est pas le cas en l'espèce, dans la mesure où il y a parfaite identité entre les porteurs de parts et la maison mère de Bridgepoint Capital SAS.

On prendra dès lors en compte, pour les besoins de l'analyse concurrentielle, l'ensemble des participations détenues par le groupe Bridgepoint Capital.

L'ensemble des participations gérées par le groupe en France a réalisé un chiffre d'affaires de 1 500 millions d'euros.

La société Nocibé SA est une société de droit français détenue à 100 % par la société Damave SA, elle-même détenue à 100 % par la société de droit belge ICI Damave NV, contrôlée à son tour par la société de droit néerlandais Kruidvat Beheer BV. La société Nocibé a pour activité la distribution sélective de produits de beauté et de soins. Le chiffre d'affaires consolidé du groupe Nocibé en 2001 s'est élevé à 245 millions d'euros et a entièrement été réalisé sur le territoire français.

L'opération envisagée consiste en l'acquisition de la société Damave par la société Danival, filiale à 100 % de la société Danilux, véhicule spécialement constitué pour la réalisation de l'opération et qui constituera le centre des décisions essentielles concernant le groupe Nocibé. La société Danilux est contrôlée exclusivement par le groupe Bridgepoint Capital, qui en détient la majorité du capital et des droits de vote. En conséquence, l'opération emporte indirectement la prise de contrôle du groupe Nocibé par le groupe Bridgepoint Capital et constitue à ce titre une concentration au sens de l'article L. 430-1 du Code de commerce. Compte tenu des chiffres d'affaires précités, cette opération est soumise au contrôle de la concentration économique, conformément aux dispositions de l'article L. 430-3 du même Code.

Le groupe Nocibé exploite environ 300 magasins, dont 240 en pleine propriété et une soixantaine en franchise. L'essentiel de l'activité de ces magasins consiste à distribuer des parfums et des produits de soin et de maquillage achetés auprès des principaux fabricants de parfums et cosmétiques de luxe.

Dans le même secteur, le groupe Bridgepoint Capital détient par ailleurs le contrôle d'une entreprise anglaise, la société Molton Brown Ltd, ayant pour activité la fabrication et la distribution de produits cosmétiques et de soins pour le corps. Le chiffre d'affaires de cette société s'est élevé en 2001 à 14 millions d'euros. Il a toutefois presque exclusivement été réalisé au Royaume-Uni et aux Etats-Unis. Les ventes en France de cette société ont été réalisées par le biais des magasins Séphora qui distribuent en exclusivité certains produits Molton Brown. Ces ventes en France ne constituent en tout état de cause qu'une part marginale du chiffre d'affaires de cette société.

En conséquence, sans qu'il ne soit nécessaire de délimiter les marchés pertinents, dans leur dimension tant produit que géographique, on constate que l'opération ne conduirait en tout état de cause à aucune addition de parts de marché ni à aucune intégration verticale significatives.

L'examen de la notification permettant de conclure que l'opération n'est pas de nature à porter atteinte à la concurrence, je vous informe que j'autorise cette concentration.

Note (s) :

(1) Décisions du ministre AXA Private Equity/Cornhill du 31 juillet 2002 et AXA Private Equity/Champeau du 2 août 2002.