Ministre de l’Économie, 9 août 2002, n° ECOC0200368Y

MINISTRE DE L'ECONOMIE, DES FINANCES ET DE L'INDUSTRIE

Maître,

Par dépôt d'un dossier déclaré complet le 23 juillet 2002, vous avez notifié un plan de restructuration du groupe d'entreprises liées à la société Oxford Automotive, Inc. (" Oxford "), déposé le 15 avril 2002 auprès du Tribunal fédéral spécialisé de l'Etat du Michigan (cf. note 1) (Etats-Unis), qui l'a accepté par un jugement en date du 3 juin 2002. Aux termes de ce plan, assorti d'un accord entre les parties signé le 5 juillet 2002 et relatif à son entrée en vigueur, la société Matlin Patterson Global Opportunities Partners (Delaware) LP (" GOP ") acquerra une participation de 94,77 % dans le capital d'Oxford et détiendra de ce fait le contrôle exclusif du groupe préalablement réorganisé.

GOP, société en commandite établie dans l'Etat du Delaware (Etats-Unis), est un fonds d'investissement ayant notamment pour activité l'acquisition de participation de contrôle dans des entreprises en difficulté avec pour objectif de les restructurer pour rétablir leur profitabilité. Au moment de la conclusion des accords susvisés, GOP était contrôlée par le groupe Crédit Suisse First Boston (" CSFB "). Toutefois, à la suite d'un accord de restructuration intervenu le 16 juillet 2002, CSFB a cédé sa participation de contrôle à la société de gestion du fonds Matlin Patterson Global Partners LLC, General Partner de GOP. Matlin Patterson Global Partners LLC est elle-même contrôlée par les dirigeants du fonds d'investissement, MM. David Matlin et Mark Patterson. En conséquence, dans la mesure où GOP n'est plus contrôlée par CSFB, il n'y a pas lieu d'imputer le chiffre d'affaires de cette dernière dans le chef des entreprises parties à la concentration (cf. note 2).

Le chiffre d'affaires total réalisé en 2001 par GOP et par les entreprises dont elle détient le contrôle, notamment les sociétés Goss International Corporation, qui fabrique des systèmes de presse offset de réseau destinés aux industries de la presse et de l'imprimerie commerciale, et Compass Aerospace Corporation, principalement active dans les domaines de l'usinage et de l'assemblage d'éléments métalliques destinés à la construction d'avions commerciaux, s'est élevé à [>15] MEuro, dont [>15] MEuro ont été réalisés dans l'Union européenne et [>15] MEuro en France.

Ce chiffre d'affaires a été calculé conformément aux principes fixés par la Commission dans sa Communication sur la notion d'entreprises concernées (cf. note 3) et sa Communication sur le calcul du chiffre d'affaires pour les chiffres d'affaires des sociétés gérant un fonds d'investissement. Il exclut, au cas d'espèce, les chiffres d'affaires générés par les investisseurs du fonds dans la mesure où ceux-ci n'exercent pas d'influence déterminante sur les décisions du General Partner et inclut les chiffres d'affaires des deux entreprises précitées, dont GOP détient le contrôle exclusif (cf. note 4) .

Le groupe Oxford est constitué d'entreprises actives au plan mondial dans la conception, et la fabrication de diverses pièces détachées, modules de tôle de carrosserie, systèmes de suspension et autres composants tels que carters ou panneaux destinés à l'assemblage de carrosseries, de châssis et de systèmes mécaniques pour l'industrie automobile. Oxford a pour principaux clients les constructeurs automobiles (OEM ou original equipment manufacturer), notamment PSA et Renault.

Oxford Automotive exploite une quarantaine de sites de production situés dans une dizaine de pays dont la France, où le groupe exploite six unités de fabrication situées à Orbec (14), Douai (59), Saint-Florent-sur-Cher (18), Champigny-sur-Yonne (89), Essomes-sur-Marne (02) et Saint-Pierre-de-Varengeville (76), et emploie un effectif total d'environ 2 570 personnes. Au titre de son exercice fiscal clôturé au 31 mars 2001 (cf. note 5) , Oxford a réalisé un chiffre d'affaires mondial d'environ [>15] MEuro, dont [>15] MEuro dans l'Union européenne et [>15] MEuro en France.

L'opération a été également notifiée au Bundeskartellamt le 17 juillet 2002. Elle constitue une concentration contrôlable, les seuils exprimés en chiffres d'affaires mentionnés à l'article L. 430-2 du Code de commerce étant franchis.

GOP est un fonds d'investissement qui ne détient le contrôle d'aucune entreprise active dans le secteur d'activités d'Oxford. Il peut être noté en particulier que, compte tenu de la nature différente de leurs activités respectives, Compass Aerospace, qui fabrique des pièces en aluminium, titane ou acier à destination de constructeurs aéronautiques tels que Boeing, Northrop et Lockheed Martin Corporation, n'est pas susceptible de représenter un entrant potentiel sur les marchés sur lesquels opère Oxford, et réciproquement. Par ailleurs, l'intention déclarée de GOP est d'assister Oxford dans sa réorganisation, en vue de rétablir rapidement sa profitabilité et de céder ensuite sa participation à un autre acquéreur en réalisant une plus-value.

Selon la pratique décisionnelle constante de la Commission européenne, chaque type de pièce détachée est susceptible de constituer un marché de produits. De plus, la Commission effectue généralement une distinction par canal de distribution au sein du secteur des équipements automobiles entre le marché de l'OEM et de l'OES (original equipment services), d'une part, et celui de l'IAM (independent after market), d'autre part. Oxford exerce ses activités sur divers marchés situés à un stade amont de la filière automobile. Ce stade amont est caractérisé par un important pouvoir de marché détenu par les OEM à l'égard de leurs fournisseurs en raison notamment du mode d'attribution des commandes : en effet les OEM passent en général des marchés pour une durée limitée dans le temps et un objet limité à un modèle spécifique (cf. note 6). Il n'apparaît, en tout état de cause, pas nécessaire de définir de manière plus approfondie les marchés pertinents pour les besoins de la présente décision car l'opération n'est pas susceptible de porter atteinte à la concurrence quels que soient les marchés considérés, compte tenu notamment de l'absence manifeste de chevauchements d'activités entre les parties ou de liens verticaux entre leurs activités respectives.

Il ressort de ces éléments que la concentration notifiée n'est pas de nature à porter atteinte à la concurrence, notamment par création ou renforcement de position dominante sur le marché concerné. Je vous informe donc que j'autorise cette opération.

Je vous prie d'agréer, Maître, l'expression de mes sentiments les meilleurs.

Nota. - A la demande des parties notifiantes, des informations relatives au secret des affaires ont été occultées.

Ces informations relèvent du " secret d'affaires ", en application de l'article 8 du décret n° 2002-689 du 30 avril 2002 fixant les conditions d'application du livre IV du Code de commerce relatif à la liberté des prix et de la concurrence.

NOTE (S) :

(1) United States Bankruptcy Court for the Eastern District of Michigan (Southern Division).

(2) Informée de cette modification de la structure de l'actionnariat de GOP, la Merger Task Force est parvenue à la même conclusion, mentionnée dans un échange de correspondance avec les parties.

(3) JOCE C 66 du 2 mars 1998, p. 14.

(4) Les mêmes principes ont été appliqués dans la décision ministérielle Armatis / Convergys-Call Center du 18 juillet 2002.

(5) Le chiffre d'affaires du dernier exercice, non audité, est légèrement supérieur mais d'un ordre de grandeur comparable.

(6) Ainsi que l'a constaté la Commission européenne dans sa décision du 19 novembre 2001, ZF Friedrichshafen/Mannesmann Sachs.