Ministre de l’Économie, 10 octobre 2002, n° ECOC0200242Y

MINISTRE DE L'ECONOMIE, DES FINANCES ET DE L'INDUSTRIE

Maître,

Par dépôt d'un dossier déclaré complet le 6 septembre 2002, vous avez notifié l'acquisition, par la société Intercare, du groupe constitué par la holding Société Financière Osny (SFO) et la société LCO Santé (LCOS), par achat de titres représentant l'intégralité du capital de ces sociétés.

Intercare exerce une activité d'importation et de distribution, au Royaume-Uni, de spécialités pharmaceutiques en provenance d'autres Etats membres de l'Union européenne et, au travers de quatre sociétés, récemment acquises, situées au Royaume-Uni (Martindale Pharmaceuticals), en Belgique (Federa SA et Veramic SA) et en France (Federa France), des activités de fabrication de médicaments, de sous-traitance pharmaceutique (façonnage) et de fabrication d'ampoules pour seringues.

En France, Intercare détient également des participations minoritaires dans deux sociétés opérant dans les secteurs de la répartition pharmaceutique et de la fabrication de dispositifs médicaux (systèmes d'injection sans aiguilles). Intercare a réalisé un chiffre d'affaires mondial consolidé de 337,3 millions d'euro dont 82 % réalisés par son activité de distribution de médicaments, principalement au Royaume-Uni. Calculé conformément aux dispositions de l'article L. 430-2 du Code de commerce, le chiffre d'affaires réalisé en France par Intercare s'élève à 40 millions d'euro, compte tenu de l'acquisition de la société Federa France en décembre 2001.

LCOS est principalement active dans le secteur de la sous-traitance de fabrication de médicaments (produits hormonaux et biologiques) pour le compte de différents laboratoires pharmaceutiques, au premier rang desquels figurent les laboratoires Aventis (75 % de son chiffre d'affaires), et propose des services complémentaires annexes liés au développement des produits (essais analytiques et galéniques). LCOS a réalisé, en 2001, un chiffre d'affaires de 49 millions d'euro dont 32,2 millions en France.

Compte tenu des chiffres d'affaires précités, l'opération conférant à Intercare le contrôle de LCOS est soumise aux dispositions des articles L. 430-3 et suivants du Code de commerce relatives à la concentration économique.

Le mouvement de recentrage des laboratoires pharmaceutiques sur leurs activités de recherche et développement s'accompagne d'un recours accru aux services de sous-traitance offerts par les entreprises de façonnage, dénommées Contract Pharmaceuticals Manufacturers (CPMs). Ces dernières se voient par exemple confier, sur la base de contrats d'assez longue durée, la fabrication, le contrôle et le conditionnement de médicaments en fin de vie ou en phase de lancement. Le recours aux services de façonnage est en outre actuellement en progression à proportion de l'essor des médicaments génériques et de la nécessité pour les laboratoires génériqueurs de proposer rapidement des gammes de produits suffisamment étendues à leurs clients.

De nombreux offreurs coexistent sur ce marché ; en France, on évalue à 50 le nombre des entreprises spécialisées dans le façonnage pharmaceutique travaillant, sur appels d'offres, pour le compte de laboratoires titulaires et exploitants d'autorisations de mise sur le marché (AMM) de médicaments, sans détenir, elles-mêmes, de tels droits.

Si l'évolution du secteur démontre une tendance des entreprises à centrer leur production sur une ou deux formes galéniques (liquide, sèche, pâteuse), il n'apparaît cependant pas nécessaire, au cas d'espèce, de segmenter plus précisément le marché du façonnage pharmaceutique, dans la mesure où, quelle que soit la délimitation retenue, les conclusions de l'analyse demeureront inchangées.

Selon la partie notifiante le marché du façonnage a une dimension nationale, en raison du lien de proximité sur lequel reposerait la relation entre le façonnier et le laboratoire. Il est en tout état de cause probable que le marché du façonnage, à l'instar du marché des médicaments soumis à de fortes contraintes juridiques et réglementaires, revêt une dimension nationale.

En raison de l'acquisition par Intercare, en décembre 2001, de la société Federa France, dont le chiffre d'affaires réalisé en France, en 2001, s'élève à 40 millions d'euro, les activités des parties se chevauchent dans le domaine de la sous-traitance de fabrication de médicaments (façonnage) pour le compte des laboratoires pharmaceutiques.

Le dossier de notification fournit une évaluation de ce marché, en y incluant notamment les services annexes de sous-traitance offerts par les laboratoires pharmaceutiques titulaires et exploitants d'AMM à certains de leurs concurrents. Ainsi, le marché national serait estimé à 1 milliard d'euro. Sur la base de cette évaluation, LCOS et Federa France détiendraient une part cumulée de 7 % environ du marché du façonnage (dont environ 4 % pour Intercare et 3 % pour LCOS).

Toutefois, selon les informations recueillies au cours de l'instruction, ce marché devrait être limité aux prestations de façonnage. Sur cette base, le chiffre d'affaires total généré en France par cette activité est évalué à 500 millions d'euro environ. Les trois premiers intervenants totaliseraient environ 100 millions d'euro. Pour leur part, LCOS et Federa France détiendraient ensemble 14 % du marché et figureraient ainsi parmi les principaux opérateurs du marché.

Cette modeste part de marché cumulée des parties n'est pas de nature à créer ou renforcer une position dominante sur le marché du façonnage pharmaceutique considéré dans son ensemble. En outre, compte tenu des spécialisations respectives de Federa France, active dans le domaine du médicament injectable (forme liquide), et de LCOS, principalement présente dans le domaine des formes sèches, l'opération ne produirait aucune addition de parts de marché dans l'hypothèse d'une segmentation selon les formes galéniques des produits. Dans cette dernière hypothèse, les parties seraient actives sur des marchés connexes ; toutefois, compte tenu de leur faible poids sur chacun de ces marchés, un éventuel effet de gamme peut être écarté.

En conclusion, il ressort de l'instruction du dossier que l'opération notifiée n'est pas de nature à porter atteinte à la concurrence, notamment par création ou renforcement de position dominante. Je vous informe donc que j'autorise cette opération.

Je vous prie d'agréer, Maître, l'expression de mes sentiments les meilleurs.