CCE, 12 juillet 2000, n° M.1813

LA COMMISSION DES COMMUNAUTÉS EUROPÉENNES,

Vu le traité instituant la Communauté européenne, vu l'accord sur l'Espace économique européen, et notamment son article 57, paragraphe 2, point a), vu le règlement (CEE) n° 4064-89 du Conseil du 21 décembre 1989 relatif au contrôle des opérations de concentration entre entreprises (1), modifié en dernier lieu par le règlement (CE) n° 1310-97 (2), et notamment son article 8, paragraphe 2, vu la décision prise par la Commission, le 3 août 1999, d'engager la procédure dans cette affaire, ayant donné aux entreprises concernées l'occasion d'exprimer leur point de vue au sujet des griefs soulevés par la Commission, vu l'avis du comité consultatif en matière de concentrations entre entreprises (3), considérant ce qui suit :

(1) Le 24 janvier 2000, la Commission a reçu notification, en application de l'article 4 du règlement (CEE) n° 4064-89 (ci-après dénommé "le règlement sur les concentrations"), d'un projet de concentration par lequel le groupe Industri Kapital (ci- après dénommé "Industri Kapital") entend acquérir le contrôle, au sens de l'article 3, paragraphe 1, point b), du règlement sur les concentrations, de l'ensemble des actifs de la société norvégienne Dyno ASA (ci-après dénommée "Dyno").

(2) Après avoir examiné la notification, la Commission a constaté, par décision du 25 février 2000, que l'opération notifiée relevait du champ d'application du règlement sur les concentrations et qu'elle soulevait des doutes sérieux quant à sa compatibilité avec le marché commun. La Commission a, par conséquent, décidé d'engager la procédure en application de l'article 6, paragraphe 1, point c), du règlement sur les concentrations et de l'article 57 de l'accord EEE.

I. PARTIES

(3) Industri Kapital gère et contrôle un certain nombre de fonds d'investissement privés. Ceux-ci contrôlent de nombreuses entreprises, dont Neste Chemicals Oy (ci-après dénommée "Neste"), une société chimique, et Arca, société opérant dans le secteur des systèmes de manutention.

(4) Dyno est la société mère d'un groupe d'entreprises spécialisées dans les explosifs, les produits chimiques et les emballages plastiques. Ses deux principales activités sont les produits chimiques et les explosifs. L'activité de Dyno dans le secteur des produits chimiques peut se subdiviser en plusieurs segments: résines industrielles, bois et colles spéciales, revêtements en papier, résines pour enduction, produits chimiques pour l'extraction pétrolière, méthanol, plastiques et polymères spéciaux. Dyno contrôle conjointement avec EVE le groupe Polimoon (ci-après dénommé "Polimoon"), société opérant notamment dans les secteurs des systèmes de manutention et des emballages en plastique.

II. OPÉRATION

(5) Les sociétés Industri Kapital 1997 Fund (ci-après dénommée "IK 97") et Industri Kapital 2000 Fund (ci-après dénommée "IK 2000") acquerront toutes les actions de Dyno par l'intermédiaire d'une société holding norvégienne, Nordkem AS. Les activités de Dyno dans le domaine des explosifs seront transférées à une société holding (ci-après dénommée "NewCo Explosives"), qui sera détenue conjointement par IK 97 Fund et IK 2000 Fund. Les actions de Dyno, société qui poursuivra l'activité chimique, appartiendront aux deux fonds, par l'intermédiaire de Nordkem AS et de Nordkemi. IK 97 Fund et IK 2000 Fund, par l'intermédiaire de leurs gestionnaires de portefeuille respectifs, contrôleront aussi bien Nordkemi que NewCo Explosives.

(6) L'opération procède de la volonté de créer une société nordique puissante spécialisée dans les spécialités chimiques et les explosifs. Dans le domaine des spécialités chimiques, l'objectif est d'exploiter des synergies dans les secteurs des résines, du bois, des colles spéciales et des revêtements en papier et, selon les documents présentés aux membres du conseil d'administration, de devenir leader du marché mondial. Les résines industrielles représentent [< 60](4) % de l'activité de la nouvelle entité.

(7) Industri Kapital a racheté Neste à Fortum Corporation le 30 novembre 1999. Neste est le plus grand producteur de résines du monde et bénéficie d'une présence forte en Europe et en Amérique du Nord. Sur la base des chiffres de vente de 1998, Neste a produit 1,98 milliard de tonnes de résines à l'échelle mondiale. Borden Chemical UK Ltd (ci-après dénommé "Borden") était le deuxième plus grand producteur, avec 1,95 milliard de tonnes et Georgia Pacific le troisième, avec environ 1,5 milliard de tonnes. Dyno est actuellement le quatrième producteur mondial de résines, avec une forte présence en Europe et en Asie. En 1998, Dyno a produit [environ un milliard](5) de tonnes de résines.

(8) Industri Kapital a indiqué que les principaux clients de Neste et de Dyno pour les résines à base de formaldéhyde appartiennent à l'industrie des panneaux en bois, c'est-à-dire la fabrication de contreplaqués, de panneaux de particules, de panneaux de fibres à densité moyenne (medium density fibreboard, ci-après dénommés "MDF") et de panneaux de particules orientées (oriented strand board, ci-après dénommés "OSB").

III. CONCENTRATION

(9) IK 1997 et IK 2000 sont des fonds d'investissement privés. Il ne s'agit pas de personnes morales, mais de fonds créés sur la base d'arrangements contractuels entre leurs sociétés de gestion de portefeuille respectives, IK 97 Ltd et IK 2000 Ltd, et les investisseurs. IK 97 Ltd et IK 2000 Ltd sont constituées en société selon le droit de Jersey. Elles exercent les droits de vote dans les sociétés du portefeuille. Les investisseurs ne détiennent pas de droits de vote.

(10) IK 97 Ltd et IK 2000 Ltd sont des filiales à cent pour cent de Industri Kapital Europa BV, qui appartient elle-même à Industri Kapital NV Industri Kapital a soutenu dans la notification que, sur la base d'"engagements" ("undertakings") pris vis-à-vis de certains investisseurs dans IK 1997, un certain nombre d'investisseurs ont l'assurance d'une représentation au conseil d'administration de IK 97 Ltd. En outre, Industri Kapital a déclaré dans la notification qu'IK 97 Ltd n'était autorisée à opérer en tant que société de gestion de portefeuille en vertu de la législation de Jersey qu'à condition que les investisseurs pour le compte desquels elle agit soient représentés majoritairement à son conseil d'administration. Industri Kapital déclare que l'on peut dès lors considérer qu'IK 97 Ltd et Industri Kapital Europa BV constituent des entités économiques séparées.

(11) Toutefois, dans une réponse à une demande formelle de renseignements, Industri Kapital a confirmé que les "engagements" en question ont été donnés oralement, qu'Industri Kapital n'a pas rédigé de note ou de compte rendu faisant référence à ces engagements au moment où ils ont été pris et que, à ses yeux, les "engagements" ne sont pas juridiquement contraignants. En outre, Industri Kapital a indiqué que, contrairement à ce qu'elle avait déclaré précédemment, la législation de Jersey n'exige pas que les investisseurs soient représentés au conseil d'administration de la société de gestion de portefeuille. Selon l'autorisation d'exercer détenue par IK 97 Ltd, celle-ci est seulement tenue de signaler toute modification de la composition du conseil d'administration à l'autorité compétente. La composition du conseil d'administration d'IK 97 Ltd peut par conséquent être déterminée par son unique actionnaire, Industri Kapital Europa BV.

(12) Sur la base de ce qui précède, la Commission conclut que Dyno sera placée sous le contrôle ultime d'Industri Kapital NV.

IV. DIMENSION COMMUNAUTAIRE

(13) Industri Kapital et Dyno réalisent ensemble un chiffre d'affaires total à l'échelle mondiale supérieur à 5 milliards d'euros (6,475 milliards d'euros pour Industri Kapital et 1,2 milliard d'euros pour Dyno). Chacune d'entre elles réalise à l'échelle communautaire un chiffre d'affaires supérieur à 250 millions d'euros (4,427 milliards d'euros pour Industri Kapital et 250 millions pour Dyno), mais elles ne réalisent pas plus des deux tiers de leur chiffre d'affaires total dans la Communauté à l'intérieur d'un seul et même État membre. L'opération notifiée est par conséquent de dimension communautaire. Elle constitue un cas de coopération au sens de l'article 57 de l'accord EEE et de l'article 2, paragraphe 1, point c), du protocole 24 dudit accord et doit donc être appréciée par la Commission en coopération avec l'Autorité de surveillance de l'AELE, conformément à l'article 58 de l'accord EEE.

V. APPRÉCIATION SOUS L'ANGLE DE LA CONCURRENCE

(14) L'opération entraînera des chevauchements d'activités horizontaux entre Dyno et Neste. Elle entraînera également des chevauchements horizontaux entre la société Arca, contrôlée par Industri Kapital, et Polimoon, dans les systèmes de manutention en plastique.

A. MARCHÉS DE PRODUITS EN CAUSE

1. Résines à base de formaldéhyde

(15) Dyno et Neste produisent toutes deux des résines à base de formaldéhyde. Les résines qu'elles produisent sont destinées en gros aux mêmes applications, en particulier dans le secteur du bois.

(16) Industri Kapital indique que les résines à base d'urée-formaldéhyde [ci-après dénommées "résines UF/(M)UF"] et les résines à base de phénol-formaldéhyde [ci-après dénommées "résines PF/P(R)F"] peuvent être livrées sous forme de mélanges différents, présentant des caractéristiques différentes, notamment en matière de résistance à l'eau et/ou à la chaleur et de dureté. Les résines UF/(M)UF sont combinées à de la mélamine pour les applications nécessitant une résistance à la chaleur, à la lumière, à l'humidité ou à l'eau ou pour les applications nécessitant un degré élevé de dureté. Les résines PF/P(R)F sont combinées à du résorcinol pour obtenir de fortes propriétés de liage, par exemple pour les poutres en bois jointes à la colle. La résine UF/(M)UF est un produit incolore, tandis que la résine PF/P(R)F est rougeâtre.

(17) Industri Kapital indique que les résines UF/(M)UF sont principalement utilisées en tant qu'adhésif dans la fabrication de différents types de panneaux de bois, tels qu'agglomérés, MDF, OSB et contreplaqués. Elle indique aussi que les résines PF/P(R)F sont également largement utilisées pour la fabrication de panneaux de bois. Selon Industri Kapital, les résines aussi bien UF/(M)UF que PF/P(R)F sont aussi utilisées pour le collage des poutres en bois, des feuilles de placage et des parquets, pour la plastification et l'imprégnation du papier, comme liant pour matériaux d'isolation et pour les processus de fonderie. Industri Kapital soutient que, du côté de la demande, les résines UF/(M)UF et PF/P(R)F peuvent, dans une certaine mesure, être utilisées pour les mêmes applications, mais estime néanmoins qu'elles devraient être considérées comme appartenant à des marchés de produits distincts en raison notamment de considérations liées aux coûts et de la tradition. Industri Kapital a fourni, à cet égard, des informations qui montrent que le prix des résines PF/P(R)F est supérieur de 60 à 70 % à celui des résines UF/(M)UF.

(18) Industri Kapital déclare également que, pour certaines applications, les résines qui ne sont pas à base de formaldéhyde [isocyanate (ci-après dénommées "P-MDI") et acétate de polyvinyle (ci-après dénommées "PVAc")] peuvent remplacer efficacement les résines à base de formaldéhyde. Industri Kapital fait valoir que le P- MDI est souvent utilisé comme produit de substitution pour la fabrication de panneaux de bois résistant à l'eau et que le PVAc est utilisé pour le traitement d'éléments en bois non porteurs.

(19) Enfin, Industri Kapital fait valoir que, du côté de l'offre, la plupart des producteurs de résines à base de formaldéhyde produisent aussi bien des résines UF/(M)UF que des résines PF/P(R)F. Industri Kapital soutient que les principes de production, la technologie de base et le savoir-faire sont les mêmes pour tous les types de résines à base de formaldéhyde et pour les différentes applications. Industri Kapital soutient, en outre, que les chaînes de production peuvent passer aisément et à faible coût de la production de résines UF/(M)UF à celle de résines PF/P(R)F.

a) Du côté de la demande

(20) L'enquête menée par la Commission confirme que les résines UF/(M)UF et les résines PF/P(R)F doivent être considérées comme appartenant à des marchés de produits distincts du côté de la demande. Pour la fabrication de panneaux de bois, de papiers imprégnés de résine et de matériaux d'isolation et pour la fonderie, les clients ont indiqué que la substituabilité entre les deux types de résines était limitée pour des raisons d'ordre technique.Ces raisons sont liées à la fois au produit en question, aux propriétés inhérentes aux résines et aux procédés techniques utilisés. Par rapport aux résines PF/P(R)F, les résines UF/(M)UF se caractérisent par une coloration claire et un séchage rapide, et elles permettent d'obtenir une dureté et une résistance à l'arc supérieures. D'un autre côté, les résines UF/(M)UF sont moins durables, ont tendance à se détériorer dans l'eau chaude et froide et présentent une résistance plus faible à divers produits chimiques. L'enquête montre également qu'il ne peut être question de substituabilité en raison des écarts de prix considérables, les résines PF/P(R)F étant plus coûteuses.

(21) Les fabricants de contreplaqués, en particulier, ont indiqué que les résines UF/(M)UF et PF/P(R)F n'étaient pas interchangeables pour la fabrication de contreplaqués, étant donné que les résines UF/(M)UF ne sont pas à l'épreuve des intempéries et ne conviennent pas pour les principales applications des contreplaqués, qui se situent dans les secteurs de la construction et des transports. Les clients ont indiqué, à cet égard, que, bien que l'on puisse améliorer la résistance à l'humidité d'une colle à base de résine UF/(M)UF en ajoutant de la mélamine, cela n'en fait pas une colle à l'épreuve des intempéries.

(22) En ce qui concerne la question de savoir s'il est possible de remplacer des résines mises au point pour une industrie par des résines utilisées dans une autre, l'enquête montre que la substituabilité est très limitée. Les clients ont indiqué que les résines étaient adaptées à chaque utilisation finale et qu'elles différaient en termes de teneur en substance solide, de degré de polymérisation et d'additifs. Selon les clients, ces facteurs influent sur la réactivité, la viscosité, l'adhérence instantanée à froid (propriétés au prépressage) et l'activité superficielle de la colle, conjointement avec le durcisseur utilisé.

(23) L'enquête montre également que les résines à base de formaldéhyde ne sont généralement pas interchangeables avec celles qui ne sont pas à base de formaldéhyde. Les clients ont indiqué que toute substitution nuirait à la qualité du produit et nécessiterait des modifications du processus de production, telles que l'installation de nouvelles chaînes de production. En outre, les clients qui ont répondu aux questionnaires de la Commission ont indiqué que le remplacement des résines à base de formaldéhyde par du PVAc, par exemple, ne constituait pas une alternative réaliste, le PVAc étant environ cinq fois plus coûteux que les résines PF/P(R)F. L'enquête montre encore que le PVAc et le PMD-I sont des substances dangereuses dont l'usage est réglementé dans plusieurs États membres. En résumé, il ressort de l'enquête que les contraintes qui restreignent l'utilisation de PVAc et de PMD-I sont telles que les possibilités de substitution sont effectivement limitées, notamment par des considérations relatives aux coûts, aux équipements, aux procédés et à l'hygiène.

b) Du côté de l'offre

(24) L'enquête confirme l'information fournie par Industri Kapital selon laquelle les procédés de fabrication et les équipements sont très comparables pour les deux types de résines. Tous les types de résines à base de formaldéhyde s'obtiennent en mélangeant différents réactifs. La distribution moléculaire voulue de la résine finale s'obtient en ajustant plusieurs paramètres, dont la température et le pH. Les molécules des réactifs s'enchaînent, en d'autres termes se polymérisent, tandis que la viscosité du liquide augmente. Lorsque la consistance voulue est obtenue, l'eau résiduelle est, dans certains cas, extraite par évaporation.

(25) Les résines UF/(M)UF sont le produit de la réaction contrôlée du formaldéhyde avec l'urée. Les résines PF/P(R)F sont produites par condensation à partir de phénol ou de phénol de substitution avec le formaldéhyde. L'enquête montre que le processus de fabrication est relativement simple et que la technique de polymérisation est généralement bien maîtrisée et utilisée depuis de nombreuses années.

(26) Il ressort cependant de l'enquête que la réorientation de la production est, d'une manière générale, une opération longue et coûteuse si le fabricant ne produit qu'un type de résine à base de formaldéhyde. En ce qui concerne le passage de la production de résines UF/(M)UF à celle de résines PF/P(R)F, Industri Kapital a indiqué que les réactions entre le formaldéhyde et le phénol dégageaient une grande quantité de chaleur excédentaire. C'est pourquoi, et compte tenu de la toxicité du phénol, des systèmes adéquats de refroidissement et de sécurité doivent être installés. Les concurrents ont confirmé le caractère exothermique des résines PF/P(R)F et la nécessité de disposer d'une plus grande zone de transmission thermique. L'enquête montre également que les résines PF/P(R)F sont généralement fabriquées dans des réacteurs de moindre capacité que les résines UF/(M)UF. En outre, un permis environnemental spécial doit être obtenu pour la fabrication de tout produit contenant du phénol. En ce qui concerne le passage de la production de résines PF/P(R)F à celle de résines UF/(M)UF, Industri Kapital a fait valoir que, pour produire des résines UF/(M)UF dans un réacteur utilisé auparavant pour la production de résines PF/P(R)F, aucun aménagement n'était nécessaire si ce n'est l'installation d'un nouveau système de chargement pour produits secs, l'urée et la mélamine étant des produit secs, alors que, selon les parties, le phénol est liquide. Industri Kapital a indiqué qu'un tel investissement était réalisable en quelques mois et n'était pas très coûteux.

(27) S'il est exact que le passage de la production de résines PF/P(R)F à celle de résines UF/(M)UF peut être plus facile que l'opération inverse, l'enquête montre qu'aucune de ces opérations ne peut s'effectuer rapidement et sans surcoûts.En outre, à la question de savoir si les fabricants sont en mesure de produire, en alternance, différents types de résines sur la même chaîne de production, les concurrents ont répondu que, s'il est sans doute possible de produire en alternance des résines destinées à différentes applications finales, le passage d'un produit à l'autre nécessite des installations techniques spécifiques. Il est nécessaire de tenir compte d'un certain nombre d'éléments, tels que la contamination croisée, les contrôles de température, le nettoyage du réacteur et les régimes de stockage. Bien qu'Industri Kapital ait indiqué que des réacteurs polyvalents permettent de produire alternativement les deux types de résines, les concurrents qui ont répondu à l'enquête de la Commission disposent presque tous d'une chaîne de production séparée pour chaque résine.

(28) Les concurrents ont indiqué qu'ils fabriquaient des résines pour de nombreuses applications finales différentes et que la composition et la condensation d'un type de résine donné variaient selon l'utilisation finale et la méthode d'application. Il a néanmoins été indiqué à la Commission que le passage de la fabrication d'un type de résine à celle d'un autre type n'était pas difficile, pour autant que les résines appartiennent à la même famille [UF/(M)UF ou PF/P(R)F].

(29) En ce qui concerne la fabrication de résines P-MDI et PVAc, l'enquête montre qu'elles ne peuvent être produites dans des installations destinées à la production de résines à base de formaldéhyde. Le processus de production des résines P-MDI, par exemple, est à la fois complexe et dangereux, la technologie ne relève pas du domaine public et l'accès à certaines des principales matières premières est limité.

c) Conclusion

(30) Sur la base de ce qui précède et aux fins de la présente décision, la Commission considère que les résines UF/(M)UF et les résines PF/P(R)F constituent des marchés de produits séparés du côté de la demande. En outre, la Commission conclut que, du côté de l'offre, le degré de substituabilité entre les résines UF/(M)UF et les résines PF/P(R)F est insuffisant pour justifier qu'on les réunisse dans un même marché de produits. Comme les activités respectives de Dyno et de Neste se chevauchent surtout dans le secteur du bois, il n'est pas nécessaire, aux fins de la présente décision, de se prononcer sur la nécessité de définir des sous-marchés plus restreints pour chaque type de résine, étant donné que l'opération, telle qu'elle a été notifiée, entraînerait la création d'une position dominante, qu'elle soit évaluée au niveau global des résines PF/P(R)F ou au niveau des résines utilisées dans le secteur du bois.

2. Formaldéhyde

(31) Le formaldéhyde, produit à partir du méthanol, est un composé gazeux incolore dissous dans de l'eau (formaline). Il est principalement utilisé dans la fabrication de résines UF/(M)UF et PF/P(R)F, de plastiques et de diverses spécialités chimiques industrielles, par exemple, comme agent de préservation dans certains produits de revêtement et peintures.

(32) Aussi bien Dyno que Neste produisent du formaldéhyde destiné principalement à leur propre usage, pour la fabrication de résines. [< 30](6) % de la production de formaldéhyde de Neste et [< 15](7) % de celle de Dyno sont vendus à des tiers.

(33) Industri Kapital soutient que le formaldéhyde constitue un marché de produits séparé étant donné qu'il n'existe aucune possibilité réaliste de le remplacer en tant que composant chimique et pour des raisons de prix.L'enquête de la Commission a confirmé ce point de vue.

Conclusion

(34) Sur la base de ce qui précède et aux fins de la présente décision, la Commission considère que le formaldéhyde constitue un marché de produits distinct.

3. Méthanol

(35) Le méthanol est un liquide clair, incolore, obtenu principalement à partir du gaz naturel. Il trouve deux principales applications: il est utilisé dans la production de formaldéhyde, d'acide acétique et d'une variété d'autres additifs chimiques qui constituent la base d'un grand nombre de dérivés secondaires. Il est aussi utilisé dans l'industrie des combustibles, pour la production d'essence sans plomb. Industri Kapital considère que le méthanol constitue un marché de produits en cause distinct.

(36) Dyno et Neste achètent toutes deux du méthanol à Methanor, entreprise commune appartenant à Dyno, Akzo Nobel et DSM Melamine. Dyno détient 40 % de Methanor, Akzo Nobel et DSM Melamine 30 % chacune. Dyno et Neste distribuent également de petites quantités de méthanol à des tiers. Il existe donc une relation tant verticale qu'horizontale entre Dyno et Neste.

Conclusion

(37) La Commission considère que le méthanol constitue un marché de produits distinct(8).

4. Systèmes de manutention

(38) Aussi bien Industri Kapital, par l'intermédiaire de sa filiale Arca Systems AB (ci-après dénommée "Arca"), que Polimoon produisent des systèmes de manutention en plastique. Différentes techniques peuvent être utilisées pour la production de ces systèmes: le moulage par injection, le moulage par soufflage et le moulage par rotation. Ces produits comprennent en principe les conteneurs (emboîtables et empilables) et les palettes qui sont utilisés pour le transport et le stockage de marchandises dans l'industrie, la distribution et le commerce de détail, ainsi que les plateaux et casiers à boissons, qui sont utilisés par les fabricants et les distributeurs de produits alimentaires et de boissons pour transporter et pour stocker des bouteilles ou d'autres emballages pour liquides. Les systèmes de manutention sont souvent destinés à être utilisés dans le cadre de systèmes de mise en commun, dans lesquels les emballages de transport sont collectés pour être réutilisés par la société de distribution ou par le fabricant. Les matériels de manutention peuvent être standard ou fabriqués selon les spécifications des clients. Au cours de l'enquête, Industri Kapital a indiqué que les conteneurs-palettes pliables en plastique, les palettes en plastique et les systèmes de stockage de petites pièces en plastique faisaient également partie du marché des matériels de manutention.

(39) Industri Kapital a identifié dans la notification trois domaines où les activités respectives d'Arca et de Polimoon se chevauchent dans le secteur des matériels de manutention: conteneurs empilables, conteneurs emboîtables et plateaux pour boissons.

(40) Les conteneurs empilables sont principalement utilisés dans l'industrie pour la manutention interne de matériaux ou de composants.

(41) Les conteneurs emboîtables sont surtout utilisés pour la manutention et le transport d'aliments. Ils sont disponibles en différentes dimensions, avec ou sans couvercle. Arca produit des conteneurs d'une capacité allant de 18 à 87 litres et Polimoon se spécialise dans deux types de conteneurs, l'un de 37 litres et l'autre de 50 litres. Les containers emboîtables s'insèrent les uns dans les autres lorsqu'ils sont vides.

(42) Les plateaux à bouteilles sont utilisés pour le transport de bouteilles de boissons vers les points de vente et pour leur présentation en magasin. Il s'agit d'un produit relativement nouveau, qui a commencé à remplacer le traditionnel casier à bouteilles. Plus visibles sur les plateaux que dans les casiers, les bouteilles sont ainsi présentées de manière plus attractive. L'utilisation de plateaux rend également le chargement plus facile et plus flexible. Actuellement, les plateaux à bouteilles sont utilisés principalement pour les bouteilles en PETP. Industri Kapital indique que les plateaux à bouteilles sont normalement fabriqués selon les spécifications des clients, car ceux-ci utilisent des bouteilles de forme et de taille différentes. Compte tenu de ces différences, toutes les bouteilles ne peuvent être placées sur le même type de plateau. Industri Kapital considère néanmoins qu'un fabricant qui approvisionne un client peut facilement adapter sa production pour répondre aux besoins particuliers d'autres clients.

(43) Les deux sociétés produisent également des casiers en plastique pour le stockage et le transport des bouteilles, ainsi que des palettes en plastique et des systèmes de stockage de petites pièces en plastique. Arca fabrique aussi des conteneurs-palettes pliables.

(44) Industri Kapital considère que le marché de produits en cause couvre tous les types de matériels de manutention et qu'il n'est pas nécessaire d'opérer une subdivision selon le type de matériel. Industri Kapital soutient, en outre, que des matériaux tels que le bois, le métal, le carton ou le plastique sont largement interchangeables pour la fabrication de matériels de manutention. Globalement, Industri Kapital soutient que le marché de produits en cause englobe tous les types de matériels de manutention.

(45) En ce qui concerne la substituabilité entre les différents matériaux, l'enquête de la Commission montre qu'elle est limitée tant du côté de la demande que du côté de l'offre. L'enquête montre que les clients utilisent presque tous des conteneurs ou des plateaux en plastique et que, dans l'éventualité d'une augmentation des prix de 5 à 10 %, ils ne renonceraient pas au plastique au profit d'autres matériaux. Les produits en plastique ne peuvent, par conséquent, pas être remplacés par des produits fabriqués dans d'autres matériaux. Du côté de l'offre, les concurrents ont indiqué qu'il était très difficile de changer de matériaux et de procédés et que les différences tenant à la nature des trois matériaux (bois, métal, plastique) rendaient la conversion directe impossible. À titre d'exemple, il a été indiqué à la Commission que, pour un fabricant de conteneurs en bois, le coût du passage à la production de conteneurs en plastique moulé par injection serait de 15 millions d'euros. Une conversion de ce type nécessiterait en outre un savoir-faire particulier et pourrait prendre jusqu'à deux ans.

(46) En principe, l'utilisateur ne peut remplacer un type de matériel de manutention par un autre. En ce qui concerne les plateaux à bouteilles, les clients ont indiqué qu'il était difficile de changer de matériel étant donné que les plateaux font partie d'un système intégré. Certains tiers ont indiqué que les conteneurs emboîtables et les conteneurs empilables étaient interchangeables. Toutefois, les conteneurs utilisés dans l'industrie alimentaire doivent être adaptés et agréés pour la manutention d'aliments. En outre, les prix et les frais de transport diffèrent d'un type de conteneurs à l'autre. Bien que la plupart des producteurs de systèmes de manutention soient en mesure de fabriquer un éventail de produits différents, on ne peut conclure des considérations relatives à la substituabilité du côté de l'offre que tous les matériels de manutention constituent un même marché de produits. Une conversion de la production nécessitant un investissement dans de nouveaux moules entraînerait des coûts substantiels.

Conclusion

(47) Sur la base de ce qui précède, il conviendrait d'analyser les effets de la concentration par catégorie de produits. Toutefois, d'après les chiffres fournis par Industri Kapital, l'opération entraînerait la création ou le renforcement d'une position dominante même si tous les matériels de manutention en plastique constituaient un même marché de produits. La question de la définition exacte du marché peut donc rester ouverte.

5. Récipients en plastique

(48) Dyno, par l'intermédiaire de sa filiale Superfos AS (ci-après dénommée "Superfos"), et Polimoon fabriquent l'une comme l'autre des récipients en plastique utilisés comme emballage. Il s'agit de boîtes, de pots, de seaux et de fûts en plastique utilisés dans les secteurs de la distribution et du commerce de détail, notamment pour l'emballage de produits alimentaires, chimiques et pharmaceutiques.

(49) Industri Kapital indique que Superfos et Polimoon ne centrent pas leur activité sur les mêmes segments du marché des emballages. Polimoon s'est spécialisé dans les boîtes et les fûts de grande capacité (jusqu'à 50 litres) principalement destinés au secteur chimique/technique et dans les emballages alimentaires, tandis que Superfos s'est spécialisée dans les récipients de plus faible capacité (50 millilitres à 33 litres) utilisés dans les industries alimentaire, chimique/technique et pharmaceutique. Industri Kapital a indiqué que les activités des deux sociétés se chevauchaient dans les segments suivants: pots d'une capacité inférieure à 2 litres, récipients d'une capacité de 2 à 35 litres et bouteilles et boîtes d'une capacité inférieure à 5 litres.

(50) Industri Kapital considère que le marché de produits en cause est celui des emballages, qui comprend les emballages fabriqués dans tous les types de matériaux (métal, verre, carton, plastique). Toutefois, les clients ont indiqué que, pour des raisons commerciales notamment, il ne leur serait pas possible de passer d'un type de récipient à l'autre. Les produits "sur mesure" jouent un rôle important pour certains produits de consommation, tels que les huiles lubrifiantes, les produits alimentaires, les produits de soin pour bébés et les produits cosmétiques. En outre, l'utilisation d'un récipient d'un autre type ou d'une taille différente peut nécessiter une adaptation technique des chaînes de remplissage et un tel changement ne serait par conséquent pas possible sans modification de l'équipement et donc sans investissement. Ces considérations valent d'autant plus pour les arguments relatifs au changement de matériau.

(51) Du côté de l'offre, l'enquête de la Commission montre que différentes techniques sont utilisées pour la production de récipients en plastique. Ainsi, il a été indiqué à la Commission que la technique du moulage par soufflage pouvait être utilisée pour les récipients fermés et ouverts, tandis que les récipients ouverts munis d'un couvercle sont généralement moulés par injection ou thermoformés. À moins que le producteur dispose du savoir-faire et des installations nécessaires pour utiliser ces différents procédés, le passage d'une technique à l'autre nécessite des investissements et du temps. En outre, il a été indiqué à la Commission qu'un petit nombre de sociétés couvrent la gamme complète des récipients en plastique, mais se limitent à certaines tailles, certaines applications ou certains groupes de consommateurs.

Conclusion

(52) La Commission conclut de ce qui précède qu'il n'y a aucune raison de regrouper dans un même marché les récipients fabriqués dans les différents matériaux. La Commission considère par conséquent que le marché de produits en cause est limité aux récipients en plastique.

(53) Il n'est pas nécessaire de définir exactement le marché ni de répondre à la question de savoir si chacun des segments susmentionnés constitue un sous- marché distinct étant donné que l'opération ne soulève aucune préoccupation quant à sa compatibilité avec le marché commun, quelle que soit la définition du marché utilisée.

B. MARCHÉS GÉOGRAPHIQUES EN CAUSE

1. Résines à base de formaldéhyde

(54) Industri Kapital indique que les résines UF/(M)UF et PF/P(R)F sont produites et vendues dans l'ensemble de l'Europe, qu'elles sont transportées sur de longues distances et font souvent l'objet d'échanges transfrontaliers. Industri Kapital en infère que les marchés géographiques en cause pour les résines UF/(M)UF et PF/P(R)F sont au moins à l'échelle de l'EEE, mais qu'ils devraient peut-être aussi inclure les États baltes, une partie de la Russie et des pays d'Europe centrale et orientale.

(55) Pour les raisons exposées ci-dessous, la Commission considère en revanche que, pour ce qui concerne la Finlande, le marché des résines à base de formaldéhyde est national. Pour ce qui est de la Norvège, le marché est national ou, tout au plus, s'étend à la Suède.

(56) Les observations faites par les clients tendent à indiquer qu'il conviendrait d'apprécier les effets de l'opération au niveau national ou, tout au plus, régional. L'importation n'est généralement pas considérée comme une solution de rechange réaliste pour l'approvisionnement, tout d'abord en raison de l'importance des frais de transport. Dans leurs réponses aux demandes de renseignements de la Commission, les clients ont indiqué que les frais de transport pouvaient représenter jusqu'à 30 % du prix de vente des résines et que le rayon de transport des résines à base de formaldéhyde était de 400 à 700 kilomètres. Les résines de formaldéhyde se vendraient à un prix relativement peu élevé par rapport au poids qu'elles représentent et le transport est considéré comme un facteur de coût important.

(57) Il convient de noter qu'Industri Kapital a lui-même déclaré que la proximité par rapport au client était souvent importante étant donné le coût du transport.Industri Kapital a fourni, à cet égard, des informations concernant les frais de transport. Selon Industri Kapital, le coût du transport routier par tonne et par kilomètre est de [< 1](9) marks allemands (DEM) pour les clients très proches; il est de [< 0,5](10) DEM pour les distances d'au moins 100 kilomètres et de [< 0,5](11) DEM pour les distances d'au moins 700 kilomètres. En d'autres termes, un client situé à proximité paie jusqu'à [< 30](12) DEM par tonne et un client situé dans un rayon de 100 à 700 kilomètres jusqu'à [ >100](13) DEM par tonne, soit quatre fois plus que les clients situés à proximité.

(58) L'enquête montre aussi que les résines nécessitent des conditions de transport particulières en raison de leur caractère périssable.À titre d'exemple, il a été indiqué à la Commission que le transport des résines PF/P(R)F destinées à être utilisées dans l'industrie du bois et à des fins d'isolation nécessitait des conteneurs et des conditions spécifiques, car le produit s'altère si la température tombe au-dessous d'un certain niveau. En plus de leur incidence sur le prix du produit final, les conditions de transport peuvent aussi influer sur la durée de conservation d'une résine. En effet, certains clients ont indiqué que si la température dépassait 20 °Celsius, la durée de conservation du produit diminuait sensiblement. Industri Kapital a elle-même reconnu dans les documents présentés aux membres du conseil d'administration que les résines industrielles ont une durée de conservation courte et ne peuvent être transportées sur de longues distances.

(59) Les clients appartenant à l'industrie des contreplaqués et des matériaux d'isolation ont également indiqué que les résines à base de formaldéhyde avaient une durée de vie intrinsèquement limitée. À titre d'exemple, la durée de vie de certaines résines utilisées dans l'industrie des contreplaqués ne dépasserait pas trois semaines. Cela limite les possibilités de stockage et rend des livraisons fréquentes nécessaires, d'où l'importance de la proximité du fournisseur. L'industrie travaille donc avec des niveaux de stock faibles.

(60) Enfin, l'enquête montre que le développement de nouvelles résines est un processus lent, dans lequel le fournisseur et le client doivent travailler en étroite coopération. Dans la pratique, les tiers ont indiqué que la proximité physique du fournisseur par rapport au site de production du client facilitait cette coopération.

(61) En Finlande, les clients appartenant aux industries des contreplaqués, des matériaux isolants et des papiers imprégnés de résine ont indiqué à la Commission qu'ils achetaient les résines sur le marché national.

(62) Les informations fournies par Industri Kapital montrent que Neste livre l'essentiel de ses résines UF/(M)UF provenant de son usine finlandaise en Finlande [< 80](14) % et exporte de petites quantités en Norvège [< 10](15) %. Industri Kapital n'a pas indiqué où étaient livrés les [< 20](16) % restants de la production. Les résines PF/P(R)F produites par Neste en Finlande sont, pour l'essentiel [ >80](17) %, également vendues dans ce pays. De petites quantités sont exportées vers la Suède [< 10](18) % et la Norvège [< 10](19) %. Industri Kapital n'a pas indiqué où allaient les [< 10](20) % restants de la production. L'usine finlandaise de Dyno vend apparemment toute sa production de résines à base de formaldéhyde en Finlande.

(63) La règle selon laquelle l'essentiel de la production est livré dans le pays de production trouve une exception en Norvège, pays où Dyno possède deux usines produisant des résines à base de formaldéhyde, l'une à Lilleström et l'autre à Engene. En 1998, l'usine de Engene, qui est la plus grande, a produit [environ 60 000](21) tonnes de résines UF/(M)UF et [environ 6 000](22) tonnes de résines PF/P(R)F, et celle de Lilleström a produit [environ 20 000](23) tonnes de résines UF/(M)UF et [environ 3 000](24) de résines PF/P(R)F. Si la production de l'usine de Engene a, pour l'essentiel, été vendue en Norvège ([< 90](25) % des résines UF/(M)UF et [ >80](26) % des résines PF/P(R)F), l'usine de Lilleström n'a livré que [< 20](27) % de sa production de résines UF/(M)UF et [< 30](28) % de celle de résines PF/P(R)F en Norvège. Une grande part de la production de cette usine a été exportée vers l'Allemagne ([ >20](29) %), l'Autriche [ >20](30) % et la Suède [ >10](31) %. Des petites quantités ont également été exportées vers plusieurs autres États membres. La Commission a estimé, sur la base des informations fournies par Industri Kapital dans la notification et dans une réponse ultérieure au questionnaire de la Commission, que la part totale des exportations dans la production des deux usines de Dyno était d'environ [ >30](32) % et [ >10](33) % respectivement pour les résines UF/(M)UF et les résines PF/P(R)F.

(64) Toutefois, s'il est vrai que Dyno exporte une partie de ses résines à base de formaldéhyde vers d'autres États membres en Europe continentale, l'enquête montre que les importations en Norvège de résines provenant de l'Europe continentale sont pratiquement inexistantes. Aucun des clients ayant répondu à l'enquête de la Commission en Norvège n'a déclaré s'approvisionner en résines à base de formaldéhyde en dehors de la région nordique. On ne peut voir dans les seules exportations la preuve de l'existence d'un marché géographique plus large, car l'absence d'importations en provenance de l'Europe continentale prouve que les importations ne constituent pas une source d'approvisionnement compétitive pour les clients établis en Norvège.

(65) En ce qui concerne l'Europe continentale, l'enquête donne à penser que les clients s'approvisionnent en résines sur une base plus large que le marché national et l'existence d'un commerce transfrontalier entre pays voisins est établie. Les marchés de l'Europe continentale dépassent par conséquent le cadre national.

(66) Industri Kapital a indiqué que les consommateurs de résines à base de formaldéhyde pouvaient s'approvisionner dans les États baltes, en Russie et dans les pays d'Europe centrale et orientale.

(67) Toutefois, l'enquête de la Commission montre qu'aucun des consommateurs de résines contactés ne s'approvisionne actuellement dans ces pays. Ils ne considèrent pas les fabricants de ces pays comme une solution de remplacement réaliste en raison de l'importance des frais de transport, de la durée de conservation relativement courte des résines, de considérations relatives à la qualité, de la nécessité de livraisons fréquentes et de celle d'assurer la sécurité d'approvisionnement à long terme. Les clients ont également indiqué dans leurs réponses à l'enquête de la Commission que l'importation de résines en provenance des États baltes, de Russie et d'autres pays d'Europe orientale et centrale ne serait pas possible parce que, d'une part, la demande porte sur de nombreuses qualités de résines différentes et que, d'autre part, la gamme et le niveau de qualité des produits offerts par les fournisseurs de ces pays sont insuffisants en raison de l'utilisation de techniques obsolètes. À cet égard, les clients ont indiqué que le seul producteur disposant d'un savoir-faire suffisant dans le domaine des résines à base de formaldéhyde, à savoir Lignums, à Riga, fabriquait des résines sous licence de Neste.

Conclusion

(68) Sur la base de ce qui précède et aux fins de la présente décision, la Commission considère que la Finlande constitue un marché géographique distinct.En ce qui concerne la Norvège, la question de savoir si ce pays doit aussi être considéré comme un marché géographique en cause séparé ou s'il convient d'étendre ce marché géographique à la Suède peut rester sans réponse étant donné que l'appréciation de l'opération ne varierait guère quelle que soit la définition du marché retenue. On ne peut cependant exclure la possibilité que le marché géographique des résines destinées à différentes applications finales en dehors de l'industrie du bois puisse être différent de ce qu'indique la présente décision.

2. Formaldéhyde

(69) Industri Kapital indique qu'il existe un commerce international du formaldéhyde et que les prix sont relativement homogènes dans toutes les parties du monde.Industri Kapital en déduit que le marché géographique en cause pour le formaldéhyde est au moins à l'échelle de l'EEE, mais qu'il inclut probablement les pays voisins, tels que la Russie, les États baltes, la Pologne, la Hongrie, la Slovaquie et la Turquie.

(70) Tout en soutenant que le formaldéhyde peut être transporté dans des conditions de rentabilité acceptables sur de longues distances, Industri Kapital admet que les frais de transport sont importants en raison des problèmes de stabilité liés au stockage du produit pendant de longues périodes. Industri Kapital soutient en outre, dans sa réponse à la communication des griefs de la Commission, que la vente de formaldéhyde à des tiers étant une activité limitée, de caractère marginal, les producteurs tendent à réduire leur organisation commerciale au minimum. D'après Industri Kapital, l'activité marchande des producteurs de formaldéhyde se résume de ce fait souvent à des ventes de proximité. Industri Kapital soutient néanmoins que les producteurs de formaldéhyde d'une zone donnée pourraient assez aisément étendre la portée géographique de leurs activités commerciales si les prix du formaldéhyde marchand augmentaient dans une zone voisine.

(71) L'enquête de la Commission indique que le marché géographique pour la vente de formaldéhyde est plus restreint que l'EEE. Ainsi, un certain nombre de réponses apportées aux demandes de renseignements de la Commission montrent que les utilisateurs s'approvisionnent au niveau national ou, tout au plus régional, plutôt qu'à l'échelle de l'EEE. Tous les clients finlandais qui ont été contactés ont indiqué à la Commission qu'ils n'achetaient du formaldéhyde qu'en Finlande. Les raisons qui expliquent ce rayon d'approvisionnement limité sont exposées ci-dessous.

(72) Premièrement, comme l'a expliqué Industri Kapital, comme le formaldéhyde se conserve relativement mal, les grands fabricants de résines produisent en principe eux-mêmes le formaldéhyde dont ils ont besoin. En fait, le marché "ouvert" du formaldéhyde est relativement restreint, à environ 10 % de la capacité totale.

(73) Deuxièmement, l'enquête de la Commission montre que, en raison de sa toxicité, le formaldéhyde est normalement dissous dans de l'eau pour le transport (du formaldéhyde à teneur élevée en matière sèche peut être transporté sur de longues distances, mais le transport de formaldéhyde solide n'est pas courant). Les dérivés liquides du formaldéhyde ayant une teneur élevée en eau, leur transport sur de longues distances n'est pas rentable. Il a été indiqué à la Commission que le formaldéhyde sous forme liquide est transporté dans un rayon d'environ 320 kilomètres à partir du site de production. Industri Kapital soutient que les frais de transport du formaldéhyde sont comparables à ceux des résines.

(74) Les informations fournies dans la notification montrent que les usines des parties fournissent le formaldéhyde sur un marché de dimension essentiellement nationale et, tout au plus, régionale. À titre d'exemple, toutes les usines de Dyno qui produisent du formaldéhyde (en Norvège, au Danemark, en Finlande et en Irlande) vendent [ >80](34) % de leur production dans le pays où l'usine est située. L'usine de Neste située en Finlande livre [ >70](35) % de sa production dans ce pays et [< 20](36) % en Suède. Industri Kapital a expliqué dans sa réponse à la communication des griefs que l'usine de résine finlandaise de Neste, par exemple, manquait de formaldéhyde pendant les périodes de production de pointe et qu'elle en importait alors en provenance de l'usine de Neste située aux Pays-Bas et, si besoin est, de Casco et Perstorp en Suède. Il s'agit cependant de livraisons ponctuelles, qui ne se font pas de façon continue. En outre, il convient de noter que ces opérations s'effectuent normalement entre producteurs de formaldéhyde et producteurs de résines. Aucun des clients ayant répondu aux questionnaires de la Commission n'importe de formaldéhyde.

(75) En ce qui concerne l'Europe continentale, il convient de noter que Neste n'a pas d'usine en Belgique et qu'elle fournit certaines quantités de formaldéhyde aux États membres voisins, en particulier l'Allemagne, à partir de ses usines situées aux Pays-Bas et en Autriche.

(76) Cette structure des approvisionnements montre que le formaldéhyde n'est pas transporté sur de longues distances. À cet égard, Industri Kapital a fait valoir que Neste approvisionnait un client en Norvège à partir de son usine située aux Pays-Bas, ce qui confirmerait, selon elle, l'argument des parties concernant la portée géographique du marché. La Commission note, cependant, que ces livraisons représentent moins de [< 5](37) % de la production totale de cette usine et qu'elles ne sauraient être considérées comme attestant l'existence d'un marché couvrant l'ensemble de l'EEE.

(77) En ce qui concerne l'argument d'Industri Kapital selon lequel on peut trouver des fournisseurs en Russie, dans les États baltes, en Pologne, en Hongrie, en Slovaquie et en Turquie, l'enquête montre que ces pays n'apparaissent pas comme une source d'approvisionnement réellement envisageable, pour des raisons analogues à celles exposées plus haut à propos des résines à base de formaldéhyde. Il n'est pas nécessaire de définir d'autres marchés géographiques étant donné que, sur tout autre marché géographique concevable où les activités des parties se chevauchent, le cumul de leurs parts de marché ne soulèverait pas de problèmes de concurrence.

Conclusion

(78) Sur la base de ce qui précède et aux fins de la présente décision, la Commission considère que le marché géographique en cause est la Finlande.

3. Méthanol

(79) Industri Kapital soutient qu'il existe un commerce international du méthanol. Elle indique néanmoins que, compte tenu des barrières douanières, des frais de transport et des variations de la demande, le marché géographique devrait peut-être être divisé, du point de vue de la demande, en trois principales régions: Europe, Amérique du Nord et Asie.

(80) Le point de vue d'Industri Kapital concorde avec une décision antérieure de la Commission concernant le méthanol(38), dans laquelle la Commission était arrivée à la conclusion que, bien que le méthanol soit un produit de base qui s'échange au niveau international, les conditions de concurrence diffèrent entre l'Europe, l'Amérique du Nord et l'Asie.

Conclusion

(81) Il n'est pas nécessaire, en l'espèce, d'établir une définition précise du marché géographique en cause étant donné que la concentration n'aura pas pour effet de créer ou de renforcer une position dominante, même sur la base de la définition du marché géographique la plus restrictive. Conformément à la décision antérieure de la Commission et aux fins de la présente décision, le marché du méthanol sera apprécié à l'échelle de l'EEE, la région la plus restreinte où les conditions de concurrence sont homogènes.

4. Systèmes de manutention

(82) Arca possède des usines en Suède, en Finlande, en Allemagne, en France et en Espagne. Polimoon en possède en Finlande, en Suède, en Angleterre et aux Pays-Bas. Industri Kapital indique que les distances moyennes de transport varient d'un type de système de manutention à l'autre, selon qu'ils sont pliables ou emboîtables. Industri Kapital soutient que les frais de transport des conteneurs emboîtables sont relativement peu élevés en raison de la possibilité de les emboîter pour le transport. Industri Kapital considère par conséquent que le marché géographique en cause est à l'échelle de l'EEE. En ce qui concerne les conteneurs empilables, Industri Kapital indique qu'ils ne peuvent s'emboîter mais sont fixés l'un sur l'autre pour le transport et qu'ils prennent donc plus de place. Les frais de transport sont par conséquent relativement élevés et Industri Kapital considère les pays nordiques comme le marché géographique en cause. Le même raisonnement vaut pour les casiers. Enfin, en ce qui concerne les plateaux à bouteilles, Industri Kapital indique qu'ils sont emboîtables et peuvent par conséquent être transportés sur de longues distance. Bien que les normes applicables aux bouteilles et, partant, aux plateaux, varient d'un pays à l'autre, Industri Kapital considère que le marché géographique en cause pour les plateaux à bouteilles est à l'échelle de l'EEE.

(83) L'enquête a montré que les frais de transport des systèmes de manutention étaient relativement élevés. Polimoon indique que le rayon d'approvisionnement pour les systèmes de manutention emboîtables est de l'ordre de 400 à 500 kilomètres. Pour les plateaux à boissons, la distance serait plus longue, mais le marché géographique ne s'étendrait pas au-delà de la zone nordique en raison des exigences du service à la clientèle.

(84) Les clients ont confirmé que les frais de transport limitaient l'étendue de la zone dans laquelle ils s'approvisionnaient en systèmes de manutention. Ils ont également indiqué que la proximité du fournisseur était un facteur important. Un système de manutention vide est un produit relativement volumineux par rapport à sa valeur et à son poids, même s'il est plié ou emboîté. Un emballage de transport réutilisable n'est pas destiné à être transporté sur de longues distances, mais entre le producteur de la marchandise devant être emballée et le destinataire de cette marchandise, par exemple un magasin de détail. En outre, dans le cas d'un système de mise en commun, le produit est en général spécialement conçu pour le système en question, qui n'est utilisé que dans une zone donnée.

Conclusion

(85) Sur la base de ce qui précède, il apparaît donc que le marché géographique pour tous les types de systèmes de manutention ne s'étend pas au-delà de la Suède, de la Finlande et de la Norvège ou qu'il peut même être de dimension nationale.

5. Récipients en plastique

(86) Industri Kapital soutient que le marché géographique des récipients en plastique est à l'échelle de l'EEE.

(87) L'enquête de la Commission montre que les récipients en plastique vides sont des produits légers mais volumineux. Les frais de transport sont de ce fait relativement élevés, ce qui limite, dans une certaine mesure, le rayon dans lequel il est possible de se procurer des récipients en plastique à des conditions économiquement acceptables. D'autre part, il a été indiqué à la Commission qu'il était possible de compenser les frais de transport par des économies d'échelle. L'enquête montre que les grands fournisseurs couvrent un marché géographique qui est de dimension régionale et parfois même à l'échelle de l'EEE et que, de leur côté, les gros clients s'approvisionnent sur une base régionale, voire à l'échelle de l'EEE.

Conclusion

(88) Compte tenu de ce qui précède, la Commission considère que les marchés géographiques pour les récipients en plastique sont au moins à l'échelle régionale. Étant donné que les activités respectives de Superfos et de Polimoon se chevauchent dans la région nordique (Finlande, Suède, Norvège et Danemark), cette région sera considérée comme constituant le marché géographique en cause aux fins de la présente décision.

C. APPRÉCIATION

1. Résines à base de formaldéhyde

Concurrence effective

(89) Industri Kapital a fourni des chiffres de parts de marché pour les résines à base de formaldéhyde, aussi bien en incluant la production captive qu'en l'excluant. Toutefois, les estimations d'Industri Kapital calculées sans tenir compte de l'utilisation captive ne diffèrent pas sensiblement de celles qui se fondent sur le volume total du marché.

(90) Industri Kapital a vérifié et modifié les renseignements qu'elle a transmis dans la notification sur les parts de marché détenues dans le secteur des résines PF/P(R)F et UF/(M)UF. Elle explique que les nouveaux chiffres se fondent sur de nouveaux calculs plus élaborés et rendent mieux compte de la position de Dyno et Neste sur ces marchés. Dans les pays nordiques, ces nouveaux chiffres ne modifient pas sensiblement la position de la nouvelle entité sur le marché.

a) Résines PF/P(R)F

(91) Dans l'hypothèse de marchés nationaux et d'après les renseignements fournis par Industri Kapital, Dyno et Neste obtiendraient, en ce qui concerne les résines PF/P(R)F, des parts de marché élevées en Finlande et en Norvège. Elles représenteraient conjointement [ >70](39) % du marché en Finlande (Dyno [ >20](40) %, Neste [ >50](41) %) et [ >60](42) % en Norvège (Dyno [ >55](43) %, Neste [ >5](44) %). Industri Kapital estime que Perstorp détient [< 10](45) % du marché en Finlande. En Norvège, Perstorp représenterait [ >20](46) % du marché et Casco [ >5](47) %. Dans l'hypothèse d'un marché régional constitué de la Norvège et de la Suède, la Commission a estimé, à partir des chiffres communiqués par Industri Kapital, que Dyno et Neste comptabiliseraient ensemble [ >20](48) % du marché pour les résines PF/P(R)F dans cette région (Neste: [ >10](49) %, Dyno: [ >10](50) %). Perstorp représenterait [ >30](51) % du marché et Casco [ >20](52) %. Étant donné que la production de Neste et de Dyno est principalement axée sur les résines utilisées dans l'industrie du bois, si l'on considère uniquement ce domaine d'application, la position des parties serait encore plus forte.

(92) En Finlande, la position de Dyno et de Neste sur le marché a été relativement stable ces trois dernières années. En revanche, en Norvège, Neste a porté sa part de marché de [< 5](53) % en 1997 à [ >5](54) % en 1999. Pendant la même période, Dyno a reculé de 10 points de pourcentage, sa part de marché étant tombée de [ >60](55) % en 1997 à [< 60](56) % en 1999. On constate donc que Neste a récupéré l'essentiel des parts de marché perdues par Dyno.

(93) En Suède, Dyno et Neste représenteraient [ >20](57) % du marché des résines PF/P(R)F (Dyno [< 10](58) %, Veste [< 30](59) %), la part de Casco étant d'environ [>20](60) %.

b) Résines UF/(M)UF

(94) En ce qui concerne les résines UF/(M)UF, Dyno et Neste obtiendraient ensemble des parts de marché extrêmement élevées dans deux pays nordiques: la Finlande, où la part cumulée serait de [ >80](61) % (Dyno [ >40](62) %, Neste [ >30](63) %), et la Norvège, où elle s'élèverait à [ >80](64) % (Dyno [ >80](65) %, Neste [< 10](66)). Dans l'hypothèse d'un marché régional comprenant la Norvège et la Suède, Dyno et Neste absorberaient [ >30](67) % du marché des résines UF/(M)UF (Dyno: [ >30](68) %, Neste: [< 10](69)). D'après les chiffres communiqués par Industri Kapital, la Commission a estimé que Casco en détiendrait [ >40](70) % et Elf Atochem [< 20](71) %. Étant donné que la production de Neste et de Dyno est principalement axée sur les résines utilisées dans l'industrie du bois, si l'on considère uniquement ce domaine d'application, la position des parties serait encore plus forte.

(95) En Finlande et en Norvège, la nouvelle entité dépasserait de loin ses concurrents. En effet, Industri Kapital a indiqué que Casco détiendrait [< 10](72) % du marché finlandais. En Norvège, le concurrent le plus sérieux serait Casco, avec quelque [ >10](73) % du marché, tandis que Borden en détiendrait [< 10](74) %.

(96) Sur la base de ce qui précède, Neste et Dyno obtiendraient conjointement une très forte position en Finlande et en Norvège, où ils ne partageraient le marché qu'avec un petit nombre de concurrents.

Concurrence potentielle

(97) Les arguments développés ci-après s'appliquent aux résines PF/P(R)F comme aux résines UF/(M)UF.

(98) Industri Kapital fait valoir qu'une nouvelle entrée serait facilement réalisable sur le marché nordique. Selon Industri Kapital, le marché de la résine PF/P(R)F a augmenté un peu plus que la moyenne européenne. En ce qui concerne les résines UF/(M)UF, Industri Kapital estime que la croissance a été légèrement inférieure à la moyenne européenne. Industri Kapital ajoute que les perspectives de croissance diffèrent sensiblement selon les domaines d'application. D'après cette entreprise, les secteurs finlandais des contreplaqués, des poutres en bois jointes à la colle et du MDF devraient se développer à l'avenir. En outre, Industri Kapital fait valoir que de nouvelles usines ont été construites ou sont en projet dans le secteur des panneaux de particules. Industri Kapital affirme également que les marges pratiquées dans les pays nordiques ne diffèrent pas sensiblement de celles des autres États membres. Elle estime par ailleurs que les politiques d'approvisionnement diversifié poursuivies par les clients rendront plus probables de nouvelles entrées sur le marché après l'opération de concentration. Enfin, Industri Kapital affirme que les acheteurs de résine pourraient inviter un nouveau fournisseur à pénétrer sur le marché.

(99) La Commission constate que le marché des résines à base de formaldéhyde n'a enregistré aucune nouvelle entrée dans la région nordique en général et, notamment, en Finlande ou en Norvège au cours des cinq dernières années. L'enquête montre que, dans un avenir prévisible, l'entrée sur le marché de nouveaux concurrents ne sera pas non plus viable, pour les raisons exposées ci-dessous.

(100) L'enquête fait apparaître, en particulier, que l'entrée de nouveaux concurrents est difficile dans la région nordique étant donné que les résines industrielles sont considérées comme un marché parvenu à maturité, où l'offre et la demande s'équilibrent.La Commission observe que, actuellement en Finlande et en Norvège, les usines de Neste et de Dyno utilisent effectivement [>40](75) % de leur capacité totale pour les résines PF/P(R)F et [ >30](76) % pour les résines UF/(M)UF. Étant donné cette capacité excédentaire, Dyno et Neste pourraient brandir la menace d'une augmentation temporaire de capacité pour dissuader toute nouvelle entrée. Industri Kapital a indiqué dans sa notification que si une nouvelle usine de production de résines de formaldéhyde peut être construite dans un délai compris entre douze et vingt-quatre mois, moyennant un coût de [ >5](77) millions d'euros, l'extension d'une capacité existante représente un investissement moins lourd (environ [< 5](78) millions d'euros) et peut être réalisée dans un délai plus court (entre six et douze mois).

(101) La difficulté qu'il y a à entrer sur le marché tient également au fait que les clients eux-mêmes n'ont pas accès aux formulations des résines spécifiques qu'ils achètent.L'enquête de la Commission montre que les acheteurs n'ont en général qu'une connaissance limitée des mélanges particuliers. Par conséquent, en cas de nouvelle entrée, le développement d'une résine devra, pour l'essentiel, se faire en partant de zéro, sauf si le fournisseur dispose de formulations appropriées. Les enquêtes de la Commission montrent que, à moins que le producteur n'ait déjà le savoir-faire spécifique requis, un nouveau venu aura du mal à pénétrer sur le marché et à mettre au point des résines relativement rapidement, par exemple pour le secteur des contreplaqués, en raison du savoir-faire spécial nécessaire pour comprendre le produit lui-même et le détail des diverses essences de bois utilisées dans la production. Dans leurs réponses aux demandes de renseignements de la Commission, les clients et les concurrents ont estimé que la mise au point d'une nouvelle résine commercialisable pouvait durer entre deux et trois ans pour un fournisseur expérimenté. Certains clients ont également indiqué qu'ils utilisent jusqu'à 50 résines différentes, dont certaines ne peuvent être achetées qu'à Dyno et d'autres qu'à Neste. Par conséquent, même si le nouveau venu était un producteur de résines bien établi, il est peu probable qu'il serait en mesure de fournir immédiatement toutes les résines dont ont besoin, par exemple, les fabricants de contreplaqués ou de papier. Des entrées sur le marché ne se traduiraient donc pas immédiatement par une offre exhaustive.

(102) En outre, l'enquête montre que la taille relativement réduite du marché nordique, son isolement géographique, l'importance des dépenses d'investissement nécessaires, ainsi que la durée et la complexité des procédures d'obtention des autorisations, sont autant d'éléments qui n'encouragent pas de nouveaux venus à s'introduire sur ce marché.

(103) Industri Kapital a elle-même indiqué que la production de résines industrielles est une activité où la taille joue un rôle fondamental, en particulier en ce qui concerne l'achat des matières premières, la logistique, la production et la recherche et le développement. De plus, selon Industri Kapital, le volume de matières premières, la proximité par rapport aux clients, l'utilisation de techniques de production de pointe et le service à la clientèle constituent des éléments clés pour réussir. Dans ces conditions, il sera difficile pour un nouveau venu de concurrencer un fournisseur en position dominante.

(104) Industri Kapital fait valoir en outre que les clients qui, à l'heure actuelle, ne produisent pas eux-mêmes pour couvrir leurs besoins, peuvent mettre en place leurs propres installations pour produire des résines à base de formaldéhyde dans un délai relativement court. Elle soutient que certains clients fabriquent déjà leurs propres résines en interne. Toutefois, mis à part deux producteurs de matériaux d'isolation, aucun autre client dans la région nordique n'a la possibilité de fabriquer ses résines par ses propres moyens.

(105) Tous les clients contactés par la Commission ont indiqué que, dans l'éventualité d'une hausse de prix de 5 à 10 %, ils n'envisageraient pas de commencer à produire eux-mêmes des résines à base de formaldéhyde.Les réponses aux questionnaires de la Commission montrent qu'une usine de résines ne nécessite pas uniquement un investissement financier important, mais également un savoir-faire et des compétences en matière de développement. En ce qui concerne les résines d'imprégnation pour papier, par exemple, le savoir-faire n'est pas facilement accessible et les clients hésitent, en tout état de cause, à s'engager eux-mêmes dans quelque chose qui ne fait pas partie de leurs activités essentielles. Ils considèrent en outre que cette production ne serait pas rentable en raison de la faiblesse relative des volumes de résines dont ils ont besoin. La Commission en conclut donc que, en cas de hausse des prix, la solution consistant pour les clients à s'engager dans une production interne ne serait pas viable économiquement.

(106) Les clients ont également signalé que, en cas d'augmentation des prix, ils n'envisageaient pas d'importer des résines de Russie, des États baltes ou des pays d'Europe centrale et orientale, principalement pour les mêmes raisons que celles mentionnées ci-dessus concernant le marché géographique en cause. Ils estiment que les producteurs de ces pays ne constituent pas une solution de remplacement réaliste, en raison, notamment, des coûts de transport élevés, de la gamme de produits limitée, de leur qualité médiocre et de l'absence de sécurité d'approvisionnement.

(107) La Commission conclut de ce qui précède qu'une pression concurrentielle sous la forme d'une concurrence potentielle provenant de Russie ou des États baltes ou de l'implantation de nouveaux venus dans la région nordique est peu vraisemblable.Étant donné également les contraintes qui limitent la production captive de résines, elle en déduit que la concurrence potentielle n'est pas suffisante pour compenser le pouvoir de marché que détiendra la nouvelle entité sur le marché des résines à base de formaldéhyde en Finlande et en Norvège.

Observations des tiers

(108) Les clients situés dans les pays nordiques ont en général déclaré que la concurrence était vive entre Dyno et Neste sur les deux marchés de résines à base de formaldéhyde [UF/(M)UF et PF/P(R)F]. De fait, la comparaison des quantités achetées par les clients à chacun des deux producteurs au cours des trois dernières années le confirme et démontre que, d'une année à l'autre, les quantités achetées à chacun ont varié, souvent de manière spectaculaire, en raison des écarts de prix et d'autres différences en termes de conditions de fourniture.

(109) Les clients, notamment dans les secteurs du contreplaqué, des matériaux d'isolation et du papier imprégné de résine, ont indiqué qu'ils étaient très inquiets des retombées de l'opération envisagée. Selon eux, l'opération, telle qu'elle a été notifiée, entraînerait des hausses de prix, le verrouillage potentiel du marché, le rétrécissement de la gamme actuelle de produits et la diminution des activités de recherche et de développement.

(110) À l'issue de l'opération, Industri Kapital détiendrait une position dominante dans la fourniture de résines à base de formaldéhyde en Finlande et en Norvège. En Finlande, elle serait, de fait, en situation de monopole. La présence sur le marché d'un nombre limité d'autres fournisseurs, beaucoup plus petits que l'entité combinée, et l'absence de concurrence potentielle permettraient à Industri Kapital d'agir en toute indépendance et de relever ses prix.

Conclusion

(111) Eu égard aux considérations qui précèdent, la Commission conclut que l'opération de concentration entraînerait la création d'une position dominante sur les marchés des résines PF/P(R)F et des résines UF/(M)UF en Finlande.La question de savoir si la Norvège constitue un marché géographique distinct ou fait partie d'un marché géographique plus large comprenant également la Suède peut finalement rester sans réponse étant donné que l'engagement de céder l'une des usines finlandaises élimine forcément tout problème de concurrence potentiel en Norvège.

2. Formaldéhyde

Concurrence effective

(112) En ce qui concerne la production et la vente de formaldéhyde, les activités de Neste et de Dyno ne se chevauchent qu'en Finlande, où ils sont les deux seuls producteurs. En conséquence, une fois l'opération de concentration réalisée, les parties y détiendraient, de fait, le monopole de l'approvisionnement des tiers en formaldéhyde. Industri Kapital indique que, mis à part Neste et Dyno, un distributeur indépendant, Bang & Bonsomer, fournit du formaldéhyde aux petits clients. Toutefois, la Commission constate que Bang & Bonsomer distribue actuellement du formaldéhyde produit par Neste et ne peut donc être considérée comme un concurrent de l'entité issue de l'opération de concentration.

(113) Industri Kapital soutient que Caldic Netherland, Synthite, Elf Atochem et Degussa concurrencent les parties en ce qui concerne l'approvisionnement des tiers en formaldéhyde. D'après l'enquête de la Commission, aucun de ces producteurs n'est cependant présent en Finlande.

Concurrence potentielle

(114) Industri Kapital affirme que des producteurs situés dans les pays voisins de la Finlande et qui diposent tous de capacités excédentaires pourraient approvisionner à bref délai le marché finlandais en formaldéhyde. D'après elle, ces sociétés comprendraient Casco Products en Suède, Viru Keemia Grupp en Estonie et Akron en Russie.

(115) L'enquête de la Commission et plus particulièrement les observations faites par les clients prouvent néanmoins que les prix pratiqués par ces producteurs sont plus élevés que ceux des producteurs locaux, en raison des coûts de transport. L'enquête montre que la grande majorité du formaldéhyde est transportée dans un rayon de 320 kilomètres. Par conséquent, comme il a été exposé ci-dessus, bien qu'Industri Kapital affirme que Neste reçoit, de temps en temps, des livraisons de certaines quantités de formaldéhyde en provenance de son usine aux Pays-Bas et de Perstorp en Suède, et que Dyno importe en Finlande du formaldéhyde produit par Casco en Suède, il s'agit pour l'essentiel de livraisons ponctuelles. D'une manière générale, les clients n'importent pas de formaldéhyde. En Finlande, les acheteurs ont indiqué que, à leur avis, Casco ne saurait remplacer de manière viable Dyno et Neste, en raison des coûts de transport. Il ressort de l'enquête que, en Finlande, les clients n'ont pas acheté de formaldéhyde à Casco. La Commission relève, en outre, que certains clients ont indiqué qu'ils avaient essayé, dans le passé, d'acheter du formaldéhyde à la Russie, mais que ces tentatives avaient échoué, pour des raisons techniques notamment.

(116) Sur la base de ce qui précède, et eu égard aux coûts de transport élevés, la Commission estime par conséquent que les importations de Russie ou des États baltes ne constituent pas une solution de remplacement compétitive pour les clients situés en Finlande.

(117) L'enquête montre par ailleurs que, au cours des cinq dernières années, aucune nouvelle entrée n'a eu lieu sur le marché finlandais. Elle tend aussi à indiquer que les concurrents potentiels ne sont pas désireux de prendre pied sur le marché finlandais du formaldéhyde dans un avenir proche, en raison du temps nécessaire à l'implantation d'une nouvelle usine et de son coût. En outre, les procédures administratives d'obtention des autorisations publiques nécessaires sont considérées comme lourdes.Les tiers ont affirmé par ailleurs que le formaldéhyde, en tant que produit chimique bien connu, ne permet d'obtenir que des marges peu élevées, et qu'il est donc très peu probable qu'un nouveau concurrent fasse son entrée sur le marché étant donné la forte position de l'entité issue de l'opération.

(118) En ce qui concerne l'hypothèse selon laquelle les clients souhaiteraient lancer leur propre production de formaldéhyde, l'enquête montre clairement qu'il ne s'agit pas d'une option réaliste, essentiellement pour les mêmes raisons que celles qui s'appliquent aux résines à base de formaldéhyde. Les acheteurs de formaldéhyde ont indiqué que leurs besoins en formaldéhyde sont relativement modestes et qu'il faudrait produire un certain volume (au minimum 20-25 000 tonnes par an) pour que cette production soit économiquement rentable. Par conséquent, pour rentabiliser leur production, ils devraient vendre leurs capacités excédentaires sur le marché libre, où ils seraient en concurrence avec la nouvelle entité, qui serait beaucoup plus puissante. Dans sa réponse à la communication des griefs de la Commission, Industri Kapital a mentionné l'existence d'une technique de fabrication du formaldéhyde au moyen de réacteurs conçus pour une production ne dépassant pas 6 000 tonnes par an; ce type de technique permettrait donc de produire annuellement des quantités beaucoup moins importantes, mais dans des conditions néanmoins économiquement rentables. L'enquête de la Commission n'a pas permis de vérifier l'exactitude de ces affirmations.

(119) Dans sa réponse à la communication des griefs de la Commission, Industri Kapital a estimé que les producteurs de précondensats à base d'urée-formaldéhyde ("UFC") exerçaient une pression concurrentielle sur le marché. À cet égard, Industri Kapital a fait valoir que le formaldéhyde peut être transformé en UFC, un produit intermédiaire fabriqué dans les usines de formaldéhyde par addition d'urée dans la colonne d'absorption formaldéhyde/eau. D'après Industri Kapital, l'UFC peut être utilisé comme matière première pour produire des résines UF/(M)UF au stade de la condensation. Elle affirme que l'UFC est très stable, a une teneur élevée en résine, et ne contient qu'une faible proportion d'eau, en comparaison de la solution standard à 37 % du formaldéhyde. Cette caractéristique accroît, selon Industri Kapital, la transportabilité de l'UFC par rapport au simple formaldéhyde. L'enquête de la Commission ne confirme toutefois pas la validité de l'argument d'Industri Kapital concernant la pression concurrentielle exercée par l'UFC. Aucun des tiers contactés par la Commission n'a indiqué que, dans l'éventualité d'une hausse du prix du formaldéhyde, ils achèteraient de l'UFC.

Observations des tiers

(120) Les acheteurs de formaldéhyde ont exprimé de vives inquiétudes au sujet de l'opération. Premièrement, étant donné qu'à l'issue de l'opération, les parties bénéficieraient d'un monopole de fait pour la fourniture de formaldéhyde aux tiers en Finlande, elles seraient capables d'agir sur le marché en toute indépendance et d'augmenter les prix. Deuxièmement, il existe un risque potentiel que les clients qui, actuellement, achètent le produit à faible marge bénéficiaire pour fabriquer leurs propres résines, soient contraints en définitive d'acheter à la nouvelle entité des résines prêtes à l'emploi, plus coûteuses et à marges plus élevées. Troisièmement, les clients se sont également déclarés préoccupés par de possibles diminutions des capacités. Plusieurs tiers ont expliqué à la Commission qu'ils craignaient que la nouvelle entité ne décide de leur vendre moins de formaldéhyde. L'opération pourrait donc se traduire par un verrouillage du marché.

Conclusion

(121) Sur la base de ce qui précède, la Commission conclut que l'opération, telle qu'elle a été notifiée, entraînerait la création d'une position dominante en Finlande sur le marché de la vente de formaldéhyde aux tiers.

3. Méthanol

(122) Il est peu probable que l'opération ait des effets anticoncurrentiels en ce qui concerne la fabrication et la distribution de méthanol. Neste et Dyno représentent à elles deux moins de 5 % du marché couvrant l'ensemble de l'EEE. En ce qui concerne les liens verticaux, la part de marché de Methanor atteint environ 14 % dans l'EEE, ce qui ne risque guère d'avoir des effets anticoncurrentiels, tels que le verrouillage du marché.

4. Systèmes de manutention

(123) Arca et Polimoon sont les principaux producteurs de systèmes de manutention en plastique dans les pays nordiques, notamment en Finlande, en Suède et en Norvège. Dyno contrôle Polimoon, conjointement avec CVC(79). À l'issue de l'opération, Industri Kapital contrôlera non seulement Arca, mais aussi, par l'intermédiaire de Dyno, Polimoon. Les deux sociétés fabriquent la gamme complète des matériels de manutention, à l'exception des conteneurs-palettes pliables en plastique, que Polimoon ne produit pas. L'opération entraînera une addition substantielle de parts de marché, que la définition du marché de produits couvre toutes les catégories de systèmes de manutention en plastique ou qu'elle distingue plusieurs marchés selon chaque type de produit particulier. Les tableaux 1 à 7 ci-dessous présentent les parts de marché, en valeur, détenues en 1999 par Arca et Polimoon dans les systèmes de manutention en plastique. Ces chiffres se fondent sur des estimations d'Industri Kapital; on entend par "région nordique" la Finlande, la Suède et la Norvège.

EMPLACEMENT TABLEAU

EMPLACEMENT TABLEAU

EMPLACEMENT TABLEAU

EMPLACEMENT TABLEAU

EMPLACEMENT TABLEAU

EMPLACEMENT TABLEAU

EMPLACEMENT TABLEAU

(124) L'opération pourrait entraîner une possibilité de création ou de renforcement d'une position dominante sur les marchés des conteneurs en plastique emboîtables, des conteneurs en plastique empilables et des plateaux à bouteilles en plastique, en Finlande, en Suède et en Norvège, où les parties détiennent des parts de marché de [70-100](80) %. En outre, les parts des parties dépasseront [ >60](81) % sur le marché des palettes en plastique en Finlande, en Suède et en Norvège et seront supérieures à [ >70](82) % pour les systèmes de stockage de petites pièces en plastique en Suède et en Norvège. Dans l'hypothèse d'un marché de produits comprenant tous les matériels de manutention en plastique, les parties occuperaient également une position dominante en Finlande, en Suède et en Norvège, avec des parts de marché de [60-80](83) %. Même si l'hypothèse d'un marché géographique en cause plus large, qui comprendrait également le Danemark et l'Islande, était retenue, la part de marché des parties serait encore de [ >60](84) % pour tous les matériels de manutention en plastique dans cette région.

(125) Arca et Polimoon produisent toutes deux la gamme complète des matériels de manutention en plastique, c'est-à-dire les conteneurs en plastique emboîtables, les conteneurs en plastique empilables, les plateaux à bouteilles en plastique, les casiers en plastique, les palettes en plastique et les systèmes de stockage de petites pièces en plastique, à l'exception des conteneurs-palettes pliables en plastique, que Polimoon ne produit pas. Aucun des grands concurrents européens, Linpac Materials Handling, Allibert, SSI Schäfer et Schoeller Wafin Trepak, ne possède d'installations de production en Finlande, en Suède ou en Norvège ni ne réalise de ventes importantes dans ces pays. Plastic Form AB n'est présente qu'en Suède et Schoeller Plast n'écoule ses produits en dehors du Danemark que dans une mesure limitée. En réponse à une décision formelle qui lui a été adressée en application de l'article 11, paragraphe 5, du règlement sur les concentrations, lui demandant de nommer les cinq concurrents les plus importants pour chaque groupe de produits en Finlande, en Suède, en Norvège et au Danemark, Industri Kapital a déclaré ne pas être en mesure de citer plus d'un concurrent par pays, car les parts de marché des concurrents restants étaient si faibles qu'elle ne disposait pas des renseignements nécessaires. Arca est de loin l'opérateur le plus puissant de la région nordique et Polimoon est son seul concurrent de poids. À l'issue de l'opération, Industri Kapital détiendra une participation importante et majoritaire dans Polimoon, son principal concurrent. Cette situation affaiblira considérablement la position de Polimoon en tant que concurrent indépendant d'Arca susceptible d'exercer une pression restrictive sur le comportement de celle-ci sur le marché.

(126) Rien n'indique que des concurrents extérieurs à la région nordique envisagent de s'introduire sur le marché.

Conclusion

(127) Sur la base de ce qui précède, la Commission conclut que l'opération, telle qu'elle a été notifiée, entraînerait la création ou le renforcement d'une position dominante sur les marchés des conteneurs emboîtables en plastique, des conteneurs empilables en plastique, des plateaux à bouteilles en plastique et des palettes en plastique, en Finlande, en Suède et en Norvège ainsi que sur les marchés des systèmes de stockage de petites pièces en plastique en Suède et en Norvège, ou bien, sur les marchés des systèmes de manutention en plastique dans la région nordique (Finlande, Suède et Norvège).

5. Récipients en plastique

(128) Sur le marché régional constitué par la région nordique (Finlande, Suède, Norvège, Danemark), la part de marché cumulée de Polimoon et de Superfos ne dépasserait pas [< 40](85) % pour les récipients ouverts d'une contenance de 2 à 35 litres. Dans tous les autres segments de produits, cette part de marché cumulée serait inférieure. Les concurrents présents sur le marché nordique comprennent d'importantes sociétés, telles que Huhtamäki/Van Leer, Rexam et PLM. Un grand nombre de petits fournisseurs sont également présents.

(129) Les clients n'ont pas exprimé de préoccupations sérieuses au sujet des effets de l'opération en ce qui concerne les récipients en plastique. Ils ont indiqué qu'ils avaient déjà changé de fournisseurs dans le passé et qu'ils étaient prêts à le faire dans l'éventualité d'une hausse de prix de 5 à 10 %. La plupart des concurrents contactés par la Commission ont confirmé que des conditions concurrentielles prévaudraient sur le marché après l'opération.

(130) Sur la base des considérations ci-dessus, la Commission conclut que l'opération, telle qu'elle a été notifiée, ne conduirait pas à la création d'une position dominante sur le marché des récipients en plastique dans la région nordique.

VI. MODIFICATIONS APPORTÉES À L'OPÉRATION ENVISAGÉE

(131) Afin d'éliminer les problèmes de concurrence mis en évidence par la Commission, les parties ont présenté à cette dernière des engagements, dont le texte complet figure à l'annexe de la présente décision. Ledit texte fait partie intégrante de la présente décision.

(132) Premièrement, Industri Kapital propose de céder l'usine de formaldéhyde et de résines de Dyno située à Kitee, en Finlande, à un concurrent existant ou potentiel. Si cette opération n'est pas réalisée dans le délai prévu, Industri Kapital se défera de l'usine de formaldéhyde et de résines de Neste, située à Hamina, en Finlande. Dans le cas d'une cession de son activité à Kitee, Industri Kapital s'est en outre engagée à faire en sorte que Neste propose au nouveau propriétaire de l'usine de Kitee une licence non exclusive lui permettant d'utiliser les formulations chimiques de Neste afin d'y produire des résines d'imprégnation.

(133) Deuxièmement, Industri Kapital propose d'amener Dyno à céder ses parts dans Polimoon à un acquéreur indépendant d'Industri Kapital. Industri Kapital sera relevée de cet engagement si elle vend, dans le délai prévu par la présente décision, la totalité de sa participation dans Arca à un acheteur avec lequel elle n'a aucun lien.

(134) La Commission considère que tous les engagements suffisent pour supprimer les problèmes de concurrence relevés dans la présente affaire.

(135) En ce qui concerne les marchés finlandais et norvégien des résines à base de formaldéhyde, la position dominante disparaîtra si la vente de l'usine de Kitee ou de celle de Hamina est réalisée. En Finlande notamment, le chevauchement d'activités entre Neste et Dyno sera entièrement supprimé quelle que soit l'usine cédée.

(136) En Norvège, ou bien dans la région comprenant la Norvège et la Suède, où l'accroissement des parts de marché résulte des importations en provenance de l'usine de Neste située à Hamina, la cession de cette usine supprimerait entièrement le chevauchement entre Dyno et Neste. Si l'usine de Dyno située à Kitee est vendue, la Commission estime que le nouveau propriétaire pourrait commencer à exporter des résines en Norvège sur un pied d'égalité avec l'usine de Hamina. Les parties ont communiqué des renseignements sur les coûts de transport attestant que l'usine de Kitee ne serait pas dans une situation plus défavorable à cet égard. De ce fait, si les clients actuels de Neste en Norvège souhaitaient changer de fournisseur en faveur du nouveau propriétaire de l'usine de Kitee, les coûts de transport ne les empêcheraient pas de le faire.

(137) En ce qui concerne le marché du formaldéhyde, la cession de l'usine de Kitee ou de celle de Hamina fera disparaître tout chevauchement d'activités entre Dyno et Neste en Finlande et éliminera ainsi les problèmes de concurrence sur ce marché.

(138) S'agissant du marché des systèmes de manutention, l'un ou l'autre des engagements pris éliminera totalement le chevauchement entre Industri Kapital et Polimoon.

VII. CONCLUSION

(139) Eu égard aux considérations qui précèdent, la Commission est parvenue à la conclusion que l'opération de concentration notifiée doit être déclarée compatible avec le marché commun et le fonctionnement de l'accord EEE, sous réserve du respect intégral des engagements pris à l'égard de la Commission,

A ARRÊTÉ LA PRÉSENTE DÉCISION:

Article premier

L'opération de concentration notifiée par Industri Kapital le 24 janvier 2000, qui consiste dans l'acquisition par cette dernière de toutes les actions de Dyno ASA, est déclarée compatible avec le Marché commun et avec le fonctionnement de l'accord EEE, sous réserve que les engagements pris par Industri Kapital à l'égard de la Commission et qui figurent à l'annexe soient pleinement respectés.

Article 2

Industri Kapital Birger Jarlsgatan 2 SE - 11434 Stockholm est destinataire de la présente décision.

(1) JO L 395 du 30.12.1989, p. 1.

JO L 257 du 21.9.1990, p. 13 (rectificatif).

(2) JO L 180 du 9.7.1997, p. 1.

(3) JO C 166 du 9.6.2001.

(4) Certaines parties du présent texte ont été adaptées de manière à ne pas divulguer des informations confidentielles; ces parties ont été mises entre crochets et signalées par un astérisque.

(5) Certaines parties du présent texte ont été adaptées de manière à ne pas divulguer des informations confidentielles; ces parties ont été mises entre crochets et signalées par un astérisque.

(6) Certaines parties du présent texte ont été adaptées de manière à ne pas divulguer des informations confidentielles; ces parties ont été mises entre crochets et signalées par un astérisque.

(7) Certaines parties du présent texte ont été adaptées de manière à ne pas divulguer des informations confidentielles; ces parties ont été mises entre crochets et signalées par un astérisque.

(8) Voir aussi la décision de la Commission du 31 mars 1993 dans l'affaire IV/M.331 - Fletcher Challenge contre Methanex.

(9) Certaines parties du présent texte ont été adaptées de manière à ne pas divulguer des informations confidentielles; ces parties ont été mises entre crochets et signalées par un astérisque.

(10) Certaines parties du présent texte ont été adaptées de manière à ne pas divulguer des informations confidentielles; ces parties ont été mises entre crochets et signalées par un astérisque.

(11) Certaines parties du présent texte ont été adaptées de manière à ne pas divulguer des informations confidentielles; ces parties ont été mises entre crochets et signalées par un astérisque.

(12) Certaines parties du présent texte ont été adaptées de manière à ne pas divulguer des informations confidentielles; ces parties ont été mises entre crochets et signalées par un astérisque.

(13) Certaines parties du présent texte ont été adaptées de manière à ne pas divulguer des informations confidentielles; ces parties ont été mises entre crochets et signalées par un astérisque.

(14) Certaines parties du présent texte ont été adaptées de manière à ne pas divulguer des informations confidentielles; ces parties ont été mises entre crochets et signalées par un astérisque.

(15) Certaines parties du présent texte ont été adaptées de manière à ne pas divulguer des informations confidentielles; ces parties ont été mises entre crochets et signalées par un astérisque.

(16) Certaines parties du présent texte ont été adaptées de manière à ne pas divulguer des informations confidentielles; ces parties ont été mises entre crochets et signalées par un astérisque.

(17) Certaines parties du présent texte ont été adaptées de manière à ne pas divulguer des informations confidentielles; ces parties ont été mises entre crochets et signalées par un astérisque.

(18) Certaines parties du présent texte ont été adaptées de manière à ne pas divulguer des informations confidentielles; ces parties ont été mises entre crochets et signalées par un astérisque.

(19) Certaines parties du présent texte ont été adaptées de manière à ne pas divulguer des informations confidentielles; ces parties ont été mises entre crochets et signalées par un astérisque.

(20) Certaines parties du présent texte ont été adaptées de manière à ne pas divulguer des informations confidentielles; ces parties ont été mises entre crochets et signalées par un astérisque.

(21) Certaines parties du présent texte ont été adaptées de manière à ne pas divulguer des informations confidentielles; ces parties ont été mises entre crochets et signalées par un astérisque.

(22) Certaines parties du présent texte ont été adaptées de manière à ne pas divulguer des informations confidentielles; ces parties ont été mises entre crochets et signalées par un astérisque.

(23) Certaines parties du présent texte ont été adaptées de manière à ne pas divulguer des informations confidentielles; ces parties ont été mises entre crochets et signalées par un astérisque.

(24) Certaines parties du présent texte ont été adaptées de manière à ne pas divulguer des informations confidentielles; ces parties ont été mises entre crochets et signalées par un astérisque.

(25) Certaines parties du présent texte ont été adaptées de manière à ne pas divulguer des informations confidentielles; ces parties ont été mises entre crochets et signalées par un astérisque.

(26) Certaines parties du présent texte ont été adaptées de manière à ne pas divulguer des informations confidentielles; ces parties ont été mises entre crochets et signalées par un astérisque.

(27) Certaines parties du présent texte ont été adaptées de manière à ne pas divulguer des informations confidentielles; ces parties ont été mises entre crochets et signalées par un astérisque.

(28) Certaines parties du présent texte ont été adaptées de manière à ne pas divulguer des informations confidentielles; ces parties ont été mises entre crochets et signalées par un astérisque.

(29) Certaines parties du présent texte ont été adaptées de manière à ne pas divulguer des informations confidentielles; ces parties ont été mises entre crochets et signalées par un astérisque.

(30) Certaines parties du présent texte ont été adaptées de manière à ne pas divulguer des informations confidentielles; ces parties ont été mises entre crochets et signalées par un astérisque.

(31) Certaines parties du présent texte ont été adaptées de manière à ne pas divulguer des informations confidentielles; ces parties ont été mises entre crochets et signalées par un astérisque.

(32) Certaines parties du présent texte ont été adaptées de manière à ne pas divulguer des informations confidentielles; ces parties ont été mises entre crochets et signalées par un astérisque.

(33) Certaines parties du présent texte ont été adaptées de manière à ne pas divulguer des informations confidentielles; ces parties ont été mises entre crochets et signalées par un astérisque.

(34) Certaines parties du présent texte ont été adaptées de manière à ne pas divulguer des informations confidentielles; ces parties ont été mises entre crochets et signalées par un astérisque.

(35) Certaines parties du présent texte ont été adaptées de manière à ne pas divulguer des informations confidentielles; ces parties ont été mises entre crochets et signalées par un astérisque.

(36) Certaines parties du présent texte ont été adaptées de manière à ne pas divulguer des informations confidentielles; ces parties ont été mises entre crochets et signalées par un astérisque.

(37) Certaines parties du présent texte ont été adaptées de manière à ne pas divulguer des informations confidentielles; ces parties ont été mises entre crochets et signalées par un astérisque.

(38) Décision du 31 mars 1993 dans l'affaire IV/M.331 - Fletcher Challenge/Methanex.

(39) Certaines parties du présent texte ont été adaptées de manière à ne pas divulguer des informations confidentielles; ces parties ont été mises entre crochets et signalées par un astérisque.

(40) Certaines parties du présent texte ont été adaptées de manière à ne pas divulguer des informations confidentielles; ces parties ont été mises entre crochets et signalées par un astérisque.

(41) Certaines parties du présent texte ont été adaptées de manière à ne pas divulguer des informations confidentielles; ces parties ont été mises entre crochets et signalées par un astérisque.

(42) Certaines parties du présent texte ont été adaptées de manière à ne pas divulguer des informations confidentielles; ces parties ont été mises entre crochets et signalées par un astérisque.

(43) Certaines parties du présent texte ont été adaptées de manière à ne pas divulguer des informations confidentielles; ces parties ont été mises entre crochets et signalées par un astérisque.

(44) Certaines parties du présent texte ont été adaptées de manière à ne pas divulguer des informations confidentielles; ces parties ont été mises entre crochets et signalées par un astérisque.

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(67) Certaines parties du présent texte ont été adaptées de manière à ne pas divulguer des informations confidentielles; ces parties ont été mises entre crochets et signalées par un astérisque.

(68) Certaines parties du présent texte ont été adaptées de manière à ne pas divulguer des informations confidentielles; ces parties ont été mises entre crochets et signalées par un astérisque.

(69) Certaines parties du présent texte ont été adaptées de manière à ne pas divulguer des informations confidentielles; ces parties ont été mises entre crochets et signalées par un astérisque.

(70) Certaines parties du présent texte ont été adaptées de manière à ne pas divulguer des informations confidentielles; ces parties ont été mises entre crochets et signalées par un astérisque.

(71) Certaines parties du présent texte ont été adaptées de manière à ne pas divulguer des informations confidentielles; ces parties ont été mises entre crochets et signalées par un astérisque.

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(74) Certaines parties du présent texte ont été adaptées de manière à ne pas divulguer des informations confidentielles; ces parties ont été mises entre crochets et signalées par un astérisque.

(75) Certaines parties du présent texte ont été adaptées de manière à ne pas divulguer des informations confidentielles; ces parties ont été mises entre crochets et signalées par un astérisque.

(76) Certaines parties du présent texte ont été adaptées de manière à ne pas divulguer des informations confidentielles; ces parties ont été mises entre crochets et signalées par un astérisque.

(77) Certaines parties du présent texte ont été adaptées de manière à ne pas divulguer des informations confidentielles; ces parties ont été mises entre crochets et signalées par un astérisque.

(78) Certaines parties du présent texte ont été adaptées de manière à ne pas divulguer des informations confidentielles; ces parties ont été mises entre crochets et signalées par un astérisque.

(79) Décision du 8 mars 1999, affaire IV/M. 1349 - CVC Capital Partners contre Dynoplast.

(80) Certaines parties du présent texte ont été adaptées de manière à ne pas divulguer des informations confidentielles; ces parties ont été mises entre crochets et signalées par un astérisque.

(81) Certaines parties du présent texte ont été adaptées de manière à ne pas divulguer des informations confidentielles; ces parties ont été mises entre crochets et signalées par un astérisque.

(82) Certaines parties du présent texte ont été adaptées de manière à ne pas divulguer des informations confidentielles; ces parties ont été mises entre crochets et signalées par un astérisque.

(83) Certaines parties du présent texte ont été adaptées de manière à ne pas divulguer des informations confidentielles; ces parties ont été mises entre crochets et signalées par un astérisque.

(84) Certaines parties du présent texte ont été adaptées de manière à ne pas divulguer des informations confidentielles; ces parties ont été mises entre crochets et signalées par un astérisque.

(85) Certaines parties du présent texte ont été adaptées de manière à ne pas divulguer des informations confidentielles; ces parties ont été mises entre crochets et signalées par un astérisque.

ANNEXE

ENGAGEMENTS

Industri Kapital NV, en son nom et au nom du groupe de sociétés qu'elle contrôle en dernier ressort (ci-après dénommés collectivement "Industri Kapital"), contracte par la présente les engagements suivants (ci-après dénommés "les engagements") auprès de la Commission européenne, en vue d'obtenir de celle-ci qu'elle autorise l'opération notifiée, à savoir l'offre publique d'acquisition des actions de Dyno ASA lancée par Industri Kapital (par l'intermédiaire de Nordkem AS) (ci-après dénommée "la concentration").

Engagement de vendre l'usine de formaldéhyde et de résines de Kitee ou de Hamina

1. Industri Kapital fait en sorte que Dyno ASA ("Dyno") cède l'usine de formaldéhyde et de résines de Kitee ("l'activité de Kitee") ou que Neste Chemicals Oy cède l'usine de formaldéhyde et de résines de Hamina ("l'activité de Hamina") en tant qu'affaire en activité à un acheteur approprié tel que défini au point 4.

2. Industri Kapital cherche d'abord à vendre l'activité de Kitee dans le délai prévu au point 9 (ci-après dénommé "le délai de cession de Kitee") et, en cas d'échec, elle vend l'activité de Hamina dans le délai supplémentaire prévu au point 10 (ci-après dénommé "le délai de cession de Hamina").

3. L'activité de Kitee et l'activité de Hamina incluent le personnel et les éléments d'actif existants (y compris les licences non exclusives et les ressources de R & D) nécessaires pour poursuivre à Kitee ou à Hamina, selon le cas, la production et la vente de formaldéhyde ainsi que de résines pour panneaux de particules et de résines d'imprégnation. Dans le cas d'une cession de son activité de Kitee, Industri Kapital fait en sorte que Neste propose au nouveau propriétaire, sous réserve des droits acquis par des tiers, une licence non exclusive lui permettant d'utiliser les formulations chimiques de Neste afin de produire des résines d'imprégnation à Kitee. Cette licence est accordée à des conditions commerciales raisonnables qui, en cas de désaccord, font l'objet d'un arbitrage entre Neste et le nouveau propriétaire de l'activité de Kitee.

4. On entend par "acheteur approprié" un concurrent actuel ou potentiel viable, indépendant de l'entité issue de la concentration et sans lien avec elle, et ayant la capacité de maintenir et de développer l'activité de Kitee ou l'activité de Hamina en tant que force concurrentielle active sur les marchés en question.

5. L'acheteur approprié doit être approuvé par la Commission avant la signature du contrat de vente final.

6. Dans un délai d'une semaine à compter de la date de la décision de la Commission autorisant la concentration, Industri Kapital désigne un mandataire indépendant qui doit être une banque d'investissement ou un établissement similaire (ci-après dénommé "le mandataire"). Le mandataire doit être approuvé par la Commission.

7. Industri Kapital donne au mandataire, dès sa désignation, un mandat dont les termes ont au préalable été approuvés par la Commission et qui englobe les tâches suivantes:

i) surveiller l'exploitation et la gestion de l'activité de Kitee pendant le délai de cession de Kitee et de l'activité de Hamina pendant le délai de cession de Hamina pour faire rapport sur le maintien de leur viabilité et de leur cessibilité;

ii) contrôler qu'Industri Kapital s'acquitte convenablement de son obligation de céder d'abord l'activité de Kitee et l'activité de Hamina, selon le cas;

iii) réaliser la vente de l'activité de Hamina dans le cas où cette tâche serait confiée au mandataire en application du point 10;

iv) présenter des rapports écrits tous les deux mois à la Commission, avec copie à Industri Kapital, sur la gestion de l'activité de Kitee et de l'activité de Hamina et sur les efforts déployés en vue de les vendre, et

v) apporter la preuve à la Commission que la vente de l'activité de Kitee ou de l'activité de Hamina, selon le cas, a finalement été réalisée.

8. Avant la vente de l'activité de Kitee et de l'activité de Hamina, selon le cas, et jusqu'à sa réalisation, Industri Kapital s'engage à faire en sorte que, pendant le délai de cession de Kitee, l'activité de Kitee et, pendant le délai de cession de Hamina, l'activité de Hamina soient séparées et gérées comme des entités distinctes et cessibles, disposant de leurs propres comptes de gestion. Industri Kapital s'engage en outre à faire en sorte que l'activité de Kitee et l'activité de Hamina, selon le cas, soient gérées séparément et distinctement de celles de l'entité issue de la concentration, sous la supervision du mandataire. Les responsables, sous la direction et le contrôle du mandataire, ont pour instruction de gérer l'activité de Kitee et l'activité de Hamina, selon le cas, de manière indépendante afin de préserver leur viabilité, leur valeur marchande et leur indépendance. De surcroît, Industri Kapital s'engage à faire en sorte que l'activité de Kitee, pendant le délai de cession de Kitee, et l'activité de Hamina, pendant le délai de cession de Kitee et pendant le délai de cession de Hamina, ne fassent l'objet d'aucun changement structurel sans l'autorisation préalable de la Commission.

9. Industri Kapital s'engage à signer un contrat de vente définitif concernant l'activité de Kitee (sous réserve de la diligence du bon père de famille et des approbations réglementaires et autres) avec un acheteur approprié dans un délai de [...] mois à compter de la date de la décision de la Commission autorisant la concentration. Ce délai est désigné comme étant le délai de cession de Kitee.

10. Si Industri Kapital n'a pas pu satisfaire à son engagement de céder l'activité de Kitee à l'expiration du délai prévu au point 9, elle donne au mandataire une procuration irrévocable pour vendre l'activité de Hamina à un acheteur approprié dans un délai supplémentaire de [...] mois (c'est-à-dire [...] mois à compter de la date de la décision de la Commission autorisant la concentration). Le délai courant à partir de l'expiration du délai de cession de Kitee jusqu'à la fin du délai supplémentaire prévu au présent paragraphe est désigné comme étant le délai de cession de Hamina.

Engagement de vendre la participation dans Polimoon Group Ltd

11. Industri Kapital s'engage à faire en sorte que Dyno cède les parts de Polimoon Group Ltd (ci-après dénommé "Polimoon") qu'elle détient (ci-après dénommées "les parts") à un acquéreur indépendant d'Industri Kapital (ci-après dénommé "l'acheteur des parts").

12. L'acheteur des parts doit être approuvé par la Commission avant la signature du contrat de vente final.

13. Dans un délai d'une semaine à compter de la date de la décision de la Commission autorisant la concentration, Industri Kapital désigne une banque d'investissement ou un établissement similaire (ci-après dénommé "le mandataire chargé des parts") auprès duquel les certificats d'action relatifs aux parts seront déposés en attendant la cession de ces dernières. Le mandataire chargé des parts doit être approuvé par la Commission.

14. Les certificats d'action relatifs aux parts sont déposés auprès du mandataire chargé des parts dans un délai d'une semaine à compter de l'approbation par la Commission de la désignation dudit mandataire, auquel est donné l'ordre irrévocable:

i) de ne pas se concerter avec Industri Kapital ni de chercher à obtenir ou de recevoir de celle-ci des instructions relatives à l'exercice de tout droit lié aux parts;

ii) de ne communiquer à Industri Kapital aucune information privilégiée qu'il aurait obtenue grâce aux parts;

iii) de nommer, au nom de Dyno mais à sa seule discrétion, un administrateur de Polimoon; celui-ci ne détient aucune part d'Industri Kapital et il n'est ni employé par celle-ci ni membre de sa direction;

iv) de remettre les certificats d'action relatifs aux parts à l'acheteur des parts lorsque la vente de celles-ci lui aura été notifiée par Industri Kapital.

15. Dans un délai d'une semaine à compter de la décision de la Commission autorisant la concentration, Industri Kapital veille à ce que le membre du conseil d'administration de Polimoon nommé par Dyno démissionne de son poste actuel d'administrateur. Industri Kapital s'abstient ensuite de donner toute instruction à l'un quelconque des membres du conseil d'administration ou de la direction de Polimoon ou d'exercer de toute autre manière tout droit découlant des parts ou du pacte d'actionnaires relatif aux parts.

16. Industri Kapital s'engage à signer un contrat ferme pour la vente de toutes les parts à l'acheteur des parts dans un délai de [...] à compter de la date de la décision de la Commission autorisant la concentration.

17. Le mandataire chargé des parts reçoit d'Industri Kapital l'ordre de confirmer immédiatement par écrit à la Commission que les certificats d'action relatifs aux parts ont été déposés auprès de lui et communique à la Commission une copie des instructions données par Industri Kapital conformément au point 15. Le mandataire chargé des parts adresse un rapport écrit à la Commission après la cession définitive des parts.

18. Industri Kapital est relevée de son engagement relatif aux parts si elle vend la totalité de sa participation dans Arca Systems AB à un acheteur avec lequel elle n'a aucun lien. Une telle libération est subordonnée à l'accord préalable de la Commission.

Divers

19. Un même établissement peut être désigné comme mandataire et comme mandataire chargé des parts sous réserve de l'accord de la Commission.

20. Industri Kapital verse au mandataire et au mandataire chargé des parts une rémunération raisonnable pour leurs services.

21. Industri Kapital veille à ce que le mandataire et le mandataire chargé des parts reçoivent toutes les informations et l'assistance qu'ils peuvent raisonnablement attendre pour exécuter leur mandat.

22. Industri Kapital, ou le mandataire et/ou le mandataire chargé des parts, présentent à la Commission une proposition suffisamment détaillée et motivée, conformément aux points 5, 12 et/ou 18 ci-dessus, afin de permettre à celle-ci de déterminer:

i) si l'acheteur potentiel satisfait aux critères applicables;

ii) le délai prévu pour la réalisation de la cession;

iii) si l'acheteur a, ou devrait raisonnablement pouvoir obtenir, toutes les autorisations nécessaires des organismes de réglementation compétents.

Avant de donner son approbation, la Commission peut exiger de rencontrer l'acheteur potentiel et, si elle le juge nécessaire, demander que lui soient présentés des plans d'exploitation pour l'activité de Kitee ou l'activité de Hamina, selon le cas.

23. Si la Commission n'a pas formulé son désaccord par écrit dans un délai de deux semaines à compter de la réception d'une proposition suffisamment détaillée relative à un acheteur potentiel, les négociations peuvent se poursuivre avec ce dernier en tant qu'acheteur approprié. Dans le cas où la Commission juge nécessaire de demander des informations complémentaires, c'est à partir de la réception de ces informations que le délai de deux semaines susmentionné commence à courir.