CCE, 3 mai 2000, n° M.1693

LA COMMISSION DES COMMUNAUTÉS EUROPÉENNES,

Vu le traité instituant la Communauté européenne, vu l'accord sur l'Espace économique européen, et notamment son article 57, vu le règlement (CEE) n° 4064-89 du Conseil du 21 décembre 1989 relatif au contrôle des opérations de concentration entre entreprises (1), tel que modifié par le règlement (CE) n° 1310-97 du Conseil du 30 juin 1997 (2), et notamment son article 8, paragraphe 2, vu la décision de la Commission du 20 décembre 1999 d'engager la procédure dans la présente affaire, après avoir donné aux entreprises concernées la possibilité de faire connaître leur point de vue au sujet des griefs retenus par la Commission, vu l'avis du comité consultatif en matière de concentrations (3), considérant ce qui suit:

(1) Le 18 novembre 1999, la Commission a reçu notification d'un projet de concentration par lequel Alcoa Inc. (ci-après dénommée "Alcoa") se proposait de prendre le contrôle de la société Reynolds Metals Company (ci-après dénommée "Reynolds") et de fusionner ses activités aux siennes au niveau mondial.

(2) Par décision du 20 décembre 1999, la Commission a estimé que l'opération notifiée soulevait des doutes sérieux quant à sa compatibilité avec le Marché commun et le fonctionnement de l'EEE. Elle a par conséquent ouvert la procédure en l'espèce sur la base de l'article 6, paragraphe 1, point c), du règlement (CEE) n° 4064-89 (ci-après dénommé le "règlement sur les concentrations").

I. LES PARTIES ET L'OPÉRATION

(3) Alcoa, qui est le premier producteur d'aluminium au monde, est une entreprise de droit américain active dans tous les domaines de l'industrie de l'aluminium (l'exploitation de mines de bauxite, le raffinage de l'alumine, la fusion de l'aluminium, la fabrication et le recyclage, ainsi que la recherche et le développement). Alcoa exerce ses activités, entre autres, en Amérique du Nord, au Brésil, en Australie, au Japon, en Chine et dans la Communauté européenne.

(4) Reynolds est une entreprise de droit américain également active dans tous les domaines de l'industrie de l'aluminium (l'exploitation de mines de bauxite, le raffinage de l'alumine, la fusion de l'aluminium, la fabrication et le recyclage, l'emballage, ainsi que la recherche et le développement). Reynolds exerce ses activités dans plusieurs parties du monde.

(5) Le 18 août 1999, Alcoa et Reynolds ont conclu un accord de fusion, dénommé "Agreement and plan of merger", selon lequel les titres en circulation de Reynolds assortis d'un droit de vote devaient être échangés contre des titres d'Alcoa assortis d'un droit de vote. À cette fin, Alcoa a créé une filiale qui fusionnera avec Reynolds et offrira 1,06 action Alcoa contre une action Reynolds. Reynolds deviendra ainsi une filiale à 100 % d'Alcoa et Alcoa acquerra le contrôle exclusif de Reynolds. Les conseils d'administration d'Alcoa et de Reynolds ont approuvé l'opération, qui est estimée à 4,8 milliards de dollars des États-Unis d'Amérique (USD). Par conséquent, la Commission conclut qu'il s'agit d'une opération de concentration au sens de l'article 3, paragraphe 1, point b), du règlement sur les concentrations.

II. DIMENSION COMMUNAUTAIRE

(6) Le chiffre d'affaires total cumulé réalisé par les entreprises concernées au niveau mondial dépasse 5 milliards d'euros(4). Alcoa et Reynolds ont chacune un chiffre d'affaires communautaire supérieur à 250 millions d'euros (Alcoa: 2,482 milliards d'euros et Reynolds: 527 millions d'euros), mais ne réalisent pas plus des deux tiers de leur chiffre d'affaires total dans la Communauté à l'intérieur d'un seul et même État membre. L'opération notifiée a donc une dimension communautaire au sens de l'article 1er, paragraphe 2, du règlement sur les concentrations et relève de la coopération dans le cadre de l'EEE.

III. APPRÉCIATION SOUS L'ANGLE DE LA CONCURRENCE

(7) Sur la base de la notification et de son étude de marché, la Commission est parvenue à la conclusion que le projet de concentration aboutira à la création de positions dominantes sur les marchés suivants: l'alumine métallurgique, l'hydrate d'alumine de base et l'aluminium P0404 de haute pureté.

(8) Les parties à l'opération sont des sociétés intégrées verticalement qui exercent des activités à tous les niveaux de la chaîne de production de l'aluminium. Elles produisent et vendent de la bauxite, de l'hydrate d'alumine, de l'alumine métallurgique, ainsi que de l'aluminium sous forme de produits semi-finis ou finis (produits laminés à plat, profilés, moulés ou forgés). Sur chaque segment de produits semi-finis et finis, les produits sont souvent adaptés par les producteurs aux attentes des clients finals selon leurs spécifications, telles que l'épaisseur ou le "gabarit", la forme, la résistance et le fini de surface. Les produits semi-finis et finis en aluminium ont souvent de nombreuses applications au stade de la consommation finale, y compris dans les secteurs des transports, du bâtiment et de la construction, du conditionnement et de l'emballage ou encore de la production électrique.

A. ALUMINE MÉTALLURGIQUE

Définition du marché de produits

(9) Dans des décisions antérieures(5), la Commission a considéré que l'alumine constituait un marché de produits en cause. L'alumine est une poudre blanche principalement utilisée dans les fours de fusion pour produire de l'aluminium. L'alumine est extraite de la bauxite par un procédé de raffinage, le procédé Bayer. Le raffinage de l'alumine se déroule en quatre étapes: la digestion, la clarification, la précipitation et la calcination. La précipitation est un processus de déshydratation (élimination de l'eau de la surface des cristaux d'alumine), au terme duquel le produit peut être extrait et vendu comme hydroxyde d'aluminium ou hydrate d'alumine. L'hydrate d'alumine vendu à ce stade est utilisé dans des applications chimiques. Cette alumine chimique constitue ce que l'on appelle un hydrate de base ou, après de nouvelles transformations, des hydrates spéciaux. La majeure partie de l'hydroxyde d'aluminium (généralement environ 90 %) est ensuite séchée par calcination (élimination de l'eau contenue dans les cristaux). L'alumine obtenue par ce procédé constitue l'alumine calcinée. Celle-ci est utilisée à plus de 90 % pour la fusion de l'aluminium; c'est la raison pour laquelle on l'appelle l'alumine métallurgique. Le reste subit de nouvelles transformations et est utilisé dans des applications chimiques. En 1998, l'alumine métallurgique a représenté 91,2 % de la production mondiale totale d'alumine, l'alumine chimique ayant représenté les 8,8 % restants. Par conséquent, on peut différencier deux qualités distinctes d'alumine: l'alumine métallurgique, d'une part, et l'alumine chimique, d'autre part. Comme cela sera expliqué ci-après, ces deux produits constituent des marchés de produits distincts.

Considérations relatives à l'offre

(10) L'alumine chimique et l'alumine métallurgique sont obtenues toutes les deux à partir du même procédé de production. L'hydrate d'alumine chimique est un produit intermédiaire du processus de production de l'alumine métallurgique. Tous les producteurs d'alumine métallurgique fabriquent également de l'alumine chimique (hydrate). Cependant, pour accroître la production d'alumine sidérurgique aux dépens de l'alumine chimique, les raffineries devraient monter des installations de calcination supplémentaires, car elles utilisent normalement leur capacité à 100 % pour être rentables. L'alumine chimique est un produit de base généralement d'une plus grande pureté que l'alumine sidérurgique. Elle est utilisée pour fabriquer des produits chimiques à base d'aluminium (par exemple, des catalyseurs, des additifs pour les dentifrices ou le ciment, le traitement des eaux), des réfracteurs utilisés dans la fabrication de l'acier et d'autres produits spécialisés. Il existe une grande différence de prix entre ces deux qualités. L'alumine chimique peut coûter deux fois plus que l'alumine métallurgique. Par conséquent, une substitution de la production d'alumine métallurgique à celle d'alumine chimique peut se traduire par un désavantage économique. Dans le cadre de son enquête, la Commission n'a découvert aucun cas de substitution de ce type portant sur des quantités importantes. Cela tient aussi au fait que ces produits n'ont pas les mêmes applications finales.

(11) Il n'existe pas non plus d'autre processus de production qui pourrait être converti aisément et rapidement à la production d'alumine métallurgique. Par conséquent, la Commission considère qu'il n'y a pas de substituabilité du côté de l'offre entre l'alumine chimique et l'alumine métallurgique.

Considérations relatives à la demande

(12) La demande d'alumine métallurgique dépend entièrement de la production d'aluminium primaire, tributaire quant à elle de l'offre d'alumine métallurgique. Il n'existe pas de substituts à l'alumine métallurgique et cette dernière ne peut être utilisée à d'autres fins que la production d'aluminium primaire. Alors que cela pourrait indiquer une certaine interdépendance entre les fournisseurs et les utilisateurs d'alumine métallurgique, il existe en fait un déséquilibre considérable entre l'offre et la demande, car il est plus coûteux de laisser inutilisée une capacité de fusion qu'une capacité de raffinage.

(13) La production mondiale d'alumine métallurgique a été d'environ 45 millions de tonnes en 1999, dont une grande partie a cependant été consommée par des entreprises intégrées également équipées de fours de fusion. En raison de l'existence de raffineurs d'alumine intégrés, la plupart des concurrents et des utilisateurs interrogés ont admis qu'il convenait d'établir une distinction entre l'alumine utilisée d'une manière captive et l'alumine vendue sur le marché libre, c'est-à-dire l'alumine excédentaire qui n'est pas utilisée en interne par les producteurs intégrés et qui est proposée à des tiers, des fondeurs indépendants tels que Hoogovens, Southwire ou Dubal. Environ deux tiers de la production mondiale d'alumine métallurgique sont destinés à un usage exclusif par des entreprises intégrées, telles qu'Alcoa, Reynolds, Kaiser et Alcan. Cette production à usage exclusif n'est pas offerte aux acheteurs sur le marché libre. Par conséquent, de nombreuses entreprises interrogées estiment qu'il faudrait l'exclure du marché de produits en cause. Cette production captive ne saurait être offerte sur le marché libre même si le prix de l'alumine métallurgique augmentait fortement. Les entreprises intégrées n'utiliseraient pas leur production autrement qu'à des fins internes. Si elles procédaient de la sorte, elles n'utiliseraient plus leurs fours de fusion à 100 % de leur capacité et leurs coûts augmenteraient dans une mesure qui ne pourrait pas être compensée même dans l'éventualité d'une hausse de prix substantielle de l'alumine métallurgique. L'aluminium primaire est vendu à un prix environ huit fois supérieur à celui de l'alumine métallurgique. Il ressort de l'enquête de la Commission que même dans le cas d'une hausse importante des prix du marché libre de l'alumine métallurgique, lorsque l'on calcule les coûts évitables pour un fondeur d'aluminium (c'est-à-dire les coûts qui disparaîtraient si la production d'aluminium était réduite temporairement: énergie, matière première et main-d'œuvre) et les coûts qui pourraient résulter des procédures de fermeture et de redémarrage, le manque à gagner (lié à la vente de la production captive sur le marché libre au lieu de produire de l'aluminium) est toujours supérieur aux avantages qui pourraient découler de l'augmentation des ventes par les producteurs intégrés. Les personnes qui ont répondu aux questionnaires de la Commission ne connaissaient aucun cas de producteur intégré qui aurait, en période de recul de l'offre, vendu sa production captive sur le marché libre. Par conséquent, la Commission ne tient pas compte dans son appréciation de l'alumine métallurgique destinée à un usage exclusif.

(14) Le marché libre mondial de l'alumine métallurgique (ou de l'alumine excédentaire) représente actuellement environ 33 % de la production totale (14,5 millions de tonnes en 1999 et devrait atteindre, selon CRU, les 16,4 millions de tonnes en 2003). Le marché libre consiste dans les contrats de moyenne et de longue durée et dans le marché au comptant, mais exclut l'alumine à usage exclusif. Les contrats de moyenne durée sont généralement conclus pour deux à cinq ans. Les contrats de longue durée le sont en principe pour cinq à dix ans, mais peuvent également durer vingt ans. Le prix de ces contrats correspond à un pourcentage du prix LME(6) de l'aluminium primaire. Ce pourcentage peut être soit un taux fixe, par exemple 12,5 %, soit une fourchette - la clause option de vente/option d'achat -, par exemple 11 %-14 %. Le client a le droit d'acheter au taux plafond, tandis que le vendeur a le droit de vendre au taux plancher. En d'autres termes, cette clause oblige l'acheteur d'alumine à acheter au taux le plus bas de la fourchette, mais lui permet de refuser d'acheter si le vendeur porte son prix près du taux plafond. Les contrats de longue durée assortis d'une clause option de vente/option d'achat exigent une négociation du prix à intervalles prédéfinis, généralement tous les ans, après une période initiale pendant laquelle le prix correspond à un pourcentage fixe du prix LME de l'aluminium. Ces contrats sont donc sensibles à la situation générale du marché (c'est-à-dire l'offre, la demande et les prix LME).

(15) Le marché au comptant englobe les contrats d'une durée inférieure à un an, ne représentant parfois qu'une seule cargaison ou plusieurs navires, au prix du marché au comptant en vigueur. Ce marché absorbe les variations de la production des raffineries au-dessus et au-dessous du niveau des engagements fixes, ainsi que les variations de la consommation des acheteurs dans le cadre de contrats de longue durée. Le marché au comptant serait principalement utilisé par les fondeurs russes et chinois. Ce marché ne représente que 5 % à 10 % du marché libre. Cependant, l'évolution des prix sur ce marché a une incidence sur la négociation des prix des contrats de longue durée, étant donné qu'ils constituent un indicateur de l'équilibre du marché général. Lorsque les prix au comptant sont élevés, les acteurs du marché ont l'impression d'être dans un "marché vendeur".

(16) Les parties considèrent que la définition du marché de produits devrait exclure les contrats de longue durée, parce qu'ils privent les tiers d'une grande partie de la production d'alumine. Les parties proposent par conséquent à la Commission de centrer son examen du marché sur "l'alumine disponible". Selon cette analyse, leur part de marché serait de [25 %-35 %]*(7) en 2000 et de [30 %-40 %]* en 2003. Néanmoins, il convient de rappeler que les contrats "de longue durée" n'isolent pas les acheteurs ou les vendeurs des variations de prix enregistrées dans le secteur. Ces contrats prévoient une grande flexibilité au niveau des prix. Premièrement, les prix contractuels de l'alumine sont en principe liés aux prix du marché, tels que les prix LME de l'aluminium. Par conséquent, les variations du prix de l'aluminium affecteraient les prix de l'alumine appliqués aux fondeurs. On a constaté que, dans le passé, les annonces de réductions des capacités de production d'aluminium ont davantage poussé les prix LME à la hausse que les remises en service de capacités ne les ont poussés à la baisse. Par conséquent, les parties pourraient aisément annoncer des réductions de capacité et influencer ainsi le LME, sans que des augmentations équivalentes de capacité annoncées par d'autres entreprises du secteur de l'aluminium ne puissent compenser ces effets. Deuxièmement, comme il est indiqué au considérant 14, les contrats de moyenne ou de longue durée ne contiennent pas toujours de clause liant un prix fixe aux prix LME, mais prévoient un écart entre cours acheteur et cours vendeur et la renégociation annuelle du prix. Par conséquent, le prix peut fluctuer tout au long de la durée du contrat, reflétant ainsi les conditions de l'offre sur le marché libre. On estime qu'environ 40 % de l'ensemble des contrats contiennent une clause option de vente/option d'achat.

Conclusion

(17) Sur la base des points qui précèdent et des résultats de son étude de marché, la Commission est parvenue à la conclusion provisoire que le marché de l'alumine en cause est le "marché libre" ou marché de l'alumine excédentaire, y compris les contrats de moyenne et longue durée ainsi que les ventes au comptant.

Marché géographique en cause

(18) L'étendue géographique du marché de l'alumine métallurgique est mondiale. Il existe des échanges commerciaux importants entre les régions géographiques. La plupart des raffineries d'alumine sont construites à proximité des mines de bauxite, afin d'éviter le transport non rentable du minerai sur de longues distances. L'alumine est ensuite expédiée vers les fondeurs d'aluminium, qui sont situés dans différentes parties du monde. Dans les pays occidentaux, le marché total des tiers pour les producteurs d'alumine (marché libre) inclut les ventes aux pays de l'Est. Les producteurs occidentaux d'alumine fournissent 10,8 millions de tonnes au marché libre occidental et 4 millions de tonnes à l'Europe orientale, à la CEI et à la Chine(8).

(19) Toute l'alumine excédentaire des raffineries d'Europe de l'Est, de la CEI et de la Chine est, quant à elle, toujours vendue à des usines locales. Selon l'expert en métaux James F. King, le marché libre de l'Europe de l'Est et de la Chine représente 2,3 millions de tonnes. Il n'y a aucune exportation à destination des pays occidentaux. Ceux-ci exportent de l'alumine vers les pays de l'Est, mais le contraire n'est pas vrai en raison principalement du déficit d'alumine de ces derniers et également de la moins bonne qualité de leur produit. Par conséquent, tout excédent de ces raffineries n'est pas offert aux fondeurs occidentaux. Aux fins de l'analyse du marché libre de l'alumine métallurgique, la Commission ne tiendra compte que de la production excédentaire des raffineries occidentales.

Appréciation au regard du droit de la concurrence

Situation du marché

(20) Les raffineries d'alumine métallurgique approvisionnent les fondeurs d'aluminium. L'alumine excédentaire est vendue aux entreprises non intégrées, aux entreprises intégrées qui ont un déficit d'alumine ou aux organisations commerciales, qui exercent des activités d'achat et de vente d'alumine métallurgique. Le tableau suivant présente la situation du marché en 1999:

EMPLACEMENT TABLEAU

(21) Il ressort du tableau ci-dessus que l'entité fusionnée, avec une part de marché de [45 %-55 %]*, serait de loin l'acteur le plus important du marché libre de l'alumine. Son principal concurrent serait Kaiser, avec une part de marché de [5 %-15 %]*, soit un [...]* de la taille des parties.Ce seul pourcentage donne une indication du pouvoir de marché que l'entité fusionnée détiendrait à l'issue de l'opération de concentration. Les autres concurrents sont Glencore avec [moins de 10 %]*, Alusuisse [moins de 10 %]* et les Gouvernements guinéen et jamaïquain [moins de 10 % chacun]*. Alors que l'offre est très concentrée (C3 de 65 %), il existe un grand nombre d'acheteurs. Aucun producteur d'aluminium non intégré ne détient de part de marché supérieure à 5 %. Par conséquent, il semble qu'il n'existe aucune puissance d'achat du côté des fondeurs d'aluminium.

Concurrence après l'opération de concentration

(22) L'élasticité de la demande par rapport au prix est extrêmement faible:elle a été estimée à - 0,146(9). Les acheteurs d'alumine ne peuvent pas utiliser de substitut pour produire de l'aluminium et n'ont pas non plus la possibilité de changer de fournisseur à court terme. Étant donné que les fours de fusion de l'aluminium ne sauraient être raisonnablement utilisés à d'autres fins, le fondeur n'a pas d'autre choix que de cesser son activité ou d'accepter une hausse de prix. Tant que le prix de l'alumine ne contraint pas le fondeur à vendre à perte, ce dernier n'a pas d'autre choix que de continuer à l'acheter. Étant donné que le coût de l'alumine ne représente que 25 % du coût total du fondeur, ses bénéfices ne sont pas très sensibles aux hausses de prix de l'alumine. Le tableau suivant montre les différents éléments du coût (moyenne des pays occidentaux) de la production d'une tonne d'aluminium(10).

EMPLACEMENT TABLEAU

(23) Étant donné que l'alumine représente environ 25 % du coût total d'un fondeur(11), une hausse permanente de 10 % de son prix entraînerait une augmentation des coûts totaux de seulement 2,5 %. Pour autant que la marge bénéficiaire des fondeurs ait été supérieure à 2,5 % avant cette hausse de prix, le fondeur continuera de réaliser des bénéfices. Il est par conséquent tout à fait improbable qu'une hausse du prix de l'alumine de 5 % à 10 % amène les fondeurs à cesser leurs activités.

(24) Pour un fondeur, le seul moyen de se procurer rapidement de l'alumine est de recourir au marché au comptant. Bien que les quantités échangées sur ce marché soient réduites, il sert néanmoins d'indicateur important pour les négociations tarifaires, qu'il s'agisse de nouveaux contrats de longue durée ou de renégociations annuelles dans le cadre de contrats de longue durée existants. Dans un marché tendu, les fournisseurs peuvent imposer des prix élevés, soit en poussant le prix de vente à la limite supérieure de la fourchette, soit en négociant en premier lieu des prix plus élevés. L'explosion de l'usine Kaiser de Gramercy en juillet 1999 a illustré cette situation. Cette explosion a privé le marché d'un million de tonnes d'alumine métallurgique, ce qui équivaut à 2 % de la production mondiale ou 7 % des ventes occidentales à des tiers. Immédiatement après l'explosion, le prix du marché au comptant est passé d'une moyenne de 160 USD/tonne à 205 USD/tonne, soit une hausse de 34 %. Les prix ont continué d'augmenter pour atteindre 360-370 USD/tonne en décembre 1999. Cette évolution du marché au comptant a une incidence immédiate sur la négociation des contrats de longue durée. À titre d'exemple, le prix fixé dans le contrat conclu récemment entre le fournisseur brésilien d'alumine Alunorte, Pechiney et Glencore représente 15 % du prix LME, contre des niveaux antérieurs d'environ 11 %-12,5 %. CRU fait état d'un autre contrat récent, de trois ans, conclu à 14,2 %. Même si la plupart des contrats de longue durée ne prévoient qu'un écart d'un point de pourcentage, un passage de 12,5 % à 13,5 %, par exemple, du prix LME à l'issue de renégociations annuelles se traduira par une hausse de 8 % du prix de l'alumine.

(25) Cet exemple montre qu'un recul de 7 % de la production excédentaire d'alumine métallurgique entraîne une hausse des prix du marché au comptant correspondant à un multiple de ce pourcentage. Par conséquent, un acteur important serait en mesure d'augmenter considérablement ses prix au comptant en réduisant légèrement sa production. Bien qu'une hausse des prix sur le marché au comptant ne rapporte pas nécessairement beaucoup vu la taille réduite de ce segment, elle est plus rentable en ce qui concerne les contrats de longue durée. L'entité fusionnée serait la mieux placée, à l'issue de l'opération de concentration, pour provoquer cette hausse de prix en cessant d'utiliser sa capacité de production d'alumine métallurgique. Comme le montre le tableau suivant, l'entité fusionnée contrôlerait les raffineries aux coûts d'exploitation les plus bas(12). Les coûts d'exploitation consistent dans le coût d'achat de la matière première, la bauxite, et dans le coût de transformation de la bauxite en alumine. De plus, il convient de rappeler que le prix moyen de l'alumine sur le marché libre était de 175 USD/tonne fob en 1999 pour les contrats de longue durée et de 189 USD/tonne au comptant.

EMPLACEMENT TABLEAU

(26) L'usine de Gramercy a cessé sa production en juillet 1999 à la suite d'une explosion. Compte tenu des nombreux problèmes auxquels Kaiser est actuellement confrontée, il n'est pas du tout certain que l'usine recommence à produire à la fin 2000 et reprenne la totalité de sa production en 2001, comme le soutient Kaiser(13). L'usine de Gardanne produit déjà surtout de l'alumine chimique et pourrait cesser complètement sa production d'alumine métallurgique. Par conséquent, l'entité fusionnée contrôlerait 2200 kt(14) des raffineries à coûts élevés, qui peuvent être utilisées comme installations de réserve. Alcoa pourrait, par exemple, utiliser l'usine de Sainte-Croix comme capacité de réserve et réduire sa production lorsque les prix sont bas. En fait, cette usine n'a pas produit d'alumine métallurgique entre 1995 et 1997. Elle a une capacité de 600 kt, soit environ deux tiers de la capacité de l'usine de Gramercy, qui serait certainement suffisante pour influencer les prix au comptant et, partant, indirectement les prix des contrats de longue durée, comme l'exemple de Gramercy l'a montré. Cette stratégie devient rentable pour un fournisseur chaque fois que le manque à gagner de la raffinerie dont il a réduit la production est inférieur à l'augmentation des bénéfices enregistrée par toutes ses autres raffineries ayant des coûts moyens inférieurs à ceux de l'usine de réserve. Étant donné qu'Alcoa possède le plus grand nombre de raffineries à faibles coûts, elle bénéficierait le plus de cette stratégie. Par conséquent, Alcoa bénéficierait de marges plus importantes pour la vente de l'alumine provenant de ses usines à faibles coûts.

(27) Cette stratégie pourrait être également utilisée à une autre fin, à savoir pour dissuader des concurrents potentiels d'entrer sur le marché ou pour dissuader des producteurs d'accroître leur capacité. Toute extension de capacité nécessiterait un délai d'au moins dix-huit mois, ce qui est suffisant pour remettre en service la capacité mise en sommeil, refaire baisser les prix et rendre l'extension non rentable. C'est du reste exactement ce type de raisonnement qui ressort des documents internes d'Alcoa en ce qui concerne ses raffineries à faibles coûts de Sainte-Croix et de Point Comfort.

(28) Enfin, Alcoa/Reynolds bénéficierait également de cette stratégie vis-à-vis de ses concurrents en aval dans le secteur de la fusion de l'aluminium. Toute hausse du prix de l'alumine métallurgique se traduirait par une augmentation des coûts de ses concurrents qui ne sont pas intégrés verticalement.Même si les prix de l'aluminium augmentaient également sous l'effet d'un recul de l'offre d'alumine, les bénéfices totaux des entreprises intégrées, telles que l'entité fusionnée, seraient supérieurs à ceux des producteurs d'aluminium non intégrés, conférant ainsi un avantage concurrentiel à ces entreprises. En d'autres termes, si une hausse du prix de l'alumine entraînait une hausse de celui de l'aluminium, cela serait relativement plus avantageux pour les entreprises intégrées telles que les parties.

(29) À l'issue de l'opération de concentration, les parties contrôleraient non seulement les raffineries ayant les coûts les plus élevés, mais posséderaient également les quatre raffineries ayant les coûts d'exploitation les plus bas. Par conséquent, l'entité fusionnée contrôlerait à la fois les raffineries ayant les coûts les plus élevés et celles ayant les coûts les plus bas, ce qui signifie qu'elle aurait le contrôle des installations de base ainsi que celui des usines de pointe ou de réserve. Selon l'étude de marché réalisée par la Commission, les coûts d'exploitation moyens d'une usine d'alumine étaient de 160-170 USD/tonne en 1999. Les coûts d'exploitation moyens d'Alcoa étaient d'environ [...]* USD/tonne. Cette différence tient aux raffineries d'alumine d'Alcoa et de Reynolds en Australie, en particulier dans la Darling Range, dont les coûts sont les plus bas au niveau mondial. L'avantage dont jouissent ces raffineries est principalement lié aux réserves de bauxite(15) situées dans l'ouest de l'Australie, qui sont considérées parmi les moins chères du monde(16). Alcoa occupe d'ores et déjà la position la plus forte dans la Darling Range. Alcoa contrôle les raffineries de Wagerup, Pinjarra et Kwinana, soit 14,9 % de la capacité mondiale totale. L'acquisition de Reynolds ferait également passer sous son contrôle la quatrième usine de la Darling Range, à savoir celle de Worsley. Cette dernière représente 4 % de la capacité mondiale totale. Les raffineries de la Darling Range représentent 19 % de la production mondiale totale actuelle; 17,1 % de cette production seraient détenus par Alcoa/Reynolds(17), le reste étant réparti entre les associés des parties à l'opération dans ces raffineries.

Entrée et extension de capacité

(30) La capacité de production et la production mondiales d'alumine ont augmenté de manière continue dans le passé et continueront de progresser pour suivre l'augmentation de la production d'aluminium. La consommation d'aluminium des pays occidentaux devrait passer de 19000 kt en 1999 à 21915 kt en 2003, soit une augmentation de 2907 kt. Afin de répondre à cette croissance de la production d'aluminium, la production d'alumine métallurgique doit augmenter de 5500 kt, à raison d'environ 1500 kt par an. L'extension de capacité peut être réalisée soit sous forme d'extension "rampante" de capacité (capacity "creep") en supprimant les goulets d'étranglement, soit sous forme d'investissements dans des installations existantes (brownfield) ou des installations entièrement nouvelles (greenfield).

(31) Les projets d'investissement dans des installations entièrement nouvelles sont assez rares. Ils concernent de nouvelles raffineries dotées d'une capacité initiale d'au moins un million de tonnes. Les coûts d'investissement relatifs à une nouvelle raffinerie s'élèvent à environ 800-1000 USD par tonne, soit près d'un milliard d'USD. Le délai est d'environ cinq ans à compter de la décision jusqu'à la première livraison d'alumine. Il n'y a pas eu d'extensions de capacité sous cette forme depuis 1995, date de la mise en service de la raffinerie d'Alunorte au Brésil. En ce qui concerne la situation actuelle, la Commission a été informée de deux projets d'investissement dans des installations entièrement nouvelles. Le premier est le projet d'Utkal à Orissa (Inde). Le consortium propriétaire regroupe Alcan, Norsk Hydro et Indal. Les parties prétendent que les travaux de construction débuteront en 2001. Toutefois, l'une des entreprises du consortium a indiqué à la Commission qu'aucune décision définitive n'avait été prise. Des incertitudes demeurent quant au financement et aux aspects sociaux et écologiques. En particulier, ce projet se heurte à l'opposition croissante des communautés locales. Par conséquent, la production commencera en 2005 au plus tôt, soit bien après que la Commission aura apprécié l'incidence de la concurrence potentielle sur l'opération envisagée.

(32) Le second projet concerne la nouvelle raffinerie de Comalco. Cette dernière, filiale de l'entreprise établie à Londres Rio Tinto (RTZ), détient une participation majoritaire (67 %) dans les réserves de bauxite de Weipa (Australie), qui sont considérées parmi les meilleures et les moins chères du monde. Cependant, la région de Weipa est extrêmement isolée et les infrastructures y sont insuffisantes. À ce jour, la bauxite de Weipa n'est pas raffinée sur place, mais envoyée à la raffinerie de Gladstone. Comalco envisage de construire une nouvelle raffinerie soit à Gladstone, soit en Malaisie. La décision du lieu d'implantation n'a pas encore été arrêtée. Le fait qu'un site doive être choisi ne signifie pas que le projet ait déjà été approuvé: en fait, il est à l'examen depuis de nombreuses années et ne s'est toujours pas concrétisé. Il semble que le choix du site constitue un dilemme pour Comalco. Si elle porte son choix sur la Malaisie, la bauxite devra être transportée sur de longues distances, ce qui entraînera un accroissement considérable de ses coûts de transport. Si la nouvelle raffinerie était construite à Gladstone, des infrastructures supplémentaires seraient nécessaires pour résoudre les problèmes structurels liés à l'énergie, et la bauxite devrait toujours être transportée de Weipa à Gladstone. Un démarrage de la production au milieu de l'année 2002 n'est donc guère probable.

(33) En outre, selon les documents dont la Commission dispose, les parties elles-mêmes ne considèrent pas ces projets comme viables. Reynolds déclare dans l'un de ses documents qu'elle étudiera les possibilités d'extension de capacité en vue d'empêcher des investissements importants dans de nouvelles installations, tels que le projet de Comalco. Alcoa estime que les investissements dans des installations entièrement nouvelles nécessitent un prix à long terme de l'alumine d'environ [...]* USD par tonne pour un rendement de l'investissement normal de [...] %* par tonne. Cependant, Alcoa elle-même ne pense pas que le prix de l'alumine puisse se maintenir à long terme à [...]* USD par tonne. De plus, Alcoa est d'avis que des extensions de capacités existantes sont possibles à raison de plusieurs millions de tonnes au niveau mondial, à 500-600 USD par tonne par an, et représentent de bien meilleurs investissements. Ces déclarations montrent clairement qu'un prix de [...]* USD par tonne incite à investir dans des installations nouvelles. Le maintien des prix au-dessous de ce seuil dissuadera les investissements dans des installations entièrement nouvelles, tels que les deux projets précités respectivement en Inde et en Australie ou en Malaisie (Comalco). Comme indiqué plus haut, Alcoa a les moyens de maintenir les prix au-dessous de ce seuil en adaptant le volume de sa production (swing).

(34) Par conséquent, la Commission conclut qu'en raison de leur caractère incertain, ces deux projets ne menacent pas sérieusement le pouvoir de marché de l'entité fusionnée.

(35) Les extensions de capacités existantes consistent normalement à ajouter de nouvelles capacités de 100000 à 1 million de tonnes à un coût inférieur à 800 USD par tonne. Le délai est généralement de deux à trois ans. L'expérience montre qu'à l'exception d'Alcoa, l'intégration vers l'amont est la principale forme d'extension de capacité des raffineries. Il ressort de l'enquête de la Commission que la plupart des extensions actuelles de capacités existantes visent principalement à satisfaire les besoins internes des grands producteurs intégrés. Cette situation freinera la croissance des ventes d'alumine à des tiers dans les pays occidentaux et fera vraisemblablement reculer la part du marché libre par rapport à la production totale d'alumine (comme il est indiqué au considérant 13, l'alumine vendue sur le marché libre représente actuellement un tiers de la production totale). Les grands fondeurs intégrés occidentaux deviendront probablement moins dépendants des fournisseurs tiers.

(36) Les parties pensent qu'au cours des cinq prochaines années, la majorité des extensions seront réalisées par d'autres entreprises qu'elles-mêmes. Le tableau suivant, communiqué par les parties, présente l'état d'avancement des extensions de capacités existantes dans les pays occidentaux:

EMPLACEMENT TABLEAU

(37) Sur ces projets portant sur 7,2 millions de tonnes d'alumine métallurgique au total, les parties ne représenteraient que [15 %-25 %]*. Cependant, les projets d'extension de capacités des parties sont en cours et seront achevés à la date prévue. Pour la plupart des autres projets cités, la date d'achèvement est théorique, et dans les cas où la date d'achèvement prévue se situe en 2004 (Indal et Ewarton), il s'agit de projets trop lointains pour que la Commission en tienne compte dans son appréciation de l'opération de concentration en question. En outre, plusieurs des grands projets d'extension de capacités concernent des entreprises intégrées qui cherchent à satisfaire leurs besoins internes croissants. Ces entreprises, dont Alcan, auraient le même intérêt que les parties à relever le prix de l'alumine, car cette augmentation entraînerait un accroissement des coûts de leurs concurrents qui ne sont pas intégrés.

(38) En ce qui concerne les projets individuels d'extension de capacités, bon nombre d'entre eux ne font pas l'objet d'un engagement ferme de la part du propriétaire de la raffinerie. Pour ce qui est de Kaiser, sa viabilité financière est incertaine. Selon Ormet, l'extension de la capacité de sa raffinerie de Burnside sera inférieure à 100000 tonnes et ne visera qu'à substituer une production interne à ses achats actuels sur le marché libre. En ce qui concerne le Brésil, le projet d'Alunorte et celui de São Luis n'ont pas encore été arrêtés définitivement. De plus, dans le cas de São Luis, Alcoa est le principal actionnaire de la raffinerie et jouit de certains droits procéduraux susceptibles de [...]*. Quant au projet d'Alcan à Ewarton (Jamaïque), il n'en est encore qu'au tout premier stade. De surcroît, l'extension de capacités prévue, d'un million de tonnes, se déroulera en plusieurs étapes sur sept ans. Compte tenu de tous ces facteurs, les projets des parties représenteront une part bien plus importante de l'ensemble de ces projets d'extension de capacités existantes. En outre, l'incertitude entourant les projets de leurs concurrents permet aux parties de réagir unilatéralement en annonçant de nouveaux projets d'extension de capacité de leurs raffineries.

(39) En effet, des tiers ont laissé entendre que les parties seraient les mieux placées pour augmenter leur capacité de raffinage parce qu'elles contrôlent la Darling Range (Pinjarra, Kwinana, Wagerup et Worsley). Selon ces tiers, la Darling Range est la région la mieux adaptée aux extensions de capacité, car les coûts d'exploitation y sont les plus bas, les coûts d'investissement y sont faibles et il y règne une certaine stabilité politique. Toutefois, les parties prétendent qu'elles n'envisagent pas d'importantes extensions de capacité dans les années à venir. La stratégie d'Alcoa a été de contrôler les raffineries à faibles coûts en prenant le contrôle de Reynolds plutôt que d'envisager des extensions de capacité qui seraient moins rentables du point de vue économique.

(40) Cependant, même si les parties ne prévoient pas d'extensions de capacités existantes dans l'immédiat, il ne fait aucun doute qu'elles pourraient augmenter rapidement leur capacité si des considérations stratégiques les y encourageaient.S'il semble exact que la raffinerie de Kwinana ne puisse être agrandie parce qu'elle est presque encerclée par la ville de Perth et qu'il n'existe pas de terrain disponible, les trois autres raffineries de la Darling Range pourraient l'être. Wagerup dispose actuellement d'une capacité de [...]* million de tonnes, qu'elle a été autorisée par les pouvoirs publics à porter à [...]* millions de tonnes, soit une augmentation de [...]* million de tonnes. Une extension de capacité de [...]* million de tonnes est en cours. Les coûts d'investissement étant de [...]* USD par tonne et les coûts d'exploitation étant très bas, il s'agit là d'un investissement extrêmement rentable. Les parties examinent d'ailleurs cette possibilité d'extension avec une grande attention. La capacité de la raffinerie de Pinjarra pourrait gagner [...]* million de tonnes. Les parties avancent que si cette possibilité est à l'examen, elle n'est guère probable en raison de [...]*. Ces coûts d'investissement, de [...]* USD par tonne, sont certes [...]*. De plus, les coûts d'exploitation y sont parmi les plus bas du monde. Par conséquent, sur la base de la valeur actuelle nette, ce projet serait rentable. Enfin, l'usine Reynolds de Worsley, après l'achèvement du projet actuel d'extension de capacité de 1,9 million de tonnes à 3,1 millions de tonnes, pourrait encore porter sa capacité à 4 millions de tonnes, ce qui est actuellement considéré comme la limite d'exploitation des raffineries. Par conséquent, les parties pourraient encore accroître leur capacité dans la Darling Range de [...]* millions de tonnes dans les deux années à venir. Ces excellentes possibilités d'extension de capacité permettraient à elles seules de satisfaire près de la moitié de la demande supplémentaire d'alumine métallurgique générée par la croissance de la production d'aluminium et peuvent être considérées comme un avertissement donné à tout concurrent envisageant une extension importante de ses capacités existantes. En d'autres termes, toute annonce d'une extension de capacité dans la Darling Range aura pour effet de dissuader les concurrents ayant des coûts d'exploitation plus élevés et établis dans des régions moins stables sur le plan politique d'augmenter leur capacité.

(41) Même si la raffinerie de Pinjarra n'obtenait pas les autorisations nécessaires des autorités chargées de la protection de l'environnement ou si l'extension des capacités existantes de la raffinerie de Worsley nécessitait l'achat d'une nouvelle courroie transporteuse coûteuse pour charger la bauxite, d'autres possibilités d'extension très intéressantes s'offrent aux parties, notamment à la raffinerie de São Luis (Brésil), dont les coûts d'investissement sont très bas ([...]* USD par tonne) et les coûts d'exploitation modérés.

(42) En outre, il convient de rappeler que les parties ont des intérêts dans de nombreuses entreprises communes dans le secteur du raffinage, ce qui leur permet soit de bloquer, soit de freiner les projets d'extension de capacité des autres entreprises qui sont copropriétaires de ces raffineries.

(43) Alcoa détient actuellement des participations dans dix raffineries. Dans neuf de ces raffineries, elle est soit le principal, soit l'unique actionnaire. Sa participation n'est de 50 % que dans la raffinerie de Jamalco. La situation de Reynolds, qui détient des participations dans quatre raffineries (Worsley, Friguia, Sherwin et Stade), est comparable, à l'exception de la raffinerie de Friguia dans laquelle sa participation est minoritaire. Par conséquent, en ce qui concerne les possibilités d'extension de capacité des autres membres de ces consortiums dans lesquels Alcoa et Reynolds possèdent des participations, il convient de rappeler que Reynolds peut opposer son veto à [...]* et qu'Alcoa jouit d'un droit de préemption sur [...]* et peut également opposer son veto aux [...]*. De plus, à Suralco au Surinam, où la participation d'Alcoa est de [... %]* et celle de Billiton de [... %]*, la participation d'Alcoa ne peut être ramenée au-dessous de [... %]* par le biais d'extensions et cette société jouit d'un droit de préemption sur [...]*.

(44) Son contrôle des raffineries à faibles coûts et de celles à coûts élevés, y compris les possibilités d'extension de capacité et ses droits de veto, permettrait à Alcoa/Reynolds de mener à bien la stratégie suivante: l'entité fusionnée pourrait retarder les extensions de capacités existantes et fermer dans le même temps certaines de ses unités de production à coûts élevés afin que le marché reste tendu, de manière à amener le prix de l'alumine métallurgique à un niveau supraconcurrentiel. L'entité fusionnée pourrait ensuite maintenir les prix à ce niveau, car elle aurait les moyens de dissuader les concurrents potentiels, éventuellement attirés par le niveau élevé des prix, d'entrer sur le marché. La simple annonce par l'entité fusionnée d'une extension de capacité aurait une incidence sur le prix de l'alumine, de sorte que les projets d'extension de capacité des autres concurrents devraient être réexaminés en tenant compte de l'évolution future des prix de l'alumine. Cela vaudrait en particulier lorsqu'un tiers ne pourrait pas rentabiliser son investissement dans l'extension de sa capacité en raison de la tendance à la baisse du prix de l'alumine.

(45) Le tableau suivant présente les parts de marché qu'Alcoa, Reynolds et les autres principaux acteurs pourraient détenir à l'avenir, compte tenu de tous les projets d'extension de capacités existantes et d'extension "rampante" de capacité recensés par la Commission lors de son enquête:

EMPLACEMENT TABLEAU

(46) Ce tableau repose sur l'hypothèse que Kaiser reconstruira son usine de Gramercy (États-Unis). Cependant, selon les autres entreprises du secteur, il n'est pas certain que cette hypothèse se vérifie, car Kaiser rencontre des difficultés financières (voir considérant 26). Si les parties concrétisaient toutes les possibilités d'extension de capacité qui s'offrent actuellement à elles dans la Darling Range (raffineries de Wagerup, de Pinjarra et de Worsley), elles couvriraient [65 %-75 %]* des besoins des tiers en alumine métallurgique en 2003. En tout état de cause, même selon le premier scénario - plus réaliste -, les parties conserveraient une part de marché très élevée dans les années à venir. Cela montre déjà clairement qu'à l'issue de l'opération de concentration, les parties occuperont une position dominante sur le marché libre de l'alumine métallurgique.

Le risque-pays des projets d'extension

(47) Les meilleurs sites théoriques pour l'extension de capacités de production d'alumine se trouvent en Guinée, car la bauxite guinéenne est considérée comme la meilleure du monde. Cependant, comme le montre l'exemple de l'unique raffinerie que compte ce pays, Friguia-Kimbo, la situation s'est tellement dégradée que Pechiney, Alcan et Hydro se sont retirées de cette entreprise. Le [...]* a racheté cette raffinerie et procède à sa restructuration avec le concours de [...]*, qui lui fournit une assistance technique. En contrepartie, [...]* a obtenu une participation de [... %]* dans le capital de la raffinerie.

(48) Par conséquent, les entreprises du secteur considèrent que l'Australie, la Jamaïque, l'Inde et le Brésil sont les pays qui se prêtent le mieux à des extensions de capacités de production d'alumine. Sur ces quatre pays, c'est de loin l'Australie qui présente le risque-pays le plus faible. Un risque-pays faible se traduit par des taux d'intérêt bas. Par exemple, sur la base du taux d'intérêt des obligations du Trésor américain à dix ans, le taux d'intérêt équivalent en Inde est plus élevé de 50 %. Cela confère un autre avantage concurrentiel aux parties, car leur principal site de production, la Darling Range en Australie, jouit d'une stabilité politique.

Savoir-faire et technologie

(49) L'étude de marché réalisée par la Commission a montré que de nombreuses entreprises étaient préoccupées par l'incidence que l'opération de concentration aurait sur le plan des techniques de raffinage et du savoir-faire (à l'exclusion des techniques de construction). Alcoa et Reynolds possèdent toutes les deux une technologie permettant, par exemple, d'augmenter le rendement de l'alumine. [...]* Alcoa a pour politique de ne pas accorder de licences aux concurrents pour ce type de savoir-faire, Reynolds [...]*.

(50) Les concurrents des parties sont particulièrement préoccupés par la nouvelle technologie de traitement de la bauxite impure. Ces trois dernières années, l'entreprise commune de Worsley a mis au point [...]* nouvelle(s) méthode(s) de [...]*. Des brevets ont été déposés. L'une de ces méthodes a déjà été éprouvée dans l'usine. [...]*. [...]*. Cette technologie permettra d'augmenter considérablement la production d'alumine de l'usine de Worsley (au moins de [... %]* à [... %]*), en plus des autres possibilités [...]*.

(51) L'utilité de cette technologie [...]*, mais peut être appliquée à d'autres sites dans le monde. Toutefois, elle est particulièrement efficace dans la Darling Range en raison de [...]*. Dotée de cette nouvelle technologie, Reynolds aurait pu s'attaquer à la position dominante d'Alcoa. En fusionnant avec Reynolds, Alcoa non seulement supprimerait cette menace, mais obtiendrait aussi l'accès à cette nouvelle technologie et renforcerait de ce fait l'avantage de coût des installations de [...]* qui seraient alors contrôlées [...]* par elle. Cela augmenterait encore les possibilités qu'a Alcoa de dissuader les concurrents potentiels d'entrer sur le marché et, par conséquent, l'accès à cette nouvelle technologie renforcerait sa position dominante.

Procédure d'appel d'offres

(52) Les parties prétendent qu'un grand nombre de soumissionnaires répondent à chacun des appels d'offres, relativement rares, qui sont lancés au cours d'une année donnée. Selon les parties, les récents appels d'offres relatifs à des contrats d'approvisionnement de tiers ont attiré entre quatre et sept soumissionnaires, ce qui a permis à la concurrence de s'exercer. Cependant, le fait qu'il y ait à chaque fois entre quatre et sept soumissionnaires ne signifie pas que ceux-ci aient les mêmes chances de remporter le contrat. Si tel était le cas, les parts de marché d'Alcoa auraient été de 14 à 25 % dans le passé. Or, les chiffres démontrent que sa part de marché a toujours été largement supérieure, dépassant nettement les 40 % la plupart des années.

(53) Dans une situation normale d'appel d'offres dans laquelle chaque soumissionnaire est capable d'approvisionner l'ensemble du marché, l'entreprise retenue est celle dont le coût moyen est le plus bas. Cette entreprise fixera le prix de son offre juste au-dessous du coût moyen de son principal concurrent. Dans cette situation, la prise de contrôle de ce concurrent entraînerait un recul important de la concurrence, car pour tout nouvel appel d'offres, l'entité fusionnée fixerait son prix à un niveau proche de celui du troisième soumissionnaire.

(54) Cependant, selon Alcoa, ce qui distingue le marché de l'alumine métallurgique du scénario normal d'appel d'offres est le fait que les fournisseurs sont soumis à des contraintes de capacité. Le marché est en équilibre et tous les fournisseurs peuvent vendre et vendent effectivement leur production. Les parties font valoir que dans une telle situation, le prix pour tout appel d'offres est proche du coût moyen du soumissionnaire dont le coût est le plus élevé. Aucun producteur à faible coût ne renoncerait à ses bénéfices plus élevés en présentant une offre proche de celle de son principal concurrent. Dans le scénario décrit par Alcoa, la Commission admet que pour chacun des trois à quatre appels d'offres lancés chaque année, les soumissionnaires doivent tenir compte des offres que leurs concurrents sont susceptibles de présenter. Dans les appels d'offres auxquels participent les usines de la Darling Range (Wagerup et Pinjarra pour Alcoa, et Worsley pour Reynolds), dont les coûts de production se situent à peu près au même niveau, le prix pourrait être fixé d'une manière plus concurrentielle. En effet, dans le cadre de ces appels d'offres, il est très probable que ces entreprises offriront un prix inférieur à celui qu'elles offrent lorsque seuls participent des soumissionnaires dont les coûts d'exploitation sont élevés. La situation actuelle tient au fait que l'on ne peut user de représailles contre Reynolds, qui possède une capacité suffisante pour répliquer. Les contraintes de capacité ont une double influence sur le degré de concurrence. Premièrement, une entreprise soumise à des contraintes de capacité est peu incitée à s'écarter de la norme (un concurrent dont les réserves de capacité sont faibles n'aura guère intérêt à appliquer des prix inférieurs à ceux de ses concurrents, car il ne pourra pas participer à de nombreux autres appels d'offres) et elle n'a pas la possibilité d'user de menaces crédibles de représailles à l'égard de ses concurrents qui souhaiteraient adopter un autre comportement. À l'issue de l'opération de concentration, le résultat immédiat de l'élimination de l'un des soumissionnaires potentiels les plus efficaces serait donc une hausse du prix d'équilibre dans les appels d'offres auxquels participent les usines de la Darling Range. L'effet final serait une hausse du prix moyen offert.

(55) Actuellement, Reynolds vend [...]* million de tonnes sur le marché libre. Ce tonnage provient de [...]*. Par conséquent, Reynolds peut répondre à de nouveaux appels d'offres à raison de [...]* tonnes (soit [... %]* du marché libre). Les parties prétendent que l'influence de Reynolds serait très limitée: une fois cette quantité affectée, elle ne peut pas influencer les futurs appels d'offres. Cependant, il n'est absolument pas certain qu'il s'agisse d'une possibilité unique. Il est très probable que Reynolds ne réussisse qu'au deuxième ou troisième, voire au quatrième appel d'offres. Si tel était le cas, Reynolds serait ainsi en mesure de maintenir les prix à un niveau bas parce que le soumissionnaire retenu tiendrait forcément compte de sa présence au moment de fixer le prix de son offre.

(56) De plus, l'usine de Worsley peut encore augmenter sa capacité d'au moins 400 000 tonnes en développant ses capacités existantes. Ce tonnage peut être utilisé pour soumettre une offre avant que cette extension de capacité ne soit réellement affectée. En fait, la plupart, sinon la totalité des extensions de capacité sont affectées avant le début des travaux. L'offre de Billiton, soumise en 1997, pour le contrat d'approvisionnement d'Alouette constitue un bon exemple. Billiton, qui avait offert 430 000 tonnes dans le cadre d'un projet d'extension de capacités existantes à Worsley, a remporté le marché contre Alcoa à 12,75 % caf. Ce prix dépasse légèrement 12 % fob et se situe donc au-dessous du prix moyen du marché de 12,5 % fob. Billiton considère qu'elle a remporté ce marché contre Alcoa uniquement parce que l'extension de capacité a été réalisée à Worsley, l'une des raffineries dont les coûts sont les plus bas au monde. Cet exemple montre que la participation ou non des raffineries de la Darling Range à un appel d'offres est déterminante. Par conséquent, la disparition de Reynolds en tant que concurrent entraînera une hausse des prix des contrats de longue durée.

Les fournisseurs à long terme possibles

(57) Les acteurs du marché ont exprimé des craintes au sujet de la diminution du nombre de fournisseurs potentiels d'une quantité suffisante d'alumine métallurgique à long terme. Pour les utilisateurs d'alumine métallurgique, c'est-à-dire les fondeurs, il est important de ne pas avoir plusieurs sources, mais une seule source d'approvisionnement. Par conséquent, sur la base de ces considérations, des fournisseurs à long terme devraient être capables de fournir au moins 500 000 tonnes par an. Selon les parties, il y aura au moins sept producteurs d'alumine métallurgique disposant d'un excédent supérieur à 500 000 tonnes. Elles citent notamment Kaiser, Glencore, CVG, Nalco, le Gouvernement guinéen et le Gouvernement jamaïquain. Or, les résultats de l'étude de marché ont montré que ces fournisseurs ne pouvaient pas tous être véritablement considérés comme des fournisseurs à long terme fiables.

(58) Selon la plupart des acheteurs, Kaiser serait le plus fiable en dehors des parties. Cependant, il n'est toujours pas sûr que l'usine de Gramercy soit reconstruite. L'entreprise Glencore est avant tout un négociant, mais est également considérée comme un fournisseur fiable. Cependant, elle s'approvisionne en partie auprès d'Alcoa et ne saurait donc être considérée comme totalement indépendante. En ce qui concerne le fournisseur indien Nalco, il conclurait plutôt des contrats de moyenne durée, de trois à cinq ans, principalement avec des fondeurs indiens et chinois. Le Gouvernement jamaïquain peut être regardé comme un fournisseur fiable. Toutefois, il préfère également les contrats de moyenne durée, tels que le contrat de trois ans qu'il a conclu avec Glencore. En outre, Alcoa jouit d'un droit de préemption sur l'alumine provenant de toute extension de la capacité de [...]*, ce qui représente [... %]* de la production excédentaire de [...]*. De surcroît, la capacité totale de cette usine ne peut dépasser [...]* millions de tonnes par an sans [...]*. CVG, au Venezuela, ne produit que de très petites quantités d'alumine, et il ressort de l'étude de marché de la Commission que la plupart des entreprises considèrent ce pays comme "risqué sur le plan politique". Le Gouvernement guinéen est également considéré par bon nombre d'acheteurs comme un fournisseur à long terme risqué pour des raisons d'instabilité politique. Par conséquent, l'opération de concentration envisagée ramènerait de quatre à trois le nombre de fournisseurs fiables à long terme pour des quantités d'au moins 500 000 tonnes. Il existe d'autres fournisseurs potentiels à long terme qui ne produisent pas d'alumine excédentaire, mais sont également actifs comme négociants sur le marché de l'alumine, à savoir Billiton et Pechiney. Néanmoins, il convient de rappeler qu'ils dépendent largement de leurs achats auprès d'Alcoa et de Reynolds pour leurs activités de négoce.

Conclusion

(59) À la lumière de tous les facteurs précités, la Commission considère que l'opération de concentration envisagée créera une position dominante sur le marché libre de l'alumine métallurgique.

B. HYDRATE D'ALUMINE DE BASE

Définition du marché de produits

(60) Comme il est expliqué au considérant 9, la production d'alumine métallurgique se déroule en quatre étapes: la digestion, la clarification, la précipitation et la calcination. La bauxite est combinée à une solution de soude caustique à haute température et sous pression dans un autoclave. Ensuite, dans la phase de clarification, les impuretés et les résidus sont extraits par des procédés de fusion et de filtrage et le liquide (appelé liqueur) est envoyé dans des échangeurs et refroidi. L'étape suivante est la précipitation de l'alumine sous forme de cristaux d'hydrate d'alumine grâce au procédé d'amorçage. La liqueur est mélangée à de petites quantités d'hydrate d'alumine précipité et de l'hydrate d'alumine solide (un produit intermédiaire contenant environ 40 % d'eau liée chimiquement) précipite de la liqueur en cours de refroidissement. Le produit, de l'hydroxyde d'aluminium, peut être extrait à ce stade ou être transformé par calcination en alumine. Le produit extrait à ce stade est l'hydrate d'alumine de base.

(61) L'essentiel de l'hydroxyde d'aluminium (90 %) est ensuite séché (l'eau est éliminée de la surface des cristaux) et calciné (l'eau contenue dans les cristaux est éliminée). L'alumine obtenue par ce procédé est l'alumine calcinée. Celle-ci est utilisée, à raison de 90 %, pour la fusion de l'aluminium; c'est la raison pour laquelle on l'appelle alumine métallurgique. Les 10 % restants d'alumine calcinée sont utilisés pour produire des oxydes d'alumine pour alumines tabulaires, ciment d'alumine et mullite. Dans ces produits chimiques, les oxydes d'alumine permettent notamment d'obtenir des propriétés de résistance aux températures élevées, de résistance chimique, de résistance mécanique et de résistance électrique.

(62) L'hydrate d'alumine de base, également appelé hydrate de base, alumine trihydratée, ATH ou trihydroxyde d'aluminium, qui n'a pas été calciné est extrait du processus de production de l'alumine métallurgique en tant que produit intermédiaire sous la forme d'un gâteau humide, appelé "gâteau de filtration humide" (wet filter cake) ou "hydrate humide". En général, ce produit est ensuite séché pour obtenir des hydrates d'alumine de base(18) (c'est-à-dire un produit standard qui n'est pas retransformé selon les spécifications du client). L'hydrate d'alumine de base est une alumine chimique. À ce stade, les hydrates d'alumine humides et secs sont des produits de base substituables l'un à l'autre. Il n'existe qu'un petit créneau, à savoir le segment des hydrates destinés à la production de verre, où, pour des raisons techniques, seul l'hydrate sec peut être utilisé. L'hydrate d'alumine de base est vendu aux clients en vue d'utilisations dans plusieurs applications au stade de la consommation finale, notamment comme matière première dans la fabrication de divers produits chimiques industriels, comme le sulfate d'aluminium (utilisé pour l'épuration de l'eau, la fabrication de papier et de dioxyde de titane), le chlorure d'aluminium (utilisé comme catalyseur en chimie organique), le fluorure d'aluminium (utilisé dans les fours de fusion dans la composition du bain de fusion), le ciment et les zéolithes synthétiques (tamis moléculaires utilisés pour le craquage en pétrochimie et dans les détergents ménagers).

(63) L'hydrate d'alumine de base est également utilisé comme produit de base pour la production d'"hydrates spéciaux". Ceux-ci sont fabriqués en plus petites quantités que les hydrates de base et supposent des étapes de fabrication et un savoir-faire supplémentaires. Pour fabriquer les hydrates spéciaux, des traitements complémentaires sont appliqués, tels que le broyage (concassage mécanique destiné à obtenir des particules grossières), la redigestion, la reprécipitation (dissolution de l'hydrate dans une solution caustique suivie de traitements spéciaux et sa reprécipitation en tant qu'hydrate) ou l'enrobage (mixage de l'hydrate broyé ou précipité avec d'autres produits chimiques pour obtenir un enrobage chimique). Les hydrates spéciaux sont utilisés pour diverses applications, différentes de celles des hydrates d'alumine de base, au stade de la consommation finale. Ils sont notamment utilisés comme retardateurs de combustion et comme matières de charge dans l'industrie des matières plastiques, pour le remplissage et le couchage dans l'industrie papetière, comme produits absorbants et comme catalyseurs et pour des applications de polissage doux.

(64) L'enquête menée par la Commission l'a amenée à la conclusion que l'hydrate d'alumine de base utilisé comme matière première dans la production de différents produits chimiques industriels, tels que le sulfate d'aluminium, le chlorure d'aluminium, le fluorure d'aluminium, le ciment, et dans celle des zéolithes synthétiques constituait un marché de produit distinct de celui des autres qualités et types d'alumine.

Considérations relatives à l'offre

(65) La substituabilité du côté de l'offre de l'hydrate d'alumine de base est très faible, étant donné que seuls quelques raffineurs d'alumine sont en mesure de le fournir. Leur activité étant centrée sur l'alumine métallurgique, la plupart des raffineurs ne disposent pas des installations mécaniques nécessaires pour recueillir l'hydrate de base entre le filtre et le four de calcination ou ne pourraient produire qu'un hydrate d'alumine de base contenant un niveau élevé de résidus provenant des composés organiques de la bauxite, ce qui le rendrait inutilisable pour plusieurs processus chimiques. Bien qu'il soit techniquement possible de réorienter la production, simplement en ne transformant pas l'hydrate en alumine par calcination, cela entraînerait le plus souvent des problèmes logistiques considérables, étant donné que l'alumine est stockée dans des silos alors que, compte tenu de sa teneur élevée en eau, l'hydrate d'alumine de base nécessite des systèmes de stockage et de transport particuliers. En outre, un séchoir serait nécessaire pour produire de l'hydrate sec. Les principaux fournisseurs d'hydrate d'alumine de base dans l'EEE sont Alcoa, Reynolds, VAW et Pechiney.

(66) L'étude de marché a montré qu'une augmentation de l'ordre de 5 à 10 % du prix de l'hydrate d'alumine de base ne susciterait pas immédiatement des entrées sur le marché car elle ne suffirait pas à justifier les coûts d'opportunité et les investissements en capitaux nécessaires. De même une hausse faible des prix, même durable, ne suffirait pas à inciter les opérateurs en place à accroître leurs capacités de production, car l'accroissement des capacités de production d'alumine est une opération lourde et coûteuse.

(67) Il ne serait pas possible de contrer une augmentation des prix de l'hydrate d'alumine de base en substituant partiellement une production d'hydrate à la production d'alumine métallurgique. Premièrement, cela impliquerait que les fours de fusion ne pourraient fonctionner à leur pleine capacité, ce qui pénaliserait fortement les producteurs d'aluminium sur le plan des coûts(19). Deuxièmement, détourner la capacité de production d'alumine métallurgique pour faire face à une augmentation du prix de l'hydrate de base obligerait les producteurs d'aluminium intégrés en amont à renoncer à des ventes d'aluminium primaire, alors que ce produit se vend à des prix beaucoup plus élevés que les deux types d'alumine, et à arrêter les installations de fusion, dont les coûts fixes sont considérables. C'est pourquoi, même une hausse supraconcurrentielle du prix de l'hydrate d'alumine de base n'entraînerait pas une réorientation de la production au détriment de l'alumine métallurgique. La seule autre possibilité consiste à accroître la capacité de la raffinerie d'alumine, ce qui implique des coûts d'investissement élevés.

(68) À court et à moyen terme, une hausse du prix de l'hydrate de base serait donc rentable.

Considérations relatives à la demande

(69) Comme il est indiqué au considérant 62, l'hydrate d'alumine de base est utilisé dans la production de plusieurs produits chimiques industriels et est vendu aux fabricants de ces divers produits sous la forme d'un produit standard, qui n'est pas retransformé selon les spécifications de ces fabricants.

(70) Il existe cependant différents types d'hydrate d'alumine de base, qui correspondent à des différences au niveau de la taille des particules, de la morphologie, de la blancheur, de la teneur en eau ou en alumine >ISO_7>á(20) >ISO_1>et des impuretés, bien qu'il s'agisse fondamentalement du même produit.

(71) L'hydrate d'alumine de base est notamment utilisé pour la production de sulfate d'aluminium, processus au cours duquel il est mélangé dans un réacteur avec de l'acide sulfurique et soit versé dans des plateaux de séchage pour produire du sulfate d'aluminium solide, soit dilué dans de l'eau déminéralisée pour produire une solution de sulfate d'aluminium. Le sulfate d'aluminium est utilisé par l'industrie de l'eau potable, pour laquelle des teneurs faibles en métaux lourds sont primordiales, et pour clarifier l'eau urbaine et industrielle, ainsi que par l'industrie papetière, où une teneur faible en fer est essentielle pour garantir la blancheur. La demande de sulfate d'aluminium a augmenté au cours des vingt dernières années sous l'effet de la législation environnementale.

(72) Le fluorure d'aluminium s'obtient en traitant l'hydrate d'alumine de base à l'acide fluosilicique ou au spath fluor (HF) dans la méthode sèche ou à l'acide fluorhydrique dans la méthode humide. Le fluorure d'aluminium est utilisé principalement comme ingrédient du bain de cryolithe employé dans la réduction électrolytique de l'alumine en aluminium selon le procédé Hall-Héroult. La demande de fluorure d'aluminium a connu une augmentation constante de 2 à 4 % depuis 1995.

(73) Le chlorure d'aluminium est produit par l'action du chlore sur l'aluminium en fusion ou par la cémentation de l'hydrate d'alumine de base. Le chlorure d'aluminium est utilisé comme catalyseur en chimie organique, pour l'isomérisation de l'essence d'aviation et la fabrication de chlorure d'éthyle, de caoutchouc butyle, de précurseurs de teinture, de détergents, de polymères, etc., ainsi que pour la production de pigments, le traitement de la laine et le collage du papier.

(74) L'hydrate d'alumine de base est également utilisé pour la production de zéolithes, ingrédient entrant dans la fabrication des détergents. Dans le processus de production, l'hydrate d'alumine de base est dissous au moyen d'acide caustique et mélangé à du silicate liquide. Les zéolithes se cristallisent à partir de ce mélange après plusieurs stades de cristallisation, de filtration et de séchage. Au cours des vingt dernières années, la législation a restreint l'utilisation des phosphates dans les détergents, ce qui a fait grimper la demande de zéolithes, en tant qu'adjuvant non phosphatique, à près de 1 million de tonnes.

(75) Les fabricants des produits susmentionnés ont répondu à l'enquête réalisée sur le marché par la Commission qu'il ne serait pas possible, pour des raisons techniques, de remplacer l'hydrate d'alumine de base par un autre produit pour les processus de production décrits ci-dessus.

Conclusions relatives à la définition du marché de produits

(76) Sur la base des considérations qui précèdent, la Commission est arrivée à la conclusion qu'il existe un marché de produits distinct pour l'hydrate d'alumine de base utilisé dans la fabrication de divers produits chimiques industriels.

Définition du marché géographique

(77) Si le marché géographique de l'alumine métallurgique peut être considéré comme étant à l'échelle mondiale, celui de l'hydrate d'alumine de base est plus limité.

(78) Par comparaison avec l'alumine métallurgique, les conditions de traitement et de transport de l'hydrate d'alumine de base sont très différentes. Les consommateurs d'hydrate de base dans les secteurs de la chimie et des matières plastiques ont besoin de livraisons à flux tendus de petits lots, qui ne peuvent provenir de loin pour des raisons économiques. L'hydrate d'alumine de base contient 40 % d'eau, ce qui rend son transport difficile et coûteux sur de longues distances. En outre, les importations d'hydrate d'alumine de base dans l'EEE sont soumises à un droit d'entrée de 5,5 %, sauf dans le cas des pays candidats à l'adhésion qui ont conclu un accord européen.Seule la Hongrie dispose, cependant, d'une capacité de raffinage d'hydrate d'alumine de base. L'unique producteur, Ajka, qui exporte de petites quantités vers la Communauté, se trouve dans une région enclavée, ce qui alourdirait considérablement les frais de transport si l'hydrate de base devait être transporté sur de longues distances. Selon les parties, les frais de transport à l'échelle mondiale majorent d'environ 15 % le prix de vente final de l'hydrate d'alumine de base importé ou exporté par l'EEE. Jusqu'à présent, les importations dans l'EEE sont peu importantes et correspondent à 9,5 % de la consommation totale dans cette zone. Il apparaît, par conséquent, que le marché géographique de l'hydrate d'alumine de base ne dépasse pas les limites de l'EEE.

(79) Les hydrates d'alumine de base font l'objet d'un commerce mondial, mais dans une moindre mesure que l'alumine métallurgique. D'après les observations faites par les tiers, les marchés Nord-américain et européen sont séparés à la fois par les coûts de transport et d'entreposage et par les droits d'entrée. En outre, l'étude de marché montre que les consommateurs de l'EEE s'approvisionnent principalement auprès des producteurs établis dans cette même zone. Jusqu'en 1997, Alcoa vendait cependant dans l'EEE des hydrates d'alumine de base expédiés de [...]*. Il semble cependant que ces importations aient progressivement pris fin après l'acquisition par Alcoa de l'usine d'alumine d'Inespal à San Ciprian, en Espagne. Depuis lors, Alcoa ne vend plus dans l'EEE que des hydrates de base produits sur place. En outre, Kaiser a décidé en 1996 d'arrêter ses exportations d'hydrates d'aluminium de base vers l'Europe en raison de l'importance des frais de transport et d'entreposage.

(80) Pour les raisons exposées ci-dessus, le marché géographique de l'hydrate d'alumine de base ne dépasse apparemment pas les limites de l'EEE.

Appréciation au regard du droit de la concurrence

(81) La Commission a reçu plusieurs plaintes émanant des secteurs qui utilisent des hydrates d'alumine de base pour la fabrication de différents produits chimiques industriels. Les plaignants ont exprimé la crainte que la concentration ne conduise, en réalité, à la création d'un producteur unique d'hydrates d'alumine de base, qui dicterait les prix et les quantités mises en vente. Les consommateurs n'auraient pas la possibilité de se tourner vers une autre source d'approvisionnement, étant donné que la production des autres fournisseurs potentiels est insuffisante pour répondre à la demande d'hydrates d'alumine de base utilisés pour la production de différents produits chimiques industriels.

(82) Les parties détiennent une part de [40 %-50 %]* du marché des hydrates d'alumine de base à l'échelle mondiale et de [45 %-55 %]* dans l'EEE. Leur concurrent le plus proche est Pechiney, avec une part de marché de [5 %-15 %]* à l'échelle de l'EEE, suivi d'Alusuisse [5 %-15 %]*, VAW [1 %-10 %]* et Alcan [1 %-10 %]*. Les parts du marché mondial détenues par les concurrents les plus proches sont de [5 %-15 %]* pour Kaiser, [1 %-10 %]* pour Alcan, [1 %-10 %]* pour NLM et [1 %-10 %]* respectivement pour Pechiney et Sumitomo.

EMPLACEMENT TABLEAU

(83) Sur le marché de l'EEE, les fournisseurs d'hydrates d'alumine de base sont peu nombreux: Alcoa, Reynolds, Pechiney, Alusuisse, VAW et Alcan. Alcoa et Reynolds mis à part, les autres fournisseurs d'hydrates d'alumine de base ne détiennent qu'une part insignifiante du marché total de l'EEE et les clients établis dans le nord de l'Europe, en particulier, n'ont pas mentionné d'autre fournisseur que Alcoa, Reynolds, Pechiney, VAW et Alcan. Le degré d'intégration du marché des hydrates d'alumine de base est encore plus élevé si l'on tient compte de la concentration Alcan/Alusuisse(21), la nouvelle entité devant détenir une part de 13 %. Les entreprises qui ont répondu à l'enquête réalisée sur le marché par la Commission ont estimé, dans leur majorité, qu'il était très improbable que les fournisseurs d'hydrates d'alumine de base établis en dehors de l'EEE puissent approvisionner les consommateurs de cette zone. Les fournisseurs américains ou japonais, par exemple, se trouvent à une trop grande distance pour pouvoir vendre des hydrates d'alumine de base sur le marché de l'EEE à des conditions économiquement acceptables. Quant aux fournisseurs d'Europe orientale, tels que le Hongrois Ajka, leurs possibilités d'exporter sont limitées par les frais de transport élevés et par l'absence d'installations de stockage suffisantes au lieu de destination. Qui plus est, la qualité des hydrates d'alumine de base provenant d'Europe orientale est jugée insuffisante par les clients établis dans l'EEE.

(84) La part de marché élevée que détiennent les parties à la concentration indique à elle seule un pouvoir de marché dans le secteur des hydrates d'alumine de base. Il convient par conséquent d'examiner si d'autres facteurs que l'importance de la part de marché cumulée confirment que l'opération envisagée aboutirait à la création d'une position dominante au profit des parties sur le marché des hydrates d'alumine de base.

(85) Dans l'analyse du marché de produits qui précède, on a examiné la question de savoir si une hausse du prix des hydrates d'alumine de base serait contrecarrée par la réaction des fournisseurs d'autres qualités d'alumine ou par le remplacement des hydrates d'alumine de base par d'autres produits. Il ressort de cet examen que toute substituabilité, tant du côté de l'offre que du côté de la demande, est exclue à court ou moyen terme.

(86) Les parties ont indiqué que l'usine de Kaiser à Gramercy (États-Unis) reprendra probablement sa production dans le courant de l'année et qu'elle pourrait ainsi constituer une source potentielle d'approvisionnement en hydrate d'alumine de base pour l'EEE. Les entreprises qui ont répondu à l'enquête sur le marché ont cependant émis des doutes sérieux quant à la date de réouverture de Gramercy, ainsi qu'à ses possibilités d'exporter des hydrates d'alumine de base vers l'EEE. Ces doutes semblent fondés dans la mesure où Kaiser a chargé en 1996 un consultant indépendant de réaliser une étude destinée à évaluer l'incidence économique pour Kaiser de la commercialisation et de la vente éventuelles d'hydrates d'alumine de base en Europe. À la lumière des conclusions de l'étude concernant le marché et les frais de transport et d'entreposage, Kaiser a décidé de renoncer à ce projet, faute d'une base solide pour établir une présence durable en Europe.

(87) Compte tenu de la structure du marché des hydrates d'alumine de base et de l'importance des coûts d'investissement nécessaires pour s'introduire dans ce segment, il y a peu de chances de voir apparaître de nouveaux fournisseurs sur le marché de l'EEE.En outre, le droit de 5,5 % appliqué aux importations d'hydrates d'alumine de base dans l'EEE et les coûts de transport et d'entreposage élevés constituent une barrière à l'entrée. L'étude de marché réalisée par la Commission a montré qu'il était très improbable que des hydrates d'alumine de base provenant d'Europe centrale et orientale soient importés dans l'EEE. Les raisons en sont les coûts de transport et d'entreposage élevés liés à l'acheminement de ce type de produit, les contraintes de capacité auxquelles sont soumises les usines d'Europe centrale et orientale qui pourraient être des sources d'approvisionnement potentielles et, enfin, le fait que de nombreux clients jugent la qualité des hydrates d'alumine de base provenant de ces usines insuffisante.

(88) Le pouvoir de marché de l'entité issue de l'opération serait encore renforcé par la présence, sur le marché en aval, d'un grand nombre de consommateurs d'hydrates d'alumine de base relativement peu importants. Selon les informations fournies par les parties elles-mêmes, le plus gros client achète moins de [...]* tonnes d'hydrates d'alumine de base (ventes de 1999) sur une consommation totale dans l'EEE de 1,13 million de tonnes. Les autres clients achètent des quantités beaucoup plus petites. Comme il est indiqué aux considérants 69 à 75, il n'existe pas de produit de substitution susceptible de remplacer les hydrates d'alumine de base pour la fabrication d'un certain nombre de produits chimiques. Sur le marché en aval, les clients ne disposent donc pas de la puissance d'achat nécessaire pour faire contrepoids face à une structure monopolistique, ce qui permettrait à Alcoa/Reynolds de dicter les quantités à fournir et les prix à appliquer.

Conclusion

(89) À la lumière de ce qui précède, la Commission considère que l'opération de concentration notifiée entraînera la création d'une position dominante sur le marché des hydrates d'alumine de base dans l'EEE.

C. ALUMINIUM DE HAUTE PURETÉ P0404

Marché de produits en cause

(90) L'aluminium primaire est produit à divers degrés de pureté. Il peut être réparti en trois catégories générales: l'aluminium de haute pureté, de pureté standard et de pureté inférieure. Le titre des lingots d'aluminium se détermine en fonction de la quantité d'impuretés, essentiellement du silicium et du fer, présentes dans sa teneur totale en métal. L'aluminium primaire contenant plus de 99,7 % d'aluminium, moins de 0,1 % de silicium et moins de 0,2 % de fer est appelé aluminium de haute pureté. L'aluminium de haute pureté P0404 contient moins de 0,04 % d'impuretés de silicium et moins de 0,04 % d'impuretés de fer, soit une teneur en aluminium pur d'environ 99,92 %(22). Cette qualité est utilisée dans la construction aéronautique et dans les industries de défense.

(91) L'enquête a montré que l'aluminium de haute pureté P0404 constitue un marché de produit séparé, distinct de celui de l'aluminium standard et des autres qualités d'aluminium de haute pureté.

(92) Du point de vue de la demande, le P0404 est utilisé comme matière première dans la fabrication d'alliages d'aluminium de haute pureté lorsque des propriétés mécaniques particulières (comme la légèreté, la durabilité, la résistance à la rupture) sont requises. Ces alliages sont utilisés dans l'industrie aérospatiale et aéronautique. Les alliages de lithium-aluminium et d'autres alliages d'aluminium de haute pureté (par exemple les alliages des séries 2000 et 7000) sont essentiellement utilisés pour la production de cloisons, de certaines pièces de moteurs et de réservoirs à carburant extérieurs sur les avions et les engins spatiaux. L'enquête a permis d'établir que la demande de P0404 était très inélastique; en fait, étant donné les caractéristiques physiques et les propriétés mécaniques du P0404 ainsi que les différences de prix, il n'existe pas de produit de substitution en aluminium d'un titre supérieur ou inférieur pour la construction aéronautique. L'aluminium de titre supérieur est plus onéreux et particulièrement indiqué pour des applications à plus forte valeur ajoutée, comme l'électronique, les disques compacts, les condensateurs, etc. L'aluminium de titre inférieur contient, quant à lui, une quantité d'impuretés qui le rend inutilisable dans les alliages à usage aéronautique. Les acheteurs de P0404 fabriquant des alliages pour l'industrie aéronautique ont déclaré qu'ils ne pourraient utiliser une autre matière première, que ce soit un métal autre que l'aluminium ou un aluminium de haute pureté autre que le P0404, dans l'hypothèse où le prix du P0404 connaîtrait durablement une augmentation faible mais non négligeable de 5 à 10 %. Du point de vue de la demande, la Commission considère qu'il n'existe pas de produits de substitution au P0404 pour la production d'alliages destinés à l'industrie aéronautique (lithium-aluminium et autres alliages), et qu'il constitue un produit séparé, distinct des autres degrés de pureté de l'aluminium ou d'autres métaux.

(93) Du point de vue de l'offre, les parties ont affirmé qu'il existait un niveau élevé de substituabilité de l'offre dans la production d'aluminium en général et que la production de P0404 et d'autres qualités d'aluminium de haute pureté était à la portée de tout fondeur d'aluminium dans le monde. L'enquête n'a cependant pas confirmé la véracité de cette affirmation. Elle a montré, au contraire, que les fondeurs produisant de l'aluminium de qualité inférieure ne pouvaient aisément et rapidement passer à la production de P0404 dans le but de devenir pour longtemps des fournisseurs réguliers de ce produit. Une telle réorientation de la production d'un fondeur fabriquant d'autres qualités d'aluminium de haute pureté pourrait prendre jusqu'à deux ans. Outre les conversions et les changements de méthodes de travail que cela suppose, une adaptation constante de la qualité de la production devrait être entreprise pendant une longue période pour arriver à un niveau minimum viable de production de P0404 en grandes quantités. La Commission a demandé aux fondeurs qui ne produisent pas de P0404 actuellement s'ils étaient susceptibles de se lancer sur ce marché à la suite d'une augmentation légère mais non négligeable et non transitoire du prix du produit. Aucun n'a répondu par l'affirmative. Les fondeurs qui produisent aujourd'hui de l'aluminium standard P1020 ne peuvent par conséquent être considérés comme faisant partie du marché du P0404.

(94) De même, les fondeurs qui produisent actuellement de l'aluminium de haute pureté autre que le P0404 (c'est-à-dire des titres supérieurs ou inférieurs) ne se lanceraient pas non plus dans la production de P0404 dans l'éventualité d'une augmentation légère mais non négligeable et non transitoire du prix de ce dernier. Bien que ces fondeurs aient la capacité technique de produire du P0404, ils n'y seraient pas incités par les conditions du marché. L'aluminium d'une pureté plus élevée que le P0404 permet de dégager des marges plus élevées auxquelles il y aurait lieu de renoncer pour se lancer dans la production de P0404. Bien qu'en soi, le coût de la conversion ne soit pas très élevé - dans la mesure où les fondeurs en question disposent de l'équipement nécessaire pour produire de l'aluminium de haute pureté (tuyaux d'alimentation à dosage électronique et contrôle informatisé) - les coûts d'exploitation de la conversion seraient supérieurs aux recettes, corrigées pour obtenir le rendement effectif, même en cas d'augmentation importante du prix du P0404. Il ressort d'un rapport CRU sur l'aluminium de haute pureté que si un fondeur devait tenter de consacrer une partie de sa production à la haute pureté, les dépenses d'investissement pourraient varier considérablement en fonction des techniques et de l'équipement déjà utilisés dans la fonderie. Toujours selon ce rapport, les frais d'exploitation d'une fonderie passant à la production de P0404 augmenteraient d'environ 53 USD/t. De plus, même si le fondeur est équipé de tuyaux d'alimentation à dosage électronique et de contrôles informatisés, des frais d'investissement supplémentaires seraient encore à prévoir, notamment 20 à 50 USD/t pour l'installation de resiphonnement et 15 USD/t de perte de bénéfices de production pendant la conversion. Par conséquent, vu les frais d'exploitation plus élevés et le rendement du P0404, le passage à la fabrication de ce produit ne serait pas rentable, car le rendement supplémentaire de la conversion se situerait entre 24 et 49 USD/t, soit un montant inférieur aux frais d'exploitation supplémentaires de 53 USD/t. Donc, bien que les fondeurs produisant actuellement d'autres puretés d'aluminium puissent passer à la production de P0404, il n'y sont cependant pas incités par les conditions économiques, même dans le cas d'une forte augmentation des prix. Les fondeurs ont d'ailleurs indiqué à CRU qu'ils avaient "décidé en connaissance de cause, à la suite d'une analyse de rentabilité, de ne pas tenter la production d'aluminium de haute pureté". C'est la raison pour laquelle aucun fondeur n'a converti sa production au P0404 ces dernières années. La Commission a interrogé les fondeurs produisant actuellement de l'aluminium de haute pureté (même d'autres qualités que le P0404), soit régulièrement et en grande quantité, soit en quantité limitée ou comme sous-produit. Ils ont affirmé qu'en cas d'augmentation faible mais non négligeable et non transitoire du prix du P0404, ils ne réorienteraient pas leur production d'aluminium de haute pureté vers cette qualité. Les fondeurs qui produisent du P0404 occasionnellement comme sous-produit d'activités plus rentables (par exemple la production de P0202) ont déclaré qu'ils n'envisageraient pas d'accroître ou de rationaliser leur production de P0404. L'une des raisons invoquées est la demande relativement réduite de P0404 par rapport aux investissements disproportionnés qu'exigerait sa production en termes d'engagement financier, de temps, de ressources humaines, de méthodes de travail, ainsi qu'au regard des frais d'exploitation élevés. Des fondeurs installés aux États-Unis, en particulier, ont indiqué que, à court terme, il leur serait également impossible d'accroître leur production de P0404 en cas d'augmentation des prix étant donné la législation américaine en vigueur dans le domaine de l'environnement, qui dissuaderait d'envisager une telle expansion(23). L'aluminium d'une pureté supérieure ne fait donc pas partie du marché du P0404.

(95) Sur la base des considérations qui précèdent, la Commission estime que l'aluminium de qualité P0404 ne fait partie ni du marché de l'aluminium standard, ni du marché de l'aluminium de haute pureté dans son ensemble. Par conséquent, le marché de l'aluminium de qualité P0404 constitue un marché de produit distinct.

Marché géographique en cause

(96) Comme l'aluminium primaire standard, l'aluminium de haute pureté fait l'objet d'échanges au niveau mondial. Cependant, le principal utilisateur final du P0404 étant l'industrie aéronautique, les flux commerciaux de ce produit se situent essentiellement dans la Communauté et en Amérique du Nord, où se trouvent les principaux fabricants d'alliages pour ce secteur, ainsi que leurs clients; le marché géographique pourrait donc ne pas être mondial. Le CRU signale que le marché de l'aluminium de haute pureté (même autre que le P0404) est normalement régional mais dépend beaucoup des cycles de consommation, ainsi que de l'offre et de la demande au niveau régional. Le CRU précise que "parfois, le marché revêt une nature suprarégionale, voire mondiale". Il poursuit en indiquant que les consommateurs d'aluminium de haute pureté préfèrent généralement s'approvisionner auprès d'un fondeur relativement proche, afin de faire des économies de frais de transport. Cependant, en fonction de la demande locale et du surcoût en vigueur dans la région au moment de l'achat, les consommateurs peuvent être forcés de s'approvisionner auprès d'un fournisseur situé hors de leur zone d'activité normale. De plus, pour limiter les frais de transport, les acheteurs et les vendeurs d'aluminium de haute pureté s'échangent également du métal (les consommateurs peuvent ainsi acheter du métal à un vendeur australien, mais être livrés en métal produit par un fondeur proche de leur zone d'activité normale aux États-Unis ou dans la Communauté). Malgré cette volonté des opérateurs de limiter le transport de longue distance, l'enquête a mis en évidence l'existence de flux d'échange mondiaux. La Commission considère par conséquent que le marché géographique de l'aluminium de qualité P0404 est mondial.

Appréciation sous l'angle de la concurrence

(97) Dans son enquête, la Commission a pris en considération une plainte déposée par McCook Metals L.L.C. (ci-après "McCook"). McCook est une ancienne usine de Reynolds située à McCook, dans l'État américain de l'Illinois, qui a été vendue par Reynolds en 1998. Elle produit actuellement des alliages d'aluminium utilisés dans l'industrie aéronautique. Elle achète, à cette fin, du P0404 qu'elle utilise pour réaliser des alliages au lithium. Sur le marché en aval des alliages pour l'aéronautique, McCook est en concurrence avec Alcoa et, dans une moindre mesure, avec Century Aluminium (récemment acquise par Pechiney). Avant la concentration, McCook s'approvisionnait en P0404 auprès de Reynolds. Elle affirme que l'entité qui sera issue de la concentration sera en mesure de réduire la production et de relever les prix du P0404 qu'elle lui vend, et qu'elle sera incitée à le faire, ce qui aura pour effet de limiter, voire d'annuler la capacité concurrentielle de McCook vis-à-vis d'Alcoa pour la vente de tôles fortes en lithium-aluminium et d'autres alliages de haute pureté aux industries aéronautique et de défense.

(98) L'opération donnera lieu à une intégration verticale, car Alcoa acquerra Reynolds, c'est-à-dire le fournisseur de P0404 de McCook, tout en étant elle-même présente sur le marché en aval des alliages au lithium pour l'aéronautique. Il convient par conséquent de vérifier si l'opération peut avoir des conséquences néfastes pour la concurrence. Deux aspects, en particulier, sont à prendre en considération pour l'appréciation de l'opération envisagée en ce qui concerne le marché du P0404 et celui, en aval, des alliages lithium-aluminium pour l'aéronautique. D'abord, il convient de vérifier si le pouvoir de marché qu'elle détiendrait sur le marché amont du P0404 permettrait à la nouvelle entité d'acquérir ou de renforcer une position dominante dans la fourniture de P0404. Ensuite, il y a lieu de déterminer si sa position sur le marché aval des alliages lithium-aluminium pour l'aéronautique permettrait à la nouvelle entité de fermer une partie substantielle du marché aux autres fournisseurs indépendants de ces alliages, comme McCook.

(99) Bien que les parties à l'opération et McCook soient des entreprises américaines et qu'elles exercent leurs activités de production de P0404 et d'alliages lithium-aluminium pour l'aéronautique aux États-Unis, les effets de la concentration sur le marché du P0404 et, par voie de conséquence, sur la production et la fourniture d'alliages lithium-aluminium et d'autres alliages pour l'aéronautique relèvent de la compétence d'examen et d'exécution de la Commission en matière de concentrations. Les marchés du P0404 et des alliages pour l'aéronautique sont tous deux mondiaux, et la Communauté en fait donc partie. Il convient de noter, en ce qui concerne les effets de l'opération sur le territoire de la Communauté, que les ministères de la défense de plusieurs États membres, ainsi que des entreprises, des consortiums et des programmes communautaires dans le domaine de l'aéronautique (Airbus et ses partenaires, Fokker Aerostrukturs, Eurofighter, l'Agence spatiale européenne et son programme Ariane V, SONACA, etc.) ont conclu avec McCook ou Alcoa des contrats portant sur la livraison d'alliages aéronautiques à base de P0404. Comme on le verra ci-après, les effets de l'opération envisagée sur les utilisateurs et les consommateurs finals dans la Communauté seraient, du fait que l'opération aboutirait à la création d'une position dominante, substantiels, prévisibles et directs.

Concurrence effective sur le marché du P0404

(100) Il ressort de l'enquête qu'il est malaisé d'établir la répartition des capacités des entreprises ou de la production de P0404. Les principaux analystes du secteur (CRU, James F. King) calculent les parts de marché sur la base de la capacité de fusion et sont également à même de donner des estimations de la capacité de production d'aluminium de haute pureté en général (tous degrés de pureté confondus). Aucun chiffre n'est cependant disponible pour chaque degré de pureté, notamment le P0404. Il est par conséquent nécessaire de recourir à des approximations pour apprécier l'importance des parties dans la production et la fourniture de P0404.

(101) Dans la pratique, les entreprises qui vendent du P0404 régulièrement et en grande quantité aux fabricants d'alliages lithium-aluminium pour l'aéronautique ne sont pas nombreuses dans le monde. Des données historiques montrent que deux entreprises seulement ont fourni du P0404 à ces fabricants, Reynolds et Southwire, toutes deux situées aux États-Unis. Ces deux producteurs sont les seuls qui ont répondu aux appels d'offre pour du P0404 lancés par McCook en août et en octobre 1999. Si l'on utilise comme instrument d'approximation la structure des réponses aux appels d'offres de McCook, Reynolds devrait détenir environ 50 % du marché du P0404, Southwire ayant été la seule autre entreprise disposée à conclure un contrat de longue durée pour la fourniture du produit.

(102) Les parties notifiantes ont cependant identifié, outre Reynolds, huit entreprises susceptibles de vendre du P0404 à des tiers: Southwire (États-Unis), Ormet (États-Unis), Noranda (États-Unis), Dubal (Dubaï), Comalco (Australie), Pechiney (France), Asahan (Indonésie) et Kaiser, par l'intermédiaire de sa participation de 90 % dans Valco (un fondeur situé au Ghana). La Commission ne saurait considérer que la totalité de ces entreprises sont des fournisseurs effectifs, fiables et durables de P0404, pour les raisons développées ci-après.

(103) Comme il est indiqué au considérant 101, McCook a lancé deux appels d'offres mondiaux (ci-après dénommés "appels d'offres de McCook") en vue de la conclusion d'un contrat de longue durée pour la livraison de P0404. Seuls Reynolds et Southwire ont été en mesure de communiquer un prix à cet effet. Toutes les autres entreprises sollicitées ont été dans l'incapacité de répondre aux besoins de McCook ou ont refusé de le faire. Alcan, par exemple, a déclaré qu'elle ne pouvait pas fournir du P0404 car elle consomme sa propre production. Alouette (une entreprise commune de Hoogovens et VAW) a également répondu qu'elle utilisait sa production pour ses propres besoins. Bharat Aluminium (détenue par le Gouvernement indien) a répondu que les États-Unis, où se trouve McCook, était hors de sa zone d'exportation. Billiton a déclaré qu'elle produisait très peu de P0404, et que cette production était déjà vendue. Comalco a répondu qu'elle n'était pas en mesure de s'engager à fournir du P0404 à long terme, mais qu'elle pouvait en vendre sur le marché au comptant. Dubal a répondu par la négative en raison de contraintes de capacité et de la structure de sa gamme de produits. Glencore, un négociant en métaux, n'a pas fait de remise de prix, pas plus que d'autres négociants comme Barclays Capital, Sumitomo ou Novarco. Kaiser a déclaré que son P0404 était produit par Valco au Ghana, dont la production était plutôt exportée vers la Communauté (sous un régime d'importation préférentiel). Noranda ne s'est déclarée intéressée que par des ventes de P0404 au comptant. Ormet n'a pas fait de remise de prix. Pechiney World Trade USA a affirmé qu'elle ne produirait pas de P0404 au cours des prochaines années. Tomago, par l'intermédiaire de son entreprise commune Gore Aluminium, et VAW ont répondu qu'elles ne produisaient pas de P0404. Les parties ont contesté la crédibilité des appels d'offres de McCook et de leurs résultats. Elles ont fait valoir que les appels d'offres de McCook avaient eu lieu après que celle-ci et Reynolds ont signé un nouveau contrat de fourniture de P0404 et qu'en conséquence, aucun des fournisseurs sollicités n'aurait pris les appels d'offres de McCook au sérieux. La Commission ne partage pas le point de vue des parties. Premièrement, celles-ci postulent que les fournisseurs sollicités avaient connaissance du contrat de fourniture individuel entre Reynolds et McCook. Or, il s'agit là d'un élément qui n'a jamais été porté à l'attention de la Commission, que ce soit par la partie notifiante ou dans le cadre de l'étude de marché. Deuxièmement, même en supposant que les fournisseurs sollicités aient pu avoir connaissance du contrat entre McCook et Reynolds, ils ne pouvaient en aucun cas savoir si ce contrat couvrait la totalité des besoins de McCook ou si les appels d'offres de McCook portaient sur des quantités de matériau supplémentaires. Cela trouve confirmation dans le fait que la plupart de ces fournisseurs ont répondu aux appels d'offres de McCook, soit en refusant ou en déclarant qu'ils n'étaient pas en mesure d'assurer la fourniture, soit en soumettant une offre. Troisièmement, la durée du contrat McCook-Reynolds était limitée à deux ans et la perspective de devenir le fournisseur de McCook au terme de cette période aurait encouragé même les fournisseurs qui auraient pu avoir connaissance dudit contrat à soumettre une offre à McCook pour le P0404. Pour ces raisons, la Commission considère que les appels d'offres de McCook peuvent constituer un élément de fait qu'il convient de prendre en considération dans l'appréciation de l'opération de concentration en ce qui concerne le marché de l'aluminium de haute pureté P0404.

(104) En effet, tout au long de son enquête, la Commission a obtenu confirmation de la plupart des déclarations ci-dessus, bien que certains fournisseurs effectifs de P0404 (Southwire et Noranda) n'aient pas répondu à ses demandes de renseignements(24).

(105) L'enquête a en fait révélé que les quelques producteurs effectifs de P0404 ne sont pas en mesure de produire et de livrer ce produit sur le long terme. Les fondeurs russes et le producteur indonésien Asahan n'ont pas d'intérêt à produire régulièrement du P0404, et n'ont pas les capacités techniques de le faire. Alouette, outre le fait qu'elle produit de l'aluminium de haute pureté pour sa propre consommation, ne produit pas d'aluminium de la pureté du P0404. Ormet a déclaré qu'elle vendait du P0404 en fonction de ses stocks, et refuse donc de s'engager à en produire à long terme. De plus, cette entreprise n'a pas l'intention d'accroître sa production actuelle de P0404 et, comme des tiers l'ont affirmé, elle est liée par contrat à Alcoa. Valco peut produire de l'aluminium de haute pureté jusqu'à la qualité P0610. Billiton ne produit que de faibles quantités, qui sont déjà retenues par ailleurs.

(106) Dubal possède les capacités les plus importantes de production d'aluminium de haute pureté, mais elle fabrique d'autres produits de haute pureté à valeur ajoutée. Elle produit en fait du P0202 utilisé par l'industrie japonaise de l'électronique (disques compacts, condensateurs, etc.), mais pas de P0404. Alcan et Pechiney produisent du P0404 pour leurs propres besoins et ne peuvent s'engager à en produire davantage à long terme. Corus ne produit pas d'aluminium de haute pureté de la qualité du P0404.

(107) Au total, parmi les entreprises citées par les parties comme producteurs potentiels de P0404, que ce soit régulièrement, en petites quantités ou comme sous-produit, aucune n'a affirmé être en mesure d'en produire et d'en vendre en quantité suffisante et avec la fiabilité requise pour en faire un fournisseur à long terme.

(108) Southwire est le seul producteur actuellement capable de fabriquer et de livrer du P0404. Elle se fournit en alumine de haute pureté auprès de la raffinerie Gramercy de Kaiser, aux États-Unis. Cependant, à la suite de l'explosion de Gramercy, Southwire est confrontée à des difficultés d'approvisionnement et devra trouver d'autres fournisseurs d'alumine de haute pureté, voire devenir dépendante d'Alcoa sur ce plan.

(109) Les parties ont affirmé avoir elles-mêmes été approvisionnées en P0404 par d'autres fondeurs dans le passé, notamment par les huit entreprises citées ci-dessus. Reynolds, en particulier, a acheté des quantités de P0404 au comptant, précisément pour approvisionner McCook lors de pénuries temporaires. Les parties en déduisent que l'opération ne créera pas une position dominante et que McCook n'en sera pas exclue du marché, les mêmes entreprises pouvant subvenir à son approvisionnement.

(110) La Commission ne considère pas que les achats au comptant effectués par les parties puissent se substituer à un accord de livraison à long terme pour un fabricant d'alliages d'aluminium participant aux appels d'offres des marchés des applications aéronautiques. Les parties à l'opération ont acheté irrégulièrement de petites quantités de P0404 pour l'une des raisons suivantes: compenser l'inadéquation temporaire entre leur propre production de P0404, leurs besoins internes et leurs engagements contractuels; réaliser un profit commercial; réaliser des économies de frais de transport(25). En revanche, une entreprise présente sur les marchés en aval des alliages pour l'aéronautique ne peut pas se permettre de payer des prix au comptant plus élevés ou d'être approvisionnée irrégulièrement en petites quantités de P0404 livrées de manière fragmentée. Ainsi, même des différences de qualité dues à des achats ponctuels auprès de divers fondeurs, de même que l'incertitude qui en découle quant à la livraison, pourraient nuire à sa situation de sous-traitant dans les contrats aéronautiques.

(111) La Commission ne considère pas que les fondeurs qui produisent de faibles quantités de P0404 comme sous-produit de la production d'aluminium standard soient des concurrents effectifs sur le marché du P0404. Ces fondeurs ne sont pas en mesure de garantir des livraisons régulières et à longue échéance de quantités suffisantes de P0404 sans réaliser d'importants investissements. Ils ne pourraient pas produire avec régularité de grandes quantités de P0404. En effet, les sous-produits constituent généralement une proportion fixe de la totalité de l'aluminium primaire produit dans une fonderie. La quantité de P0404 obtenue comme sous-produit ne peut être accrue que si la production des autres qualités d'aluminium dont il est un sous-produit augmente aussi. Même une hausse de prix du P0404 n'entraînerait pas automatiquement un accroissement de la production totale d'aluminium de ces fonderies, car le P0404 ne constituerait qu'une proportion insuffisante de l'aluminium produit (généralement moins de 5 %). La demande de toutes les qualités d'aluminium n'étant pas la même, il serait économiquement irréalisable d'accroître la production des autres qualités en vue de produire davantage de P0404.

(112) Si la nouvelle entité devait relever ses prix ou refuser de vendre à McCook, la réaction sur le plan de la concurrence viendrait, le plus probablement, de Southwire. À part Reynolds, cette entreprise est la seule à avoir répondu aux appels d'offres de McCook en vue de la conclusion d'un contrat de longue durée pour la fourniture de P0404. Cependant, dans l'éventualité d'une augmentation de prix supraconcurrentielle ou d'un refus de la nouvelle entité d'approvisionner McCook, Southwire serait susceptible de relever ses prix de la même manière en l'absence d'autres fournisseurs compétitifs. De plus, la volonté de Southwire de conclure un accord de livraison de longue durée avec McCook peut être mise en doute. Alcoa étant à l'heure actuelle le principal fournisseur d'alumine de Southwire, celle-ci ne choisira peut-être pas de remettre en question cette relation commerciale en livrant du P0404 à McCook, qui est un concurrent d'Alcoa dans le domaine des alliages pour l'aéronautique.

(113) Il découle de ce qui précède que Reynolds et Southwire sont les seuls véritables opérateurs capables de produire et de livrer régulièrement de grandes quantités de P0404 dans le cadre de contrats de longue durée.

Concurrence potentielle et obstacles à l'entrée sur le marché

(114) Les parties ont soutenu que de nombreux producteurs d'aluminium pouvaient être considérés comme des fournisseurs potentiels de P0404 en cas de hausse des prix supraconcurrentielle. L'enquête a cependant révélé que certains obstacles rendent l'arrivée de nouveaux concurrents sur le marché du P0404 extrêmement improbable. Cette observation vaut tant pour les fondeurs qui produisent déjà de l'aluminium d'autres degrés de pureté (ou de petites quantités de P0404) que pour ceux qui ne produisent pas de P0404 ou d'autres qualités d'aluminium de haute pureté.

(115) La Commission a notamment évalué la perspective d'une entrée sur le marché de fondeurs qui produisent soit du P0404 pour leurs propres besoins, soit d'autres qualités d'aluminium de haute pureté. Il ressort de cette évaluation qu'aucun de ces fondeurs n'envisagerait de produire et de livrer régulièrement de grandes quantités de P0404 à des tiers. Dubal, en particulier, a indiqué à la Commission qu'elle envisagerait éventuellement de passer à la production de P0404 et d'accroître ses ventes de ce produit si le prix augmentait de 6 % à 7 %. Billiton, qui ne produit pas de P0404 actuellement, a déclaré qu'elle pourrait aisément en fabriquer et en vendre sans investissement supplémentaire. Elle a cependant précisé qu'elle ne consacrerait qu'une petite partie de sa production d'aluminium au P0404, et à condition que les prix connaissaient une augmentation nettement supérieure à 5 %. Ormet, qui fournit de petites quantités de P0404 comme sous-produit sur le marché au comptant, a affirmé qu'elle n'envisagerait pas d'accroître ses ventes de ce produit, quelle que soit l'augmentation relative du prix. Kaiser, par l'intermédiaire de son fondeur Valco (Ghana), a indiqué que les prix devaient augmenter suffisamment pour compenser le régime préférentiel dont elle bénéficie pour l'exportation de P0404 vers la Communauté européenne (Système de préférences généralisées). Il faudrait alors que l'augmentation relative du prix soit proche de 9 %. Enfin, Alcan a répondu à la Commission qu'elle produisait du P0404, mais qu'elle n'en vendait pas à des tiers actuellement. Elle a laissé entendre qu'une hausse d'environ 1,3 % du prix du P0404 l'inciterait à lancer une production en vue de la vente. En effet, Alcan est en train de construire une nouvelle fonderie à Alma (Québec) où elle pourrait disposer de grandes quantités de métal de haute pureté en 2001.

(116) La Commission considère que les producteurs d'aluminium précités ne constituent pas une menace potentielle crédible pour la position de la nouvelle entité sur le marché du P0404. À l'exception d'Alcan, ces opérateurs envisageraient de lancer la production et la livraison de P0404 uniquement si le prix du produit augmentait de plus de 5 %. Sur un marché de produits de base comme celui de l'aluminium P0404, où deux gros fournisseurs peuvent influer sur les prix du marché par leurs décisions en matière de production, une augmentation de prix de plus de 5 % peut déjà être considérée comme supraconcurrentielle. En outre, l'opération envisagée soulève des problèmes d'intégration verticale en raison des activités de la nouvelle entité sur le marché en amont du P0404 et sur celui en aval des alliages pour l'aéronautique. En l'espèce, l'arrivée de concurrents potentiels sur le marché du P0404 en cas d'augmentation de prix supraconcurrentielle ne restreindra pas la liberté d'action de la nouvelle entité en matière de prix ou de production. Contrairement à ce que l'on observerait dans un cas classique de chevauchement horizontal, les parties ne craindraient pas de perdre le client McCook en cas d'augmentation supraconcurrentielle contrée ou de refus de vente. Elles préféreraient au contraire que McCook paie des prix plus élevés à des concurrents potentiels ou subisse une pénurie de P0404. Dans les deux cas, la compétitivité de McCook s'en trouverait affaiblie sur le marché en aval des alliages pour l'aéronautique. Enfin, le prix du marché après l'opération se situera, par rapport au prix applicable avant l'opération, à un niveau supraconcurrentiel.

(117) Alcan se contenterait d'une augmentation de prix de 1,3 % pour envisager la production de P0404 en vue de la vente à des tiers. La Commission ne considère pas pour autant qu'Alcan soit un véritable candidat à l'entrée. En fait, par son projet d'intégration verticale sur le marché en aval des alliages pour l'aéronautique, Alcan cherche à prendre des parts de marché aux opérateurs installés comme Alcoa et McCook. Il est donc très improbable qu'Alcan s'engage à approvisionner McCook dans le cadre de contrats de longue durée.

(118) L'autre catégorie de fondeurs devant être considérés comme des concurrents potentiels rassemble les producteurs qui ne fabriquent que de l'aluminium de pureté standard. Ils ne pourraient aisément lancer une production régulière et importante de P0404. Du point de vue de l'intérêt économique, il faudrait que le prix du P0404 connaisse une augmentation nettement supérieure à 10 %, afin de récupérer l'investissement nécessaire pour se consacrer à la production de P0404. En effet, même une fonderie moderne réaliserait un rendement de 40 % à 75 % sur l'aluminium de haute pureté la première année après la conversion de sa production. Comme indiqué précédemment, le bénéfice supplémentaire que procurerait le P0404 à un nouvel arrivant potentiel ne compenserait pas les frais d'exploitation minimaux de la production. En plus de cette contrainte, l'investissement en matière de méthodes de travail et de formation du personnel pourrait être dissuasif. Les parties ont affirmé, à ce propos, que le passage à la production de P0404 ne requérait qu'une adaptation limitée du processus de production (par exemple, retirer les cathodes des cuves plus tôt afin que leurs tiges en fer n'entrent pas en contact avec le bain, ne pas jeter de balayures dans la cuve comme c'est le cas pour l'aluminium standard, et d'autres mesures similaires). Les producteurs d'aluminium qui ont répondu aux questionnaires de la Commission ont néanmoins indiqué que l'investissement était plus lourd, tant sur le plan financier qu'en ce qui concerne les nouvelles méthodes de travail. Ainsi, l'investissement immatériel de recyclage du personnel et de réorganisation des méthodes et des pratiques de travail est considéré, par la plupart des fournisseurs potentiels, comme l'obstacle à l'entrée ou l'élément dissuasif le plus important.

(119) Alcoa a réalisé une expérience en grandeur nature dans sa fonderie Eastalco du Maryland (États-Unis). Bien que ce fondeur n'ait pas produit de P0404 au cours des dernières années, il a pu convertir à la production de P0404 trois cuves à aluminium standard en l'espace de deux mois. Les parties ont ainsi affirmé que cet exemple était représentatif de la facilité et de la rapidité du passage d'une fonderie à la production de P0404. La Commission ne saurait toutefois admettre que l'exemple d'Eastalco est représentatif de la réalité économique. Premièrement, la fonderie en question avait produit du P0404 auparavant, ce qui a grandement facilité la conversion car elle disposait déjà de l'équipement nécessaire, des méthodes de travail et, surtout, de l'expérience de cette production. Deuxièmement, ce fondeur n'a produit, au total, du P0404 que dans trois cuves, alors qu'il en possède plus d'une centaine. Le temps nécessaire serait nettement supérieur à deux mois, surtout pour un fondeur n'ayant jamais produit de P0404, pour produire des quantités plus importantes que celles correspondant aux trois cuves de fusion converties. Troisièmement, le fait qu'un fondeur produise de petites quantités de P0404 dans un nombre limité de cuves n'en fait pas un fournisseur à long terme de grandes quantités de ce produit. Comme exposé ci-dessus, une production à petite échelle ou à titre d'expérience pour le marché au comptant ne saurait être considérée comme une source d'approvisionnement par des acheteurs comme ceux des marchés de l'aéronautique en aval.

(120) Sur la base de ces considérations, la Commission estime que la probabilité d'une concurrence potentielle sur le marché du P0404 est faible et n'est pas de nature à limiter le pouvoir de marché qu'y acquerra la nouvelle entité.

Capacité de production excédentaire

(121) Les candidats à une entrée sur le marché du P0404 pourraient en être dissuadés par la capacité excédentaire des parties à l'opération. Le CRU a réalisé une estimation de la capacité excédentaire pour toutes les qualités d'aluminium des entreprises de taille mondiale capables de produire de l'aluminium de haute pureté (tous titres). La nouvelle entité détiendra 44,6 % de cette capacité excédentaire, contre 17,1 % pour Alcan, 11,3 % pour Asahan et 10,8 % pour Kaiser. Les autres entreprises détiennent entre 0,1 % et 4,5 % de capacité excédentaire. La quantité disproportionnément petite de capacité excédentaire détenue par les concurrents de la nouvelle entité fait apparaître leur incapacité d'accroître la production à la suite d'une augmentation supraconcurrentielle du prix du P0404. Elle confirme également le point de vue selon lequel les parties pourraient utiliser leur capacité excédentaire comme obstacle stratégique à l'entrée sur le marché, en menaçant, de manière crédible, d'accroître la production pour rendre toute nouvelle implantation non rentable.

Autres obstacles à l'entrée sur le marché

(122) La nouvelle entité pourrait utiliser le contrôle qu'elle exerce sur l'offre d'alumine comme obstacle à l'entrée ou pour dissuader des fondeurs de concourir sur le marché du P0404. Il ressort de l'analyse du marché de l'alumine métallurgique que la nouvelle entité occupera une position dominante dans la production et la fourniture d'alumine vendue à des tiers. L'alumine étant la matière première essentielle des fondeurs, la maîtrise de ce produit par la nouvelle entité peut avoir un effet dissuasif sur un producteur qui envisagerait de se lancer sur le marché du P0404. L'exemple de Dubal est caractéristique à cet égard: Dubal dépend à 90 % d'Alcoa pour ses besoins en alumine; elle a déclaré que si le prix du P0404 devait augmenter de plus de 12 %, elle envisagerait de réorienter sa production vers ce produit, mais qu'elle préférerait, le cas échéant, faire appel à Alcoa pour le vendre sur le marché américain. Cette déclaration exprime probablement la réticence de Dubal à approvisionner en P0404 un concurrent d'Alcoa sur les marchés des alliages pour l'aéronautique.

(123) Les parties ont également affirmé qu'un acheteur de P0404 pouvait, au lieu d'acheter ce produit, mélanger des quantités d'aluminium de titres plus et moins élevés (par exemple, du P0303 et du P1020) pour obtenir, en définitive, du P0404. Bien que cette opération soit techniquement réalisable, la Commission ne considère pas qu'elle constitue une solution de remplacement économiquement viable. Un tel assemblage se traduirait par un accroissement des coûts pour l'assembleur, car il devrait assembler une quantité disproportionnément plus grande de P0303 que de P1020 pour obtenir le titre de pureté du P0404 (16 parts de P0303 pour une part de P1020)(26). L'incidence en matière de coût serait de l'ordre de 2 % à 3 %. En outre, l'assemblage de métaux de puretés différentes accroît les frais logistiques (frais de transport, de manutention et de stockage supplémentaires) et les frais d'exploitation (davantage d'énergie et de main-d'œuvre sont nécessaires pour refondre et assembler les métaux) de l'assembleur. Enfin, et c'est le facteur le plus important, l'assemblage peut nuire à la compétitivité d'un fabricant d'alliages d'aluminium pour l'aéronautique en tant que fournisseur fiable. En effet, il s'approvisionnera en matière première auprès de plusieurs sources, ce qui lui créera des difficultés à être reconnu et approuvé par ses clients du secteur aéronautique. Par conséquent, le fait que des laminoirs à aluminium fabriquant des produits standard pour les marchés en aval (can-stock pour boîtes à boissons ou tôles lithographiques) puissent recourir à l'assemblage ne signifie pas que cette possibilité s'offre également à un fabricant d'alliages destinés à l'aéronautique. Le degré de fiabilité requis quant à l'origine et à la qualité des matières premières utilisées dans la construction aéronautique exclut l'assemblage de métaux.

Création d'une position dominante sur le marché du P0404

(124) Sur la base de l'analyse qui précède, la Commission considère que l'opération envisagée a pour effet de modifier les motivations en matière de production de l'un des deux seuls fournisseurs effectifs de P0404 existant sur le marché, à savoir Reynolds. À la suite de l'opération, la nouvelle entité pourrait agir indépendamment de son concurrent, Southwire, ou de son client, McCook, en relevant les prix du P0404 ou en refusant d'en vendre. Dans chaque cas, le prix du P0404 augmentera et atteindra un niveau supraconcurrentiel. Si la nouvelle entité relève les prix du P0404, Southwire (qui dépend de la nouvelle entité pour son approvisionnement en alumine) ne mettra pas en œuvre une concurrence agressive sur les prix, mais est plutôt susceptible de s'aligner sur l'augmentation. Si la nouvelle entité refuse de vendre, Southwire pourra facturer des prix supraconcurrentiels. Qu'elle soit ou non présente sur le marché, la nouvelle entité sera donc en mesure de définir les conditions de l'offre de P0404. La Commission considère par conséquent que l'opération crée une position dominante des parties à l'opération ayant comme conséquence qu'une concurrence effective serait gravement entravée sur ce marché.

Effets verticaux sur le marché des alliages d'aluminium destinés à l'aéronautique

(125) La position dominante que l'opération crée sur le marché du P0404 prend toute sa signification du fait que, sur le marché en aval des alliages d'aluminium pour l'aéronautique, Alcoa est en concurrence avec McCook. Ces deux entreprises sont à la fois des sous-traitants du ministère américain de la défense et les principaux fournisseurs d'alliages de constructeurs aéronautiques. À la suite de l'opération, l'intégration verticale permettra à Alcoa-Reynolds d'accroître les coûts de McCook ou de l'évincer du marché des alliages pour l'aéronautique, et de bénéficier d'une rente de monopole sur ce marché.

(126) Le marché des alliages pour l'aéronautique fonctionne par appels d'offres organisés pour des marchés publics ou privés. Jusqu'à présent, McCook a remporté de nombreux marchés grâce à la fiabilité et au prix compétitif des livraisons de P0404 de Reynolds. À la suite de l'opération, la nouvelle entité pourra accroître les coûts de production de McCook et, par voie de conséquence, les prix de ses alliages pour l'aéronautique. En définitive, cette évolution se traduira par un accroissement général des prix de ces alliages. Même en supposant que la valeur ajoutée que McCook retire de la transformation de P0404 en alliages aéronautiques est telle que cette entreprise pourrait supporter un prix supraconcurrentiel du P0404 tout en restant compétitive dans les appels d'offres, les acheteurs de ces alliages devraient payer des prix plus élevés. De même, si la nouvelle entité décide de ne pas fournir de P0404 à McCook, celle-ci pourrait quitter le marché des alliages pour l'aéronautique, auquel cas la nouvelle entité en deviendrait l'unique fournisseur, et pourrait donc facturer des prix de monopole. Les acheteurs de ces alliages verraient, dans cette hypothèse également, leur situation se dégrader, puisqu'ils seraient forcés de payer des prix plus élevés (monopole).

(127) Les parties pourraient objecter que si elles évincent McCook du marché en aval des alliages pour l'aéronautique, elles susciteront de nouvelles arrivées motivées par les prix plus élevés ou monopolistiques. Toutefois, une augmentation des prix n'est pas susceptible d'attirer de nouveaux concurrents, essentiellement en raison des importants obstacles à l'entrée sur ce marché. Le plus important de ces obstacles sera la disponibilité limitée du P0404, à la suite de la position dominante créée sur le marché de ce produit. Même en supposant que les nouveaux arrivants potentiels soient des producteurs d'aluminium qui pourraient s'engager dans une intégration vers l'amont et produire leur propre P0404, il existe d'importants obstacles techniques à l'entrée sur le marché des alliages aéronautiques, qui rendent toute nouvelle implantation improbable. Il est d'ailleurs révélateur que même Alcoa, producteur bien établi de ces alliages, ait dû faire appel à l'assistance technique de constructeurs aéronautiques comme Lockheed Martin pour surmonter des difficultés techniques. D'autres candidats potentiels, qui ne possèdent pas les ressources et l'expérience d'Alcoa, auraient besoin d'une assistance nettement plus importante pour pouvoir s'établir sur ce marché.

(128) Globalement, grâce à sa position dominante sur le marché du P0404, la nouvelle entité pourrait soit restreindre l'offre de P0404, soit faire croître les coûts et les prix de ses concurrents sur les marchés en aval des alliages pour l'aéronautique. Dans les deux cas, la nouvelle entité sera en mesure d'évincer ses concurrents du marché en aval et de devenir le principal fournisseur d'alliages pour l'aéronautique. L'intégration verticale menant à l'éviction profitera à la nouvelle entité intégrée et portera préjudice à McCook, qui n'est pas une entreprise intégrée. Bien que l'efficacité de la production puisse être maintenue, les avantages et la situation des consommateurs s'en trouveront mis à mal.

Conclusion

(129) Sur la base de ce qui précède, la Commission considère que l'opération envisagée entraînera la création d'une position dominante des parties sur le marché du P0404. De plus, la disparition de Reynolds du marché du P0404 et la promotion de Southwire au statut de fournisseur en position dominante auront pour incidence d'évincer des concurrents tels que McCook du marché en aval des alliages pour l'aéronautique.

IV. ENGAGEMENTS PROPOSÉS PAR LA PARTIE NOTIFIANTE

(130) Les 20 et 29 mars 2000, la partie notifiante a proposé certains engagements destinés à résoudre les problèmes de concurrence soulevés par la Commission dans sa communication des griefs du 9 mars 2000. À la suite de discussions qui ont eu lieu avec les fonctionnaires de la Commission à la lumière de l'évaluation réalisée au regard des conditions du marché, les engagements ont été améliorés et communiqués à la Commission le 12 avril 2000. Tels que modifiés, les engagements peuvent être considérés comme étant manifestement et indiscutablement de nature à résoudre les problèmes de concurrence, sans qu'il soit nécessaire de procéder à une nouvelle évaluation. En conséquence, la consultation des États membres a eu lieu très rapidement. Dans ces conditions, la Commission considère que les parties notifiantes se sont conformées aux dispositions de l'article 18, paragraphe 2, du règlement (CE) n° 447-98 de la Commission(27). Les engagements sont examinés ci-dessous, dans l'ordre suivi plus haut dans la partie de la présente décision consacrée à l'appréciation juridique. Les engagements sont joints à la présente décision, dont ils font partie intégrante.

A. ALUMINE MÉTALLURGIQUE

(131) Dans un délai de [...]* à compter de la date de la présente décision, Alcoa se propose de céder la participation de 56 % détenue par Reynolds dans la raffinerie australienne Worsley, dans la Darling Range.Dans un délai de [...]* à compter de la date de la présente décision, Alcoa se propose de céder la participation de 50 % de Reynolds dans la raffinerie de Stade, en Allemagne. Si la Commission n'a pas approuvé d'acheteur approprié dans les délais susmentionnés, Alcoa donne au mandataire une procuration irrévocable pour réaliser la vente dans un délai supplémentaire de [...]*. La capacité de production de Worsley est actuellement portée à [...]* millions de tonnes, ce qui donne à Reynolds un droit de prélèvement de [...]* millions de tonnes d'alumine métallurgique. En outre, la participation de 50 % dans la raffinerie de Stade représente une production de [...]* tonnes d'alumine métallurgique. La cession proposée représente donc [...]* millions de tonnes d'alumine métallurgique. Le volume d'alumine métallurgique dont Reynolds dispose pour le vendre sur le marché libre s'élève à [...]* million de tonnes en 2000.

Appréciation

(132) En éliminant plus particulièrement le chevauchement au niveau des raffineries d'alumine dont les coûts sont les moins élevés, les engagements proposés sont manifestement suffisants pour résoudre les problèmes de concurrence relatifs au marché libre de l'alumine métallurgique. La capacité cédée représente un volume nettement supérieur au tonnage actuellement vendu par Reynolds sur ce marché. En cédant la participation de Reynolds dans Worsley, Alcoa vend une raffinerie dont les coûts d'exploitation sont parmi les moins élevés du monde, qui offre de très bonnes possibilités d'extension (au moins 400 000 tonnes supplémentaires, sinon 900 000 tonnes), et est située dans une région où le risque pays est très faible. Tout bien considéré, les deux engagements proposés doivent permettre de rétablir le niveau de concurrence existant avant l'opération de concentration.

B. HYDRATE DE BASE

(133) Pour éliminer les problèmes de concurrence soulevés par la Commission, les parties notifiantes ont soumis le 3 mars 2000 un engagement formel concernant la cession de la participation de Reynolds (50 %) dans Aluminium Oxid Stade GmbH. L'autre propriétaire de cette usine est l'entreprise allemande VAW, qui détient un droit de préemption sur les intérêts de Reynolds dans Stade.

(134) Alcoa transférera à une nouvelle société constituée à cet effet les intérêts de Reynolds dans Stade, ainsi qu'un contrat de travail à façon (toll-manufacturing agreement) conclu avec la raffinerie de Stade. Alcoa cédera sa participation de 55 % dans cette nouvelle société à un tiers indépendant approuvé par la Commission, auquel elle cédera aussi les actifs européens de Reynolds dans le domaine de l'hydrate d'alumine de base, y compris toutes les listes de clients et les contrats, ainsi que tous les droits nécessaires à l'exploitation de ces actifs dans leur état actuel. L'acquéreur tiers aura le droit de faire traiter par Stade suffisamment de bauxite pour produire environ [...]* tonnes d'hydrate d'alumine de base par an.

(135) En outre, Alcoa s'est engagée à conclure des contrats de fourniture de bauxite avec les acquéreurs des intérêts de Reynolds dans Stade. Le contrat de fourniture de bauxite couvrira la totalité de la bauxite dont les acquéreurs auront besoin pour le traitement à façon par la raffinerie de Stade à des conditions de prix identiques à celles prévues par les contrats actuellement en vigueur entre Alcoa et la Compagnie de Bauxite de Guinée, de manière à permettre aux acquéreurs de s'approvisionner en bauxite à un prix identique à celui qui est actuellement offert à Reynolds pour la raffinerie de Stade, sans obligation pour l'acheteur de s'engager à payer en totalité les quantités prévues, enlevées ou non (take or pay).

(136) Les engagements éliminent les chevauchements concurrentiels constatés et prennent en compte les préoccupations exprimées par des tiers dans le cadre de l'instruction de l'affaire par la Commission.

C. ALUMINIUM DE HAUTE PURETÉ (P0404)

(137) Alcoa vendra à un acquéreur devant être approuvé par la Commission une participation indivise de 25 % dans les actifs de la fonderie de Longview (Washington). À la suite de cette cession, Alcoa et l'acquéreur exploiteront Longview sous la forme d'une entreprise commune non constituée en société, dont elles se partageront les coûts et la production, chacune commercialisant séparément et indépendamment sa part de la production d'aluminium.Alcoa accordera aussi à l'acquéreur des droits préférentiels pour lui permettre de prendre de l'aluminium P0404 en tant que part lui revenant de la production d'aluminium de Longview. Enfin, Alcoa transférera à l'acquéreur les obligations contractuelles de Reynolds à l'égard de McCook Metals L.L.C. pour la fourniture de lingots d'aluminium pur P1020/A7E, P1015A, P0610A, P0506A et P0404B.

Appréciation

(138) La fonderie de Longview est la fonderie d'aluminium P0404 de Reynolds. Elle assure actuellement la majeure partie de la production de P0404 de Reynolds pour McCook. Cet engagement peut être considéré comme suffisant pour éliminer le problème de concurrence constaté sur le marché de l'aluminium de haute pureté P0404. La participation cédée équivaut à quelque [...]* tonnes (sur une production totale de [...]* tonnes en 1999). Ce volume est supérieur aux besoins annuels actuels de P0404 de McCook, qui s'élèvent à [...]* tonnes. Il est également supérieur au volume maximum que McCook peut acheter dans le cadre de son contrat actuel avec Reynolds ([...]* tonnes). En conférant à l'acquéreur le droit de disposer d'environ [...]* tonnes d'aluminium, cet arrangement devrait permettre de préserver les conditions de concurrence existant sur le marché du P0404 avant la concentration. En outre, la concurrence sur le marché aval des alliages pour l'aéronautique ne sera pas étouffée, la capacité cédée pouvant, vu son importance, réagir à une croissance potentielle de la demande en aval. Sur cette base, la Commission considère que l'engagement proposé est suffisant pour éliminer les problèmes de concurrence relevés dans la communication des griefs du 9 mars 2000.

Conclusion relative aux engagements proposés

(139) Globalement, les engagements proposés par les parties sont jugés suffisants pour résoudre tous les problèmes de concurrence relevés par la Commission dans sa communication des griefs du 9 mars 2000,

A ARRÊTÉ LA PRÉSENTE DÉCISION:

Article premier

La concentration par laquelle Alcoa Inc. acquiert, au sens de l'article 3, paragraphe 1, point b), du règlement (CEE) n° 4064-89, le contrôle de l'entreprise Reynolds Metals Company est déclarée compatible avec le Marché commun et avec le fonctionnement de l'accord EEE.

Article 2

Cette autorisation est subordonnée à la condition que les obligations décrites aux considérants 130 à 138 et expressément énoncées dans l'engagement ci-annexé soient pleinement respectées par Alcoa Inc.

Article 3

Alcoa Inc. 201 Isabella Street Pittsburgh, PA, 15212, USA Mr Kurt R. Waldo, Esq.

Assistant General Counsel

est destinataire de la présente décision.

(1) JO L 395 du 30.12.1989, p. 1; version rectifiée JO L 257 du 21.9.1990, p. 13.

(2) JO L 180 du 9.7.1997, p. 1.

(3) JO C 342 du 5.12.2001.

(4) Chiffre d'affaires calculé conformément à l'article 5, paragraphe 1, du règlement sur les concentrations et à la communication de la Commission sur le calcul du chiffre d'affaires (JO C 66 du 2.3.1998, p. 25). Les chiffres qui portent sur la période antérieure au 1er janvier 1999 sont calculés sur la base des taux de conversion moyens par rapport à l'écu et convertis en euros selon le principe 1 écu = 1 euro.

(5) Voir IV-M.470 Gencor/Shell, décision du 29 août 1994 (JO C 271 du 29.9.1994, p. 3 et IV-M.1003 Alcoa/Inespal, décision de la Commission du 24 octobre 1997 (JO C 29 du 27.1.1998, p. 7).

(6) Bourse des métaux de Londres (London Metal Exchange).

(7) Certains passages ont été modifiés pour garantir la non-divulgation des informations confidentielles; ces passages figurent entre crochets et sont indiqués par un astérisque.

(8) Source: The market for alumina - Current trends and future prospects, James F. King, octobre 1999, p. 70.

(9) Estimation de M. Kahwaty, LECG, février 2000.

(10) Source: voir note de bas de page 7, p. 37.

(11) Source: World Capacity and Market Report, Primary Aluminium, James F. King, août 1999, p. 5.

(12) Source: Rapport CRU Aluminium Cost service 1999/2000, Alumina Refining Costs to 2002, p. 45.

(13) Bien qu'une photographie montrant la réalisation de travaux de reconstruction préparatoires (par exemple, des échafaudages, etc) se trouve sur le site Web de Kaiser, des articles de presse ont indiqué que la Mine Safe and Health Administration (MSHA) américaine risquait d'ouvrir une enquête criminelle sur l'explosion. Cela compromettrait le versement du capital assuré nécessaire au financement du projet. Kaiser a toutefois pu obtenir l'autorisation du Department of Environmental Quality de Louisiane.

(14) Note: "kt" signifie kilotonnes (milliers de tonnes), tandis que "MT" signifie tonnes métriques (et non millions de tonnes).

(15) La bauxite est un minerai naturel renfermant environ 30 % à 60 % d'oxyde d'aluminium. Après l'avoir extraite, on la raffine pour en extraire l'alumine.

(16) Selon CRU, la bauxite la moins chère du monde, en USD/tonne, se trouverait en Guinée (usine de Friguia appartenant au Gouvernement: 2 USD/tonne), en Australie (usine de Gove appartenant à Alusuisse: 2,55 USD/tonne) et en Inde (Belgaum appartenant à Alcan et Indalco: 2,7 USD/tonne). Les mines de la Darling Range viendraient ensuite avec un prix moyen de 5 USD/tonne. Le prix moyen au niveau mondial est d'environ 10 USD/tonne. La bauxite la plus chère du monde se trouve en Grèce (25 USD/tonne).

(17) Bien que la participation d'Alcoa dans ses trois raffineries de la Darling Range ne soit que de 60 %, cette société a le droit de prélever 100 % de l'alumine produite.

(18) Ensemble, les hydrates de base et l'alumine calcinée non transformée en alumine métallurgique sont également appelés alumines "non métallurgiques".

(19) Il convient de rappeler que les raffineries d'alumine et les fonderies fonctionnent normalement à pleine capacité.

(20) Renvoie à la stabilité thermodynamique.

(21) Comp/M.1663.

(22) L'aluminium primaire standard, ou P1020 à 99,7 %, contient 0,10 % d'impuretés de silicium et 0,20 % d'impuretés de fer.

(23) Il y a lieu de noter que la diversité des processus de production du P0404 accroît les risques pour l'environnement (par exemple, une émission excessive de gaz, etc.).

(24) Ces entreprises ne possèdent pas de succursales ou d'autres activités sur le territoire communautaire, et, par défaut de compétence, la Commission n'a pas pu appliquer l'article 11, paragraphe 5, du règlement sur les concentrations, qui impose aux entreprises l'obligation légale de répondre aux demandes formelles de renseignements.

(25) Un fondeur peut par exemple recevoir une commande d'un client géographiquement proche. Le fondeur prenant à sa charge le transport, il serait tenté d'utiliser son P0404 pour servir ce client et d'acheter du P0404 à un fondeur situé plus près d'un autre client. Reynolds a ainsi fourni à McCook du P0404 produit par une fonderie de Southwire dans le Kentucky.

(26) Le P1020 contenant davantage de silicium que de fer, si du P0303 et du P1020 sont mélangés de manière à obtenir une teneur en silicium inférieure à 0,04 %, la teneur en fer sera elle aussi inférieure à 0,04 %. Le rapport entre le P0303 et le P1020 nécessaire pour obtenir au moins du P0404 s'établit selon la formule suivante: en supposant l'achat d'une livre de P1020 et X livres de P0303, une teneur en silicium de 0,04 % est obtenue lorsque X résout l'équation suivante: [0,04 = (0,2 × 1 + 0,03 × X): (1 + X)], d'où X = 16.

(27) JO L 61 du 2.3.1998, p. 1.

ANNEXE