Ministre de l’Économie, 12 décembre 2002, n° ECOC0300078Y

MINISTRE DE L'ECONOMIE, DES FINANCES ET DE L'INDUSTRIE

Monsieur,

Par dépôt d'un dossier déclaré complet le 7 novembre 2002, vous avez notifié l'acquisition par la société DJ36, filiale du groupe PSA (ci-après " PSA "), de fonds de commerce exploités par la société Ortelli Côte d'Azur (ci-après " OCA "), dans le cadre de la procédure de redressement judiciaire ouverte par jugement du Tribunal de commerce de Cannes en date du 17 octobre 2002.

DJ36 est une société anonyme sans activité, filiale de la société Grande Armée Participations, elle-même filiale de la société Financière Pergolèse, elle-même filiale de la société Peugeot SA, société mère de PSA, constructeur de véhicules automobiles vendus sous les marques Peugeot et Citroën.

En 2001, PSA a vendu 3,1 millions de véhicules et réalisé un chiffre d'affaires mondial d'environ 51,7 milliards d'euros, dont environ 17,8 milliards en France.

OCA est une société française exerçant une activité de vente de véhicules neufs, de véhicules d'occasion et de pièces de rechange pour automobile, ainsi que de prestation de services de réparation et d'entretien de véhicules automobiles. Elle est titulaire de contrats de concession de distribution de véhicules automobiles de marque Peugeot sur les secteurs de Mougins, Antibes et Grasse (Alpes-Maritimes). Au cours de l'année 2001, OCA a exploité cinq concessions automobiles Peugeot dont les trois précitées et deux autres situées à Fréjus et Gassin (83), qui ont été cédées à la société Marotzki (cf. note 1) .

OCA a réalisé en 2001 un chiffre d'affaires de 103,4 millions d'euros, entièrement en France. Conformément aux dispositions de l'article 2 du décret n° 2002-689 du 30 avril 2002, il convient, pour l'application de l'article L. 430-2 du Code de commerce, de déduire de ce montant le chiffre d'affaires d'OCA imputable aux deux entreprises cédées à la société Marotzki, qui s'est élevé à 27,6 M Euro en 2001 (cf. note 2) .

L'offre de reprise sur laquelle est fondée votre notification a fait l'objet, le 14 novembre 2002, d'une dérogation permettant sa réalisation anticipée. Par jugement en date du 28 novembre 2002, le Tribunal de commerce de Cannes a arrêté le plan de redressement susvisé, par voie de cession à la société DJ36 des fonds de commerce exploités par OCA.

Cette cession porte donc sur la reprise de la plupart des éléments corporels et incorporels attachés aux fonds de commerce exploités par OCA sur les trois sites de Mougins, Antibes et Grasse (Alpes-Maritimes), notamment les contrats de travail des 167 salariés de la société Ortelli Côte d'Azur, les droits au bail afférents aux locaux dans lesquels est exercée son activité et les matériel, mobilier et outillage dont elle est propriétaire.

Cette opération constitue une concentration au sens de l'article L. 430-1 du Code de commerce. Elle ne revêt pas une dimension communautaire au sens du règlement (CE) n° 4064-89 du 21 décembre 1989. Compte tenu des chiffres d'affaires précités, elle est soumise aux dispositions des articles L. 430-3 et suivants du Code de commerce, relatives à la concentration économique.

Il convient d'apprécier l'impact de la présente opération sur la concurrence à la lumière des analyses menées lors d'opérations similaires récemment autorisées dans les mêmes secteurs d'activités (cf. note 3). A l'occasion de l'examen de ces opérations de concentration, j'ai ainsi précisé les principaux éléments de définition des marchés concernés par de telles opérations. Ces éléments demeurent applicables au cas d'espèce.

Compte tenu des activités exercées par les parties, et sans qu'il soit nécessaire de définir avec plus de précision les marchés concernés au cas d'espèce, l'impact de la concentration concerne en premier lieu la vente au détail de véhicules neufs destinés à une clientèle de particuliers (VP), dans le département des Alpes-Maritimes.

L'application au cas d'espèce des principes d'analyse dégagés lors de l'instruction des opérations précédentes conduit à considérer que l'opération n'est pas susceptible de porter atteinte, ni à la concurrence intermarque, élément moteur du jeu de la concurrence dans ce secteur y compris au plan local, ni à la concurrence intramarque.

Du point de vue de la concurrence intermarque, la substitution d'un opérateur intégré à un revendeur indépendant ne modifie pas les parts de marché détenues par le constructeur PSA en région cannoise([20-30] % pour la marque Peugeot et [30-40] % pour les deux marques du groupe). Ces parts du marché local sont légèrement supérieures à celles détenues par PSA au plan national (respectivement [20-30] % et [30-40] %), mais ne constituent pas, en elles-mêmes, un indice de position dominante, compte tenu notamment de la présence de nombreux concurrents distribuant la plupart des autres marques automobiles.

Si l'on considère les parts de marché dites " distributives " (cf. note 4), l'opération ne produira qu'une faible addition de parts de marché, OCA ne détenant que [0-10] % environ du marché local considéré. A l'issue de la concentration, la nouvelle entité détiendra une part de marché cumulée s'élevant, sur la région cannoise, à [20-30] % pour Peugeot et [20-30] % pour l'ensemble Peugeot-Citroën.

Parmi les nombreux concurrents situés à proximité des parties, il est notamment possible de relever la présence de revendeurs Audi, Honda, Seat et Volkswagen à Mougins, Renault, Ford et Fiat à Antibes, ainsi qu'une représentation de la quasi-totalité des marques concurrentes de PSA dans l'agglomération cannoise. Le constructeur Renault, premier concurrent de PSA dans cette région comme au plan national, est notamment présent via ses filiales qui détiennent pour leur part une part de marché distributive estimée à [10-20] % sur le même périmètre local.

S'agissant de la concurrence intramarque, la nouvelle entité sera enfin confrontée à la concurrence du groupe Marotzki, distributeur des marques Peugeot et BMW dans le département voisin du Var.

Tout risque d'atteinte à la concurrence sur un marché local de la vente au détail de VP neufs aux particuliers peut donc être exclu.Il en va de même, a fortiori, sur les autres marchés concernés du secteur de la distribution automobile, notamment sur les marchés de la vente de pièces de rechange ou des services de réparation et d'entretien car, soit les parties disposent de positions plus faibles encore que sur le marché de la vente de VP neufs, soit la concentration ne produit aucun ou quasiment aucun chevauchement d'activités.

En conclusion, il ressort de l'instruction du dossier que la concentration notifiée n'est pas de nature à porter atteinte à la concurrence, notamment par création ou renforcement de position dominante. Je vous informe donc que j'autorise cette opération.

Je vous prie d'agréer, Monsieur, l'expression de mes sentiments les meilleurs.

Nota. - A la demande des parties notifiantes, la part de marché exacte a été remplacée par une fourchette plus générale.

Ces informations relèvent du " secret d'affaires ", en application de l'article 8 du décret n° 2002-689 du 30 avril 2002 fixant les conditions d'application du livre IV du Code de commerce relatif à la liberté des prix et de la concurrence.

NOTE (S) :

(1) Cette précédente opération, soumise au contrôle des concentrations, a fait l'objet d'une décision d'autorisation en date du 16 août 2002

(2) Selon ces dispositions, le chiffre d'affaires à prendre en considération pour l'application de l'article L. 430-2 du Code de commerce est calculé selon les modalités définies par l'article 5 du règlement (CEE) n° 4064-89 du Conseil du 21 décembre 1989 relatif au contrôle des opérations de concentration entre entreprises et précisées par la communication de la Commission sur le calcul du chiffre d'affaires conformément au règlement susvisé.

(3) Cf. les opérations Gueudet/Degand, GGBA/SNAT et RFA Nord/VRALE, autorisées les 17 octobre, 25 octobre et 8 novembre 2002 (décisions en instance de publication au BOCCRF).

(4) Parts de marché calculées sur la base des ventes des seules filiales et succursales du groupe, en excluant les ventes des concessionnaires et agents indépendants.