CCE, 29 avril 1991, n° M.073

LA COMMISSION DES COMMUNAUTES EUROPEENNES,

1. Usinor Sacilor SA Paris (Usinor), le principal producteur sidérurgique de la Communauté, a annoncé le 15 mars 1991 son intention de procéder à une offre publique d'achat visant à l'acquisition de la majorité du capital de Associated Steel Distributors Ltd, Leeds (ASD), un distributeur et stockiste de produits sidérurgiques qui est actif au Royaume-Uni.

Usinor a notifié ce projet à la Commission conformément à l'article 66 du traité CECA et à l'article 4 (1) du règlement n° 4064-89 du Conseil. La présente décision ne concerne que les produits sidérurgiques qui sont soumis aux règles du traité CEE, ci-après dénommés produits CEE [Les produits CECA figurent dans la décision de la Commission en application de l'article du traité CECA].

2. Après examen de cette notification, la Commission a abouti à la conclusion que l'opération notifiée entre dans le champ d'application du règlement du Conseil n° 4064-89 et ne soulève pas de doutes sérieux quant à sa compatibilité avec le Marché commun.

CONCENTRATION

3. L'acquisition de ASD se fera par l'intermédiaire de la Steelhold Plc, une société récemment créée par Usinor et l'actuel actionnaire majoritaire de ASD, la Stemcor Ltd. La Steelhold Plc a offert d'acheter toutes les actions de ASD. Même si l'offre d'achat ne réussit pas dans sa totalité, Steelhold disposera de la majorité des actions de ASD, majorité qui constitue l'apport de Stemcor à Steelhold. Usinor détiendra la majorité dans Steelhold, même si la part exacte d'Usinor et de Stemcor n'est pas encore définitivement fixée.

4. Cette majorité dans Steelhold confèrera à Usinor le contrôle de cette société, et par là même, de ASD, au sens de l'article 3 (3) du règlement n° 4064-89 du Conseil. Le fait que certaines décisions au sein du conseil d'administration de Steelhold doivent être prises à l'unanimité n'empêche pas que Usinor dispose seul du contrôle de cette société, étant donné que les décisions requérant l'unanimité ne portent que sur la sauvegarde de certains droits fondamentaux de l'actionnaire minoritaire et ne touchent pas la gestion de Steelhold.

DIMENSION COMMUNAUTAIRE

5. Le chiffre d'affaires total d'Usinor et de ASD pour l'exercice 1989 dépassait 5 milliards d'écus, le chiffre d'affaires individuel des deux entreprises dépassait 250 millions d'écus, dont pas plus de deux-tiers n'ont été réalisés dans un seul et même Etat Membre. Par conséquent le projet de concentration est de dimension communautaire.

COMPATIBILITE DE L'OPERATION

Le marché des produits en cause

6. Le marché concerné par cette opération est celui du négoce-stockage de produits sidérurgiques. Cette activité consiste essentiellement à approvisionner des clients de faible ou de moyenne importance dont les besoins ne sont pas suffisants pour être couverts par des ventes directes des producteurs. Elle couvre la plupart des produits sidérurgiques. L'activité de stockage et de distribution au détail est une forme particulière de service qui porte sur la quasi-totalité de la gamme des produits sidérurgiques. C'est plutôt cette fonction qui, au niveau de la distribution, caractérise le marché, et non les différents produits livrés par le distributeur.

7. L'analyse, aux fins du règlement 4064-89, est limitée aux produits couverts par le seul traité CEE: tubes (avec ou sans soudure) et barres claires en particulier.

Le marché géographique

8. Les négociants-stockistes tendent à travailler essentiellement à l'échelle régionale et livrent des produits sidérurgiques à des consommateurs, pour qui il est commode de traiter avec un fournisseur local et d'être en rapport direct avec un stockiste. ASD dispose de dépôts dans tout le pays d'où elle fournit ses clients dans la région en question. En outre, le coût du transport tend à encourager les achats au niveau régional ou local. Les limites de ces régions de distribution ne coïncident pas forcément avec les frontières nationales. Dans le cas d'espèce, le marché en cause ne dépasse pas les frontières nationales en raison de la situation géographique du pays et l'usage dans celui-ci de mesures et de spécifications différentes pour certains produits. Il en découle que le commerce au niveau de la distribution entre le Royaume-Uni et les autres Etats Membres est infime. En outre, il n'y a pas, dans la présente affaire, d'indication révélant l'existence de régions distinctes dans lesquelles les conditions de concurrence différeraient substantiellement. Le marché géographique pertinent est donc le Royaume-Uni.

Evaluation

i) Stockage en général de produits CECA et CEE

9. En 1989, le volume total du marché de la distribution des produits sidérurgiques au Royaume-Uni s'éleva à 6 289 KT. La part de marché d'Usinor pendant cette période était de [Les parts de marché sont en dessous de 25 %], tandis que celle d'ASD (aciers à béton non compris) était de [id.], ou encore [id.], les ventes aux tiers stockistes déduites.

10. Environ 400 stockistes opèrent sur le marché du Royaume-Uni. Le plus important d'entre eux est British Steel, avec environ un tiers du marché, grâce à l'acquisition de Walker & Sons (Holdings) Ltd. ASD est le deuxième stockiste. Les parts de marché des concurrents ne dépassent pas [id.].

ii) Stockage des produits CEE

11. Une information quantitative précise sur ces produits n'est pas disponible. Néanmoins, 903 KT de tubes et barres claires ont été vendus en 1989 au Royaume-Uni, ce qui représente 14 % du marché stockiste total. Les ventes d'ASD des produits mentionnés étaient de ... KT et celles d'Usinor étaient d'environ ... KT, représentant respectivement [id.] et [id.] de la vente des deux catégories les plus importantes de produits CEE.

iii) Le stockage dans les groupes individualisés de produits CEE

12. Si on se base, pour l'analyse, sur les produits CEE les plus importants au lieu de considérer le marché des services de distribution dans sa totalité, il en ressort que la position d'Usinor et d'ASD est relativement faible.

Le marché total de la distribution des tubes atteignait en 1989 749 KT. Les ventes d'ASD étaient de ... KT [id.], et celles d'Usinor étaient négligeables.

Avec un volume du marché de 154 KT pour les barres claires, les ventes d'ASD atteignaient ... KT de barres inoxydables [id.]. Néanmoins, plus de la moitié des ventes étaient adressées aux autres stockistes.

En ce qui concerne les autres produits CEE, la position des parties est très faible et une analyse additionnelle n'est pas justifiée.

13. Vu les parts de marché, très faibles, d'Usinor et ASD aussi bien dans le marché des services de distribution total que dans celui de la distribution de produits CEE et en tenant compte de la structure du marché qui se caractérise par un très grand nombre de stockistes (plus de 400) et de faibles barrières à l'entrée, on ne peut pas conclure à la création ou au renforcement d'une position dominante de Usinor/ASD.

Aspects verticaux

14. Usinor est actif sur les marchés en amont de la distribution et du stockage. Par conséquent, il y a lieu d'examiner si l'intégration verticale peut, par l'augmentation de sa capacité de distribution, accroître l'importance d'Usinor comme producteur.

15. Tandis que les marchés géographiques de la distribution et du stockage sont plus restreints, les marchés du point de vue de la production de produits CEE sont, par contre, communautaires. La caractéristique principale des marchés des produits sidérurgiques est la forte interpénétration au niveau communautaire.

Evaluation de la position d'Usinor sur le marché

16. Usinor est le producteur sidérurgique le plus important de la Communauté avec une capacité financière importante. Usinor estime à 6 800 KT la production communautaire de petites tubes soudés et à [id.] sa part de marché. Pour les barres claires, l'estimation est de 125 KT pour les inoxydables et de 3 100 KT pour le reste, les parts de marché respectives étant approximativement de [id.] et [id.].

17. "L'intégration en aval" des marchés de distribution pourrait avoir comme effet de rendre plus difficile l'accès à la distribution des producteurs concurrents. Néanmoins, dans la situation actuelle au Royaume-Uni, avec plus de 400 stockistes et vu les faibles barrières à l'entrée sur le marché, il semble peu probable qu'Usinor puisse, même dans un futur proche, utiliser l'arme de l'exclusivité contre ses concurrents.

18. Considérant la part du marché actuellement détenue par Usinor, la présence sur le marché d'autres producteurs importants et les effets négligeables de l'intégration verticale sur le marché, on ne saurait pas conclure qu'Usinor ait une position dominante en tant que producteur de produits CEE.

19. Pour les raisons ci-dessus exposées, la Commission a décidé de ne pas s'opposer à l'opération notifiée et de la déclarer compatible avec le Marché commun. Cette décision est adoptée en application de l'article 6 (1) b du règlement du Conseil n° 4064-89.