CCE, 27 novembre 1998, n° M.1359

LA COMMISSION DES COMMUNAUTES EUROPEENNES,

1. Le 29 octobre 1998, la Commission a reçu une notification, au titre de l'article 4 du règlement du Conseil (CEE) n° 4064-89, d'un projet de concentration aux termes duquel l'entreprise Royale belge appartenant au groupe AXA-UAP acquerra au sens de l'article 3 paragraphe 1 point b du règlement du Conseil, le contrôle d'Anhyp SA par le biais d'une offre publique d'achat.

2. Après examen de la notification, la Commission est arrivée à la conclusion que l'opération notifiée relève du règlement (CEE) n° 4064-89 du Conseil, et elle ne soulève pas de doutes sérieux quant à sa compatibilité avec le Marché commun et avec l'accord EEE.

I. LES ACTIVITES DES PARTIES ET L'OPERATION NOTIFIEE

3. Les activités des entreprises concernées sont pour Royale belge (Groupe AXA-UAP), en Belgique et au Luxembourg, l'assurance, la banque et les services financiers. Anhyp est active dans la banque et les activités immobilières en Belgique et au Luxembourg (uniquement les services aux particuliers dans ce dernier).

4. Royale belge va acquérir auprès de AG 1824 et d'un ensemble d'actionnaires stables une participation de [au maximum 16,4 %] dans le capital de la banque Anhyp. Le solde des actions d'Anhyp sera obtenu par une offre publique d'achat. Les deux opérations seront lancées concomitamment et constituent donc une concentration au sens de l'article 3 paragraphe 1 lettre b) du règlement n° 4064-89.

II. DIMENSION COMMUNAUTAIRE

5. Les entreprises Royale belge (Groupe AXA-UAP) et Anhyp réalisent un chiffre d'affaires total sur le plan mondial de plus de 5 000 millions d'écus : Royale belge (Groupe AXA-UAP) : 58,14 milliards d'écus ; Anhyp : 564,97 millions d'écus). Chacune d'entre elles réalise un chiffre d'affaires dans la Communauté de plus de 250 millions d'écus: Royale belge (Groupe AXA-UAP) 38,09 milliards d'écus ; Anhyp : 564,97 millions d'écus), mais AXA-UAP et Anhyp ne réalisent pas plus des deux tiers de leur chiffre d'affaires dans un seul et même État membre. L'opération a donc une dimension communautaire, mais elle ne constitue pas un cas de coopération au sens de l'Accord EEE, en vertu de son article 57.

III. ANALYSE DU MARCHE

A. Marchés de produits en cause

6. La partie notifiante déclare que les marchés de produits en cause sont les services bancaires destinés aux particuliers, les services bancaires destinés aux entreprises et les services relatifs aux marchés financiers. Néanmoins, il n'est pas nécessaire de définir les marchés des produits en cause avec plus de précision car, quels que soient les marchés alternativement considérés, l'opération prévue n'aurait pas pour effet d'entraver la concurrence de manière significative dans l'EEE ou une partie substantielle de celui-ci, comme il sera démontré infra.

B. Marchés géographiques de référence

7. Il n'est pas nécessaire de déterminer les marchés géographiques de référence avec précision car, quels que soient les marchés géographiques alternativement considérés, l'opération prévue n'aurait pas pour effet d'entraver la concurrence de manière significative dans l'EEE ou une partie substantielle de celui-ci.

C. Appréciation

8. Les activités des parties se chevauchent en Belgique et au Luxembourg dans les activités bancaires destinées aux particuliers et aux entreprises. Cependant quelles que soient les délimitations de marchés retenues, les parts de marchés combinées des parties ne dépassent pas 5 % excepté pour ce qui concerne le crédit hypothécaire où la part de marché de l'entité combinée atteint environ 10 % en Belgique.

9. Il convient de noter que Anhyp distribue actuellement des produits d'assurances de quatre concurrents d'AXA-UAP. Cependant, cette activité est marginale dans le volume d'affaires des sociétés d'assurances. Il n'existe aucun indice selon lequel AXA-UAP pourrait développer sa propre activité d'assurance de manière autre que marginale du fait de l'apport du canal de distribution supplémentaire que constitue Anhyp. En outre, [concerne les liens contractuels entre Anhyp et les autres compagnies d'assurance et la part de marché d'Anhyp qui représente moins de 1 % du total du marché belge des produits d'assurance-vie.]

10. Compte tenu de la position sur le marché des parties à la concentration, il apparaît que l'opération notifiée n'aura pas d'effet sur la concurrence dans l'EEE. En conséquence, l'opération en cause ne crée pas ou ne renforce pas une position dominante qui aurait pour résultat d'entraver la concurrence effective de manière significative dans l'EEE ou une partie substantielle de celui-ci.

V. CONCLUSION

11. Pour les motifs exposés ci-avant, la Commission a décidé de ne pas s'opposer à l'opération notifiée et la déclare compatible avec le Marché commun et avec l'accord EEE. La présente décision est adoptée en application de l'article 6 paragraphe 1 point b du règlement (CEE) n° 4064-89 du Conseil.