Ministre de l’Économie, 8 novembre 2002, n° ECOC0300103Y

MINISTRE DE L'ECONOMIE, DES FINANCES ET DE L'INDUSTRIE

Maître,

Par dépôt d'un dossier déclaré complet le 15 octobre 2002, vous avez notifié l'acquisition par Newco Eastern Limited appartenant au groupe Compass Partners des sociétés Eurotherm Drives Inc., Eurotherm Drives Limited, Eurotherm Antriebstechnik GmbH, Eurotherm Drives Spa, Eurotherm Drivtechnik AB, Eurotherm Vitesse Variable SA et Parvex SAS (ci-après "Groupe Eurotherm"), sociétés actuellement détenues par le groupe Invensys.

Compass Partners est une limited partnership de droit des Bermudes qui regroupe des investissements requérant une expertise opérationnelle sophistiquée. Son General Partner est détenu à parts égales par [...], chacun détenant [...] du capital de la société de gestion de Compass Partners. Compass Partners a réalisé en 2001 un chiffre d'affaires mondial de [...] milliard d'euros (*) dont [>15] millions en France. Ces chiffres d'affaires ont été calculés conformément aux principes fixés par la communication sur la notion d'entreprises concernées (cf. note 1) et la communication sur le calcul du chiffre d'affaires (cf. note 2).

Parvex SAS est une société par actions simplifiées de droit français qui fabrique des actionneurs servant à transformer l'énergie électrique en mouvements mécaniques et des variateurs électroniques de commande qui permettent de piloter les moteurs. Assemblés, ces deux produits forment des servosystèmes que Parvex conçoit, fabrique et commercialise. Elle a réalisé un chiffre d'affaires mondial de [...] millions d'euros (*), dont [...] en France (**).

Eurotherm Vitesse Variable SA est une société anonyme de droit français spécialisée dans la fabrication de variateurs de vitesse électroniques pour moteurs asynchroniques ou à courant continu ou pour des servomécanismes. Elle a réalisé un chiffre d'affaires mondial de [...] millions d'euros (*), dont [...] en France (**).

Eurotherm Drives Inc. est une société de droit américain qui commercialise des variateurs fonctionnant en courant continu ("variateurs DC") et des variateurs fonctionnant en courant alternatif ("variateurs AC"), des servosystèmes ainsi que des systèmes (assemblages de variateurs et de servosystèmes pour répondre à des besoins spécifiques de certains clients). Elle a réalisé un chiffre d'affaires mondial d'environ [...] millions d'euros et n'a pas réalisé de chiffre d'affaires en France.

Eurotherm Drives Limited est une société de droit anglais qui commercialise des variateurs DC et AC, des servosystèmes ainsi que des systèmes. Elle a réalisé un chiffre d'affaires mondial d'environ [...] millions d'euros (*), dont [...] (**) en France.

Eurotherm Antriebstechnik GmbH est une société à responsabilité limitée de droit allemand qui commercialise des variateurs DC et AC, des servosystèmes ainsi qu'un très faible nombre de systèmes. Elle assure également un service de maintenance et de pièces détachées. Elle a réalisé un chiffre d'affaires mondial d'environ [...] millions d'euros (*), dont [...] (**) en France.

Eurotherm Drives Spa est une société de droit italien qui commercialise des variateurs DC et AC, des servosystèmes ainsi que des systèmes. Elle assure également un service de maintenance et de pièces détachées. Elle a réalisé un chiffre d'affaires mondial d'environ [...] millions d'euros (*) et n'a pas réalisé de chiffre d'affaires en France.

Eurotherm Drivtechnik AB est une société de droit suédois qui commercialise des variateurs DC et AC, des servosystèmes ainsi que des systèmes. Elle assure également un service de maintenance et de pièces détachées. Elle a réalisé un chiffre d'affaires mondial d'environ [...] millions d'euros (*) et n'a pas réalisé de chiffre d'affaires en France.

L'opération consiste en l'acquisition par Compass Partners de l'ensemble des sociétés du Groupe Eurotherm appartenant actuellement à Invensys. L'opération emporte donc la prise de contrôle exclusive des sociétés Eurotherm Drives Inc., Eurotherm Drives Limited, Eurotherm Antriebstechnik GmbH, Eurotherm Drives Spa, Eurotherm Drivtechnik AB, Eurotherm Vitesse Variable SA et Parvex SAS par Compass Partners. Elle a également été notifiée en Allemagne, en Finlande et en Irlande.

Les seuils exprimés en chiffres d'affaires mentionnés à l'article L. 430-2 du Code de commerce sont franchis et l'opération n'est pas de dimension communautaire. Cette concentration relève ainsi du contrôle national des concentrations.

Les sept sociétés du Groupe Eurotherm fabriquent et/ou commercialisent des variateurs de vitesse et des servosystèmes. Ces composants sont des systèmes de transmission qui contrôlent la direction, la vitesse et la force de torsion des moteurs utilisés dans le cadre de processus industriels automatisés. Elles proposent également un service de maintenance, pièces détachées et produits connexes.

Un variateur de vitesse constitue un système de transmission de puissance grâce auquel il est possible d'agir graduellement sur la vitesse de rotation d'un moteur au moyen d'une commande externe ou d'un signal de contrôle. Il existe deux types de variateurs de vitesse : ceux qui fonctionnent en courant alternatif (variateurs AC) et ceux qui fonctionnent en courant continu (variateur DC).

Un servosystème est utilisé afin de réaliser des mouvements de haute précision très rapides. La gamme de produits inclut les servomoteurs, les servosystèmes digitaux et les systèmes de positionnement et de contrôle de mouvement.

Le service de maintenance, pièces détachées et produits connexes consiste en la vente de systèmes de transmission et de servosystèmes ainsi que la vente de moteurs vendus en association avec des systèmes de transmission afin de permettre la création d'un système intégré.

Compass Partners est actif dans le secteur des services financiers en tant que société de gestion d'investissements. Elle ne détient aucune participation dans le secteur des systèmes de transmission. Elle détient par ailleurs la société BC Components (cf. note 3) qui fabrique des composants passifs tels que des résistances et des condensateurs. Ces composants sont intégrés dans la plupart des appareils électriques, y compris les systèmes de transmission. Compass Partners détient également la société Fläkt-Woods, qui produit des composants utilisant des systèmes de transmission destinés à l'industrie de la ventilation.

Les systèmes de transmission comportent deux segments : le segment des variateurs de vitesse et le segment de servosystèmes et des systèmes de contrôle de mouvement. Le segment des variateurs de vitesse comprend les variateurs AC et les variateurs DC qui utilisent des sources de courant distinctes, alternatif dans un cas et continu dans l'autre.

Les parties considèrent que les deux types de variateurs sont similaires d'un point de vue technologique et que le segment des variateurs de vitesse et le segment de servosystèmes et des systèmes de contrôle de mouvement, au fur et à mesure des progrès technologiques réalisés dans le domaine des variateurs de vitesse, convergent de plus en plus. De ce fait, elles estiment que le marché pertinent est le marché des systèmes de transmission dans son ensemble. Cependant, la question de la définition exacte du marché peut rester ouverte car, étant donné que Compass Partners n'est pas présent sur ce secteur, quel que soit le marché retenu, les conclusions de l'analyse demeurent inchangées.

Les parties estiment que le marché géographique de l'approvisionnement des systèmes de transmission et des servosystèmes est au moins européen, si ce n'est mondial. En effet, les systèmes de transmission sont des produits à haute valeur ajoutée et font l'objet d'échanges commerciaux entre des intervenants géographiquement très dispersés. Cependant, la question de la définition exacte du marché peut rester ouverte car, quel que soit le marché retenu, les conclusions de l'analyse demeurent inchangées.

Par ailleurs, une atteinte à la concurrence par intégration verticale peut être exclue car les parties ne détiennent pas de fortes parts de marché et, d'autre part, de nombreux concurrents sont présents sur les différents marchés.

Invensys s'est engagée vis-à-vis de Compass Partners à ne pas concurrencer les activités du Groupe Eurotherm pendant une période de trois ans à compter de la réalisation effective de l'opération. Cette durée n'apparaît pas excessive au regard des nécessités de la réalisation de l'opération.

En conclusion, il ressort de ces éléments que l'opération notifiée n'est pas de nature à porter atteinte à la concurrence, notamment par création ou renforcement de position dominante. Je vous informe donc que j'autorise cette opération.

Je vous prie d'agréer, Maître, l'expression de mes sentiments les meilleurs.

(*) La somme de ces chiffres d'affaires excède 150 millions d'euros.

(**) La somme de ces chiffres d'affaires excède 15 millions d'euros.

Nota. - A la demande des parties notifiantes, des informations relatives au secret des affaires ont été occultées et la part de marché exacte remplacée par une fourchette plus générale. Ces informations relèvent du " secret des affaires ", en application de l'article 8 du Décret n° 2002-689 du 30 avril 2002 fixant les conditions d'application du livre IV du Code de commerce relatif à la liberté des prix et de la concurrence.

NOTE (S) :

(1) Communication de la Commission sur la notion d'entreprises concernées au sens du règlement (CEE) n° 4064-89 du Conseil relatif au contrôle des opérations de concentration entre entreprises (JOCE C 66 du 2 mars 1998, p. 14).

(2) Communication de la Commission sur le calcul du chiffre d'affaires conformément au règlement (CEE) n° 4064-89 du Conseil relatif au contrôle des opérations de concentration entre entreprises (JOCE C 66 du 2 mars 1998, p. 25).

(3) Cette société fait actuellement l'objet d'une notification au sein de nos services d'une opération qui a pour objet l'acquisition de BC Components par Vishay.