CCE, 16 décembre 1996, n° M.839

LA COMMISSION DES COMMUNAUTES EUROPEENNES,

1. La notification mentionnée en objet a été reçue par la Commission le 13 novembre 1996. Elle concerne la prise de contrôle de la société italienne Gruppo G, holding du groupe Garosci, par la société française Promodès SA.

2. Après examen de cette notification, la Commission a abouti à la conclusion que l'opération notifiée entre dans le champ d'application du règlement du Conseil n° 4064-89 et ne soulève pas de doute sérieux quant à sa compatibilité avec le Marché commun et le fonctionnement de l'Accord EEE.

I. LES PARTIES

3. La société Promodès SA est la société holding du groupe Promodès qui exerce en France et dans plusieurs autres pays des activités de distribution en gros et au détail de produits alimentaires et non alimentaires.

4. Le groupe Garosci exerce des activités de distribution de produits alimentaires et non alimentaires au stade de gros et au stade du détail. Actuellement le groupe est présent seulement dans le nord de l'Italie, dans les régions de Lombardie, Val d'Aoste, Ligurie et Piémont.

II. CONCENTRATION

5. Promodès, qui avait déjà une participation minoritaire de 34,5 % dans le capital de Gruppo G, porte sa participation à 80 % et acquiert par ce fait le contrôle unique de cette société. Cette opération constitue une concentration au sens de l'article 3 du règlement du Conseil n° 4064-89.

III. DIMENSION COMMUNAUTAIRE

6. Les entreprises concernées réalisent un chiffre d'affaires total mondial supérieur à 5 milliards d'écus (Promodès: 15 426 M. Ecus; Gruppo G: 726 M. Ecus). Chacune des entreprises réalise individuellement un chiffre d'affaires communautaire supérieur à 250 millions d'écus (Promodès: 15 397 M. Ecus; Gruppo G: 726 M. Ecus). Seul Gruppo G réalise plus des deux-tiers de son chiffre d'affaires total dans la Communauté à l'intérieur d'un seul et même Etat membre, à savoir l'Italie. L'opération notifiée a dès lors une dimension communautaire au sens de l'article 1 du règlement du Conseil n° 4064-89.

IV. COMPATIBILITE AVEC LE MARCHE COMMUN

A. Définition du marché de produit

7. L'opération concerne essentiellement les activités de distribution de détail des produits alimentaires et non alimentaires. L'activité de distribution de détail consiste à proposer aux consommateurs une offre plus ou moins diversifiée de familles de produits, dans un assortiment plus ou moins large et dans une surface de vente plus ou moins vaste. Cette activité peut s'exercer par libre-service ou avec la présence d'un vendeur.

8. Il y a lieu de distinguer plusieurs segments dans le marché du commerce du détail, selon que les produits en cause sont offerts par les petits commerces spécialisés, les petites surfaces de proximité inférieures à 400 m2 (autres commerces traditionnels, mini libre-service, supérettes), les moyennes et les grandes surfaces (supermarchés et hypermarchés de plus de 400 m2), les surfaces pratiquant le discount [cf. sur cette question les décisions de la Commission relatives aux affaires Promodès/Dirsa (n° IV-M.027), Promodès/BRMC (n° IV-M.242), Delhaize/PG (IV-M.471), La Rinascente/Cedis Migliarni (IV-M.558), Auchan/Pao de Açusar (n° IV-M.804)]. Les points de vente concernés par l'opération concernent les supérettes de proximité ainsi que les supermarchés et les hypermarchés.

9. La partie notifiante considère que tous ces différents segments de marché sont parfaitement substituables entre eux et ne constituent donc pas des marchés distincts. Cependant, pour la présente opération, il n'est pas nécessaire de procéder à une définition du marché pertinent des services en cause dans la mesure où, sur la base étroite d'un marché limité à chacun des segments mentionnés, l'opération ne créera pas, ni ne renforcera de position dominante susceptible d'entraver de manière significative la concurrence effective dans le Marché commun ou une partie substantielle de celui-ci.

B. Définition du marché géographique

10. Le marché géographique de la distribution des produits au détail est local. Du point de vue de consommateur, le choix d'un point de vente est fonction de l'approvisionnement qu'il recherche et la mise en concurrence entre distributeurs se limitera aux points de vente de proximité en cas d'achats de petites quantités ou de dépannage; elle s'exercera dans un rayon plus grand pour les achats en grandes quantités.

11. Les professionnels considèrent ainsi que les zones de chalandise des points de vente sont délimités géographiquement par un rayon de 10 à 20 minutes de transport en voiture, ce qui correspond à une agglomération voire à une partie d'agglomération en milieu urbain et à des zones plus vastes en milieu rural. Parmi les critères qui font varier le rayon des zones figurent la taille du point de vente (dont dépend la variété des assortiments et des produits), les infrastructures commerciales qui lui sont associées, les voies de communication et la qualité de leur praticabilité. La contrainte de transport dessine ainsi des zones de points de vente qui peuvent se recouper.

12. Compte tenu des considérations développées ci-dessus et notamment de l'existence de condition de concurrence homogènes au niveau local, la Commission considère qu'au cas d'espèce, les marchés géographiques de référence couvrent approximativement les territoires correspondant aux provinces d'Italie où sont situés les points de vente des entreprises concernées.

C. Appréciation de l'opération

13. L'acquisition de Gruppo G. par Promodès ne donne lieu à aucune addition de parts de marché. Pour ses activités de distribution de détail, Gruppo G. est constitué de 9 hypermarchés, 14 supermarchés et 176 supérettes, qui sont tous situés dans les régions de Ligurie, Lombardie, Piémont et Val d'Aoste.

14. Le Piémont est la principale région d'implantation de Gruppo G. puisqu'il y détient tous ses hypermarchés, 12 supermarchés, 167 supérettes. Dans cette région qui comprend 8 provinces, Gruppo G est essentiellement présent dans la province de Turin: selon diverses informations recueillies par la Commission, il y exploite entre [Secret d'affaires - moins de 25 %] et [moins de 30 %] des points de vente. Son principal concurrent est le groupe Crai qui détient environ [entre 20 et 30 %] des points de vente d'après la partie notifiante. Promodès n'est présent dans aucune des provinces de cette région. Il n'est pas non plus présent en Ligurie et en Val d'Aoste.

15. S'agissant de la Lombardie où Gruppo G est représenté par 6 supérettes, la seule présence de Promodès se limite à un accord de franchise pour l'exploitation d'un hypermarché sous enseigne Continente à Brescia (province de Brescia). Ce point de vente est exploité en franchise par une société indépendante dans laquelle Promodès a seulement une participation minoritaire de 19,8 %. Le point de vente le plus proche appartenant à Gruppo G est implanté à Créma, ville située dans la province de Crémone, à plus de 50 km de Brescia.

16. Sur le reste du territoire italien, l'activité de Promodès demeure relativement modeste: jusqu'à présent, le groupe n'exploite en propre qu'un seul point de vente (un hypermarché Continente à Thiene en Vénétie, province de Vicenze), 5 autres hypermarchés, en dehors de celui de Brescia, étant exploités par l'intermédiaire de franchisés (dans les Abruzzes, le Latium, en Ombrie et en Vénétie).

17. L'opération va permettre à Promodès de s'implanter dans des régions où il n'était pas présent, notamment dans le Piémont, et dans des activités qu'il n'exerçait pas encore en Italie, à savoir l'exploitation de supérettes. Il bénéficiera suite à l'opération de la connaissance du marché et de la compétence de Gruppo G dans ces régions. De son côté, Gruppo G profitera du savoir faire et des moyens financiers de Promodès, ainsi que de son expérience en particulier dans le segment des hypermarchés et en matière de politique d'achat.

18. Outre les activités de commerce de détail, Gruppo G. exerce également une fonction de revente de produits en gros à des détaillants sous la formule du cash & carry. Le groupe détient 5 points de vente, dont 3 dans le Piémont, 1 dans le Val d'Aoste et 1 en Lombardie. Pour sa part, Promodès n'exerce aucune activité de négoce et de cash & carry à destination des professionnels.

19. En ce qui concerne les approvisionnements, rien n'indique que l'opération soulève des problèmes de concurrence, en particulier en raison de la présence modeste de Promodès sur le territoire italien. Gruppo G est actuellement affiliée à la centrale d'achat Intermedia pour ses achats nationaux, et continuera à effectuer ses achats internationaux par l'intermédiaire des centrales d'achat internationales de Promodès, Promodès World Trade et la CIM, comme cela est le cas depuis 1993.

V. CONCLUSION

20. Pour les raisons mentionnées ci-dessus, la Commission a décidé de ne pas s'opposer à la concentration notifiée et de la déclarer compatible avec le Marché commun et le fonctionnement de l'Accord EEE. Cette décision est adoptée en application de l'article 6 paragraphe 1 lettre b) du règlement du Conseil n° 4064-89.