CCE, 25 avril 1994, n° M.403

1. L'opération, notifiée le 22 mars 1994, concerne la fusion de La Unión y el Fénix Español, SA (Lufe) avec AGF Seguros, SA (AGF Seguros). La société résultant de la fusion sera alors contrôlée par le groupe des Assurances Générales de France (AGF).

2. Après examen de cette notification, la Commission a abouti à la conclusion que l'opération notifiée entre dans le champs d'application du règlement du Conseil n° 4064-89 et ne soulève pas de doutes sérieux quant à sa compatibilité avec le Marché commun.

I. LES PARTIES

3. Le Groupe des AGF, dont la majorité du capital est détenue par l'Etat français, est constitué d'un ensemble d'entreprises qui opèrent sur le marché de l'assurance avec une activité internationale importante. En termes de cotisations émises, celui-ci représente le quatrième groupe d'assurance français et le 9e groupe dans la CEE. L'objet des AGF consiste également à détenir des participations bancaires, financières et immobilières. La présence en Espagne du Groupe est assurée par sa filiale espagnole AGF Seguros.

4. Lufe est une compagnie d'assurances espagnole historiquement contrôlée par le groupe bancaire Banesto. Lufe est actuellement contrôlée directement par Corporación Banesto Internacional BV dont les actionnaires sont les groupes Banesto et AGF. Une partie limitée des opérations de Lufe (25 %) ont été développées en France.

II. L'OPERATION

5. Le projet de concentration concerne la fusion d'AGF Seguros, filiale espagnole à 86 % du Groupe AGF et à 14 % de Lufe, et d'autre part de Lufe. La première phase de l'opération comprendra l'absorption d'AGF Seguros par Lufe par échange d'actions. Il est aussi prévu que Corporación Banesto Internacional BV réduise son capital si le groupe des AGF venait à le demander afin que ce dernier soit en mesure de détenir la titularité directe d'un nombre d'actions de Lufe proportionnel à sa participation dans le capital de Corporación Banesto International BV Dans le cadre de la fusion, et afin d'éviter tout auto contrôle, Lufe vendra aux AGF la part de 14 % qu'elle détient dans AGF Seguros.

6. Les accords prévoient également la possibilité de procéder à un échange de titres et participations entre AGF et Banesto pour permettre à Banesto de récupérer la moitié du capital de Banesto Seguros (une compagnie d'assurances contrôlée à 50 % par Banesto et AGF) ainsi que la participation d'AGF dans Banesto en échange de sa participation dans Lufe, qui elle, reviendrait à AGF. Suite à l'opération, le groupe des AGF détiendra entre [Secret d'affaires. Les AGF détiendront une participation majoritaire dans la nouvelle Lufe] de la nouvelle Lufe.

7. L'accord définitif a été signé le 2 mars 1994. La mise en place de la structure prévue ne pourra se faire qu'après l'approbation de l'accord par les Assemblées Générales des actionnaires des deux parties participant à la fusion. L'opération est soumise aux règles boursières espagnoles.

III. DIMENSION COMMUNAUTAIRE

8. Le chiffre d'affaires total réalisé sur le plan mondial par l'ensemble des entreprises concernées représente un montant supérieur à 5 milliards d'écus. Les entreprises concernées réalisent un chiffre d'affaires total dans la Communauté supérieur à 250 millions d'écus, sans toutefois réaliser plus des deux tiers de ce chiffre d'affaires à l'intérieur d'un seul et même Etat membre. En conséquence, la concentration est de dimension communautaire.

IV. CONCENTRATION

9. Un accord de coopération et d'alliance stratégique a été signé en 1991 entre les groupes des AGF et Banesto qui comportait des participations croisées, la prise par Lufe de 14 % du capital d'AGF Seguros ainsi que la création de compagnies communes dans le secteur des assurances. En raison au contenu coopératif, l'accord n'a pas été notifié à la Commission sous le règlement du Conseil n° 4064-89. A l'issue de la présente opération, le groupe Banesto détiendra, en principe, une participation minoritaire tandis que les AGF auront acquis le contrôle unique de Lufe. Cette opération constitue donc une concentration au sens de l'article 3 paragraphe 1 lettre b) du règlement n° 4064-89.

V. COMPATIBILITE AVEC LE MARCHE COMMUN

A. Marché des produits en cause

10. Le secteur des assurances est divisé en autant de marchés que de type d'assurances couvrant les différents risques. C'est pour cette raison que les produits d'assurances ne sont pas substituables entre eux dans une mesure appréciable. La Commission a distingué, traditionnellement, entre l'assurance-vie, l'assurance-dommages et la réassurance. Tout en laissant ouverte la question de savoir si chaque type d'assurance-dommages constitue un marché distinct, elle a examiné séparément les différents produits d'assurance-dommages en fonction des risques couverts.

B. Marché géographique en cause

11. Jusqu'à présent, la Commission a laissé ouverte la question de la dimension du marché géographique en matière d'assurances, à l'exception de la réassurance pour laquelle le marché géographique est mondial. Elle a toutefois examiné les autres domaines sur la base géographique la plus étroite possible, c'est-à-dire dans le cadre national. Compte tenu du très faible degré de concentration des marchés d'assurances dans la Communauté, et du fait que l'opération notifié n'affecte aucun marché au niveau communautaire étant donné la présence marginale de Lufe sur le marché français (parts de marché ne dépassant 0,6 %), seul le marché espagnol sera pris en considération.

C. Analyse

12. Le Groupe des AGF n'est pas directement présent sur le marché de la réassurance. Les activités dans cette branche sont développées au travers de la société SCOR, détenue à 20 % par le groupe des AGF mais contrôlée par l'UAP et de la SARF (détenu à 45 % par le groupe des AGF). Malgré leur position en France, celles-ci restent des compagnies de taille moyenne au plan mondial. Lufe de détient que 1,5 % du secteur espagnol de réassurances.

13. En ce qui concerne les marchés de l'assurance-vie, Lufe détiendra, après la fusion, une part de marché d'environ 2,5 %. Le marché espagnol de l'assurance-vie est caractérisé par un degré relativement faible de concentration : il suffit de dire que la part de marché détenue par l'ensemble des cinq premières entreprises ne dépasse pas 50 %.

14. En ce qui concerne l'assurance-dommages, Lufe détiendra, après la fusion, 3,98 % du marché espagnol. Lufe n'aura de part de marchés supérieure à 10 % que dans les segments suivants : transport (14,71 %), incendies (12,40 %), ingénierie (11,29 %) et vol et expropriation (12 %). Le marché espagnol de l'assurance- dommages restera compétitif avec la présence de tous les grands groupes d'assurances européennes.

15. Etant donné le faible degré de concentration existant dans le secteur des assurances en Espagne, et compte tenu des positions des AGF et Lufe, il n'apparaît pas que l'opération soulève de doutes sérieux quant à sa compatibilité avec le Marché commun.

VI. RESTRICTIONS ACCESSOIRES

16. Le Groupe Banesto s'engage, pendant une période de cinq années, à n'entreprendre aucune action visant à inciter les clients de Lufe à annuler ou à ne pas renouveler leur police d'assurance auprès de cette société pour devenir clients du Groupe Banesto. Cette clause, conforme à la communication de la Commission relative aux restrictions accessoires aux opérations de concentration, doit être considéré en l'espèce comme revêtant ce caractère.

VII. CONCLUSION

17. Pour les raisons exposées ci-dessus, la Commission a décidé de ne pas s'opposer à l'opération notifiée et de la déclarer compatible avec le Marché commun. Cette décision est adoptée en application de l'article 6 paragraphe 1 lettre b du règlement du Conseil n° 4064-89.