CCE, 20 décembre 1996, n° M.862

1. La notification mentionnée en objet a été reçue par la Commission le 19 novembre 1996. Elle concerne la prise de contrôle exclusif de l'UAP par AXA réalisée par offre publique d'échange d'actions.

2. Après examen de cette notification, la Commission a abouti à la conclusion que l'opération notifiée entre dans le champ d'application du règlement du Conseil n° 4064-89 et ne soulève pas de doute sérieux quant à sa compatibilité avec le Marché commun et le fonctionnement de l'accord EEE.

I. LES PARTIES

3. La société AXA SA (AXA) est à la tête d'un groupe français qui exerce, dans le monde entier, la totalité des métiers de l'assurance (assurance-vie, assurances dommages et réassurance). AXA est en outre active de manière marginale dans le domaine des services financiers.

4. La Compagnie UAP (UAP) est à la tête d'un groupe français exerçant également ses activités dans l'assurance vie, l'assurance dommage et la réassurance, en France et à l'étranger. UAP exerce également des activités dans le domaine des services bancaires et financiers.

II. L'OPERATION

5. AXA a lancé une offre publique d'échange portant sur la totalité des actions UAP. Cette offre rendue publique le 12 novembre 1996 a l'aval du Conseil d'administration de l'UAP.

III. CONCENTRATION

6. Par la présente opération AXA se propose d'acquérir le contrôle unique de UAP. Cette opération constitue donc une concentration au sens de l'article 3 paragraphe 1 du règlement n° 4064-89.

IV. DIMENSION COMMUNAUTAIRE

7. Le chiffre d'affaires global cumulé des deux groupes s'élève à 48,2 milliards d'Ecus. Chaque entreprise réalise un chiffre d'affaires supérieur à 250 millions d'Ecus dans la Communauté (AXA 11 350 millions et UAP 23 300 millions). Les deux entreprises concernées ne réalisent pas plus des deux tiers de leurs chiffres d'affaires totaux dans la Communauté à l'intérieur d'un seul et même Etat membre. La concentration possède donc une dimension communautaire au sens de l'article 1 paragraphe 2 du règlement (CEE) 4064-89 du Conseil.

V. COMPATIBILITE AVEC LE MARCHE COMMUN ET L'ACCORD EEE

A. Marchés de produits

8. Dans ses décisions antérieures en matière d'assurances, la Commission a établi une distinction entre la réassurance, l'assurance-vie, et l'assurance dommages. Selon la pratique décisionnelle de la Commission, l'assurance-vie et l'assurance dommages peuvent en outre être divisées en autant de marchés de produits qu'il existe d'assurances couvrant différentes catégories de risques [Cf. notamment les affaires IV-M.813 Allianz/Hermes, IV-M.759 Sun Alliance/Royal Insurance, IV-M.539 Allianz/Elvia/Lloyd Adriatico]. En effet, les assurances couvrant des risques différents ne sont pas substituables du point de vue du consommateur.

9. Les marchés de produits affectés par la présente opération recouvrent les assurances suivantes : vie, dommages corporels (comprenant santé et accidents corporels), responsabilité civile générale, multirisques habitation, construction, assistance au cours des déplacements, automobile, marchandises transportées, biens professionnels et accidents du travail.

10. Il est possible d'opérer des distinctions supplémentaires entre certains risques couverts par les produits précités, ou d'en regrouper dans une même catégorie. Ainsi, les assurances dommages corporels en France couvrent divers risques d'accidents corporels (accidents du travail, maladies professionnelles, accidents au cours de la vie privée, etc) mais également les risques généraux de santé à travers l'assurance complémentaire santé. De même, l'assurance responsabilité civile générale couvrant des risques divers, y compris de transport, s'adresse à la fois aux professionnels et aux particuliers. L'assurance transport peut également être subdivisée en différentes catégories à savoir notamment les avions, les navires, le domaine spatial et les marchandises transportées. Par contre, l'assurance catastrophes naturelles peut, en France, être analysée comme un régime accessoire à l'assurance dommages aux biens, la cotisation étant calculée en pourcentage de la prime totale d'assurance dommage aux biens.

11. Au cas présent, le fait de savoir si les divers produits énumérés ci-avant font partie de marchés de produits plus vastes tels que d'une part l'assurance-vie et d'autre part l'assurance dommages, ou de marché plus étroits de produits correspondant à chacun des risques énumérés ci-avant peut rester ouvert. En effet, quelle que soit la définition retenue, l'opération ne conduit ni à la création ni au renforcement d'une position dominante.

B. Marchés géographiques en cause

12. Les décisions antérieures définissent un marché de la réassurance de dimension mondiale, compte tenu en particulier de l'existence de pools internationaux de réassurance et de la dimension mondiale des transactions [Cf. notamment IV-M.384 UAP/VINCI, IV-M.601 Employers Reinsurance Corp./Aachener Rueckversicherungs-Gesellschaft AG et IV-M.759 Sun Alliance/Royal Insurance]. De même, dans le domaine de l'assurance transport, l'assurance des avions a été considérée comme étant de dimension communautaire [IV-M.812 Allianz/Vereinte]. Pour leur part, les parties considèrent que l'assurance des avions, des navires et du domaine spatial, en dehors des marchandises transportées, est de dimension au moins européenne sinon mondiale. Cela serait démontré par la répartition du chiffre d'affaires des compagnies d'assurance qui pour près de 70 % est réalisé en dehors de leur territoire national, ce pourcentage serait, de plus, en croissance constante. Sur la base de ces éléments, la Commission peut considérer que ces marchés de grands risques sont au moins de dimension communautaire.

13. Tout en laissant ouverte la question de la dimension géographique des marchés de l'assurance vie et de l'assurance dommages, la Commission a considéré jusqu'à présent que les différents marchés de produits d'assurance vie et dommages demeurent encore pour une large part nationaux. En effet, bien que l'harmonisation du marché intérieur consécutive à la libre circulation des prestations de services conduise à une ouverture croissante des marchés de l'assurance à une concurrence communautaire, les conditions de concurrence perdurant sur les marchés nationaux ne sont pas homogènes, eu égard notamment aux canaux de distribution, aux comportements des consommateurs et aux législations nationales.

14. Toutefois, la dimension nationale des marchés de l'assurance vie et dommages est particulièrement marquée dans les cas de services s'adressant aux ménages, les services d'assurance à destination des entreprises étant, pour une plus large part, soumises à une concurrence de dimension communautaire.

15. En dehors de la réassurance de dimension mondiale et des grands risques de l'assurance transport (avions, navires et domaine spatial) de dimension au moins communautaire, les définitions géographiques peuvent rester ouvertes puisque l'opération ne saurait conduire à la création ou au renforcement d'une position dominante même si une dimension nationale des marchés affectés est retenue.

C. Analyse

16. Sur le marché de la réassurance, AXA et UAP détiennent une part combinée d'environ 5,7 %. Les deux premiers offreurs, Muenchener Rueckversicherung et Schweizer Rueck, détiennent respectivement 12 % et 10 % de ce marché.

17. En matière d'assurance vie, la concentration affectera le marché belge. Dans cet Etat membre, les parts cumulées des deux groupes s'élèveront à 15,1 % et le nouvel ensemble figurera au troisième rang derrière le groupe Fortis (25,1 %) et la Société Mutuelle des Administrations Publiques (SMAP, 14,4 %).

18. En matière d'assurances dommages corporels en France, la part combinée des groupes AXA et UAP s'élève sur la totalité des deux segments (santé et accidents corporels), à 23,3 %. Les principaux concurrents sont les sociétés d'assurances AGF et GAN, détenant respectivement 11,3 % et 6,9 %. Sur le segment de l'assurance santé, complémentaire aux régimes obligatoires de sécurité sociale, les intervenants sont d'une part les sociétés d'assurance de personnes régies par le Code des assurances et, d'autre part, les institutions de prévoyance régies par le Code de la sécurité sociale. En matière de santé, la part de marché du nouveau groupe s'élève à [Secret d'affaires - entre 15 et 25 %] suivi par les AGF [entre 15 et 25 %] et le GAN [entre 5 et 15 %]. S'agissant des accidents corporels, le groupe AXA/UAP atteint [entre 15 et 25 %] tandis que le principal concurrent, la CNP, détient [entre 10 et 20 %] et le GAN [inférieur à 10 %]. Ainsi, même si la nouvelle entité aura une part de marché totale largement supérieure à ces principaux concurrents, il n'existe pas de risque de position dominante du fait de la présence de nombreux concurrents dont certains ont des positions proches de celles des parties sur chacun des deux segments qui composent l'assurance dommages corporels en France.

19. L'assurance responsabilité civile générale en France recouvre à la fois la responsabilité civile des particuliers et celles des professionnels. La couverture des particuliers ne fait que très rarement l'objet de contrats spécifiques, ce type de risques étant la plupart du temps inclus dans les contrats multirisques habitation. Les risques de responsabilité civile professionnelle représentent en fait la quasi totalité (plus de 90 %) de ce marché. Les parties y détiennent une part de marché de [entre 25 et 35 %], qui reflète leur forte position sur le segment principal de la clientèle des entreprises ([...]), la part de marché sur le segment résiduel de la responsabilité civile des particuliers étant nettement plus faible ([entre 10 et 20 %]). Les principaux concurrents sont les sociétés AGF ([inférieur à 10 %]) et GAN ([inférieur à 10 %]), ainsi que les Mutuelles du Mans ([inférieur à 10 %]). En outre, un grand nombre de mutuelles spécialisées s'adressent notamment aux professions libérales (architectes, médecins) ou aux collectivités locales et hospitalières. Par ailleurs, les parties distribuent ces produits majoritairement par le canal de courtiers, lesquels sont mandataires des assurés et offrent concurremment les produits de différents assureurs, français ou étrangers. Ce marché apparaît ouvert à la concurrence transfrontalière. En effet, plusieurs assureurs de dimension internationale opèrent en France (Generali, Allianz, Winterthur, Commercial Union, Zurich). Enfin, les clients consultés par la Commission ont indiqué que la présente opération ne limite pas leur choix compte tenu du nombre et de la diversité des acteurs opérant sur ces marchés. Compte tenu de la possibilité maintenue, pour les clients professionnels, de recourir, directement ou par l'intermédiaire de courtiers, à un nombre suffisant de concurrents nationaux ou étrangers, une création de position dominante sur ce marché n'est donc pas à redouter.

20. L'assurance responsabilité civile générale en Belgique couvre tous les risques relevant de la responsabilité civile extra-contractuelle qui incombe aux assurés, particuliers ou entreprises, à l'exception de la responsabilité pour les dommages causés par l'utilisation de véhicules terrestre, aériens ou maritimes. L'assurance de la responsabilité relative à l'activité des entreprises représente un large part de l'ensemble de ce marché. Sur celui-ci, le groupe AXA/UAP détient globalement une part combinée de [entre 20 et 30 %]. Les principaux concurrents sont les sociétés du groupe Fortis ([entre 10 et 20 %]) et plusieurs autres concurrents détenant des parts de marché proches de [inférieur à 10 %]: Assurantie Belgische Boerenbond (ABB), Zurich, ING. Compte tenu de l'importance de la clientèle d'entreprises et de concurrents fortement implantés ou de dimension internationale aucun risque de création d'une position dominante n'est à craindre.

21. Sur le marché de l'assurance multirisques habitation en France la part cumulée de l'ensemble AXA/UAP s'élève à 18,5 %. La concurrence est exercée à la fois par les mutuelles (MACIF : 6,8 %, MAIF: 5,7 %, GMF : 5,6 %) et par les sociétés d'assurances AGF (6 %) et GAN (5 %). La concurrence des mutuelles est la plus vive car celles-ci ont constamment, au cours des trois dernières années, gagné des parts de marché au dépend des sociétés d'assurance et en particulier sur les parties qui ont vu leur part de marché s'éroder régulièrement au cours de cette période.

22. L'assurance construction en France couvre les propriétaires immobiliers contre les risques de dommages d'ouvrage. Avec une part cumulée de 18,8 %, l'ensemble issu de la concentration occupe le second rang derrière la mutuelle du bâtiment SMA-BTP détenant une part de 19,7 %. D'autres entreprises, mutuelles de professionnels (architectes) ou générales (Mutuelle du Mans, MAAF), ainsi que le GAN, détiennent chacune des parts supérieures à 5 %.

23. L'assistance est le plus souvent proposée par des filiales spécialisées des sociétés d'assurance vendant ces produits sur l'ensemble de la Communauté sous le couvert d'un agrément unique délivré par l'Etat membre d'établissement. Au cas présent, même sur la base d'une approche nationale des marchés affectés, la nouvelle entité aura des parts de marché inférieures à ses principaux concurrents. Ainsi en France, AXA/UAP ([entre 15 et 25 %]) est devancée par IMA ([entre 20 et 30 %]) et Europ Assistance ([entre 15 et 25 %]), et en Belgique, AXA/UAP atteindra [entre 25 et 35 %] derrière Europ Assistance [entre 30 et 40 %].

24. Sur le marché de l'assurance automobile en Belgique, les parts cumulées des parties atteignent un taux de 21,7 %. Les principaux concurrents sont les entreprises AG 1824 (groupe Fortis), SMAP et ABB, détenant respectivement des parts de marché de 15,1 %, 8,8 % et 7,7 %. Ce marché se caractérise par la présence de nombreux concurrents et la diversité des canaux de distribution, avec notamment le développement de l'assurance directe et des assurances proposées par les réseaux bancaires.

25. Sur le marché de l'assurance automobile en France l'addition des parts résultant de la concentration s'élève à 16,8 %. L'offre concurrente émane principalement de quatre mutuelles (MACIF : 11,2 %, MAAF : 6,5 %, MAIF : 5,6 % et GMF : 5,5 %), et de sociétés d'assurances (AGF et GAN). Le marché français de l'assurance automobile se caractérise par la diversité des offreurs (sociétés d'assurances, mutuelles et banques) et des réseaux de distribution (guichets traditionnels d'assurance et bancaires, assurances directes).

26. En matière d'assurance transport, l'opération affectera le marché français de l'assurance des marchandises transportées sur lequel les parties auront une part de marché de 23,1 % et seront suivis des groupes AGF/CAMAT (18,1 %), PFA (9,3 %) et Concorde/Generali (6,7 %). Par ailleurs d'après les parties, ces données nationales n'intègrent pas les parts de marché des assureurs établis à l'étranger qui peuvent assurer les marchandises transportées sur le territoire français ce qui pourrait avoir pour effet de diminuer les positions des assureurs installés en France.

27. L'assurance des biens professionnels en France couvre divers risques de dommages aux locaux et équipements, ainsi que les risques techniques spécifiques, et contient souvent une garantie pertes d'exploitation. L'opération confère au nouvel ensemble une part de marché cumulée de 25 %. Leurs principaux concurrents sont les AGF et le GAN (11,7 % et 6,1 %) ainsi que plusieurs mutuelles françaises telles que les Mutuelles du Mans ou la MAAF. Les parties sont également confrontées à plusieurs assureurs de dimension européenne ayant déjà une présence notable en France, tels Allianz, Generali et Commercial Union. De plus, selon les parties, AXA et UAP ont une position plus importante auprès des grandes entreprises que des petites et moyennes entreprises. Après l'opération, ces grandes entreprises seront à même de faire jouer la concurrence entre les offreurs à un niveau européen. Enfin, les clients professionnels importants consultés par la Commission ont jugé favorablement l'accroissement de capacité résultant de la concentration. Compte tenu de ces éléments, le nouvel ensemble ne pourra agir indépendamment de ses concurrents.

28. Sur le marché de l'assurance des biens professionnels en Belgique les parties ont une part combinée de [entre 10 et 20 %], derrière le groupe Fortis ([entre 10 et 20 %]) et suivis par ABB ([entre 5 et 15 %]).

29. L'assurance accidents du travail en Belgique, imposée par la législation nationale, est souscrite par les employeurs. La part de marché combinée de l'ensemble AXA/UAP s'élève à 28,6 %. Le premier concurrent est la société AG 1824, du groupe Fortis, avec une part de 13,4 %, suivi des sociétés d'assurance Assubel/AGF (8,5 %), ABB (7,7 %) et Winterthur (5,9 %). Compte tenu que cette prestation d'assurance est destinée à des entreprises pouvant s'adresser sans difficulté majeure à des assureurs situés en dehors du territoire national [Cf. IV-M.539 Allianz/Elvia/Llyod Adriatico], et compte tenu également des caractéristiques du marché belge considéré comme un marché particulièrement ouvert à la pénétration des grands assureurs européens [IV-M.342 Fortis/CGER], la nouvelle entité ne pourra pas agir indépendamment de ses concurrents.

30. Conclusion. A la suite de cette opération, l'ensemble AXA/UAP devient la première entreprise d'assurance dans le Marché commun et acquiert, sur deux marchés nationaux, de fortes positions dans le domaine de l'assurance non-vie, creusant un écart parfois important avec ses principaux concurrents. L'addition des parts de marchés détenues par les parties atteint en effet des taux de l'ordre de 30 % sur plusieurs marchés de produits (responsabilité civile professionnelle, assistance, accidents du travail). L'accumulation de telles proportions au bénéfice d'intervenants occupant déjà le premier rang sur leur marché national, alors qu'à l'inverse les positions de leurs concurrents immédiats demeurent relativement modestes pourrait, dans certaines conditions, laisser présumer le risque d'une position dominante. Néanmoins, au cas d'espèce, l'opération affectant plus particulièrement des marchés de produits destinés à une clientèle d'entreprises, il convient notamment de tenir compte de la capacité de la demande à stimuler le jeu de la concurrence entre les offreurs. Ces derniers demeurent en outre en nombre et comptent dans leur rang plusieurs concurrents occupant des positions notables ou susceptibles de contenir la marge de manœuvre du nouvel ensemble, comme en témoigne par exemple la vitalité des mutuelles qui ont, en France, gagné des parts de marché au cours des dernières années sur les sociétés d'assurance. En outre, la pénétration des marchés précités par des groupes de puissance comparable, tels Allianz, Generali, ou Zurich, exerce une pression concurrentielle qui ne peut que croître, compte tenu de l'ouverture observée de ces marchés. La présente opération ne saurait donc conduire à la création ou au renforcement d'une position dominante sur les marchés français et belges de l'assurance.

VI. CONCLUSION

31. Compte tenu de ce qui précède, la Commission a décidé de ne pas s'opposer au projet de concentration et de la déclarer compatible avec le Marché commun et l'Espace économique européen.

32. La présente décision est adoptée au titre de l'article 6 paragraphe 1 lettre b) du règlement n° 4064-89 ainsi qu'au titre de l'article 17 de l'Accord sur l'Espace économique européen.