CCE, 23 décembre 1997, n° M.1033

Le 27 novembre 1997, la Commission a reçu une notification, au titre de l'article 4 du règlement du Conseil (CEE) n° 4064-89, d'un projet de concentration aux termes duquel l'entreprise AXA-UAP, société holding du Groupe AXA, acquerra, au sens de l'article 3 paragraphe 1 point b du règlement du Conseil, le contrôle exclusif de la société AXA-Aurora au moyen par le biais d'une augmentation de sa participation dans le capital de cette dernière. Après examen de la notification, la Commission est arrivée à la conclusion que l'opération notifiée relève du règlement (CEE) n° 4064-89 du Conseil, et qu'elle ne soulève pas de doutes sérieux quant à sa compatibilité avec le Marché commun.

I. LES ACTIVITES DES PARTIES ET L'OPERATION NOTIFIEE

Le Groupe AXA est un groupe français qui exerce, dans le monde entier, ses activités dans les domaines de l'assurance et des services financiers connexes. Ses activités d'assurances couvrent l'ensemble des métiers de l'assurance (vie, dommages et réassurance). Le 20 décembre 1996 la Commission a autorisé la prise de contrôle exclusif de l'UAP par AXA. A la suite de cette opération le Groupe AXA devient la première entreprise d'assurance dans le Marché commun.

AXA-Aurora est une société de droit espagnol qui exerce, en Espagne exclusivement et par l'intermédiaire de ses filiales, les métiers de l'assurance vie et de l'assurance dommages. L'entreprise commune AXA-Aurora est, depuis 1992, détenue paritairement par le Groupe AXA et l'entreprise Banco Bilbao Vizcaya (BBV).

La concentration porte sur l'ensemble d'AXA-Aurora (à l'exception de sa filiale Direct Seguros entreprise active dès 1997 dans le domaine de l'assurance automobile direct en Espagne) qui passera du contrôle commun détenu par le Groupe AXA et BBV au contrôle exclusif du Groupe AXA. En accord avec BBV, le Groupe AXA apportera à AXA Aurora les actions de sa filiale UAP Iberica, apport qui sera rémunéré par une augmentation de 50 % à 70 % de la participation du Groupe AXA dans le capital d'AXA Aurora, lui conférant le contrôle exclusif sur celle-ci.

II. DIMENSION COMMUNAUTAIRE

Le Groupe AXA et AXA Aurora réalisent un chiffre d'affaires total sur le plan mondial de plus de 5 000 millions d'écus. (AXA-UAP : 50,93 milliards d'écus ; AXA-Aurora : [secret d'affaires supprimé pour la publication] millions d'écus, réalisés en Espagne uniquement). Chacune d'entre elles réalise un chiffre d'affaires dans la Communauté de plus de 250 millions d'écus. AXA-UAP ne réalise pas plus des deux tiers de son chiffre d'affaires total dans la Communauté, à l'intérieur d'un seul Etat membre. L'opération a donc une dimension communautaire au sens de l'article 1 paragraphe 2 du règlement (CEE) 4064-89 du Conseil.

III. COMPATIBILITE AVEC LE MARCHE COMMUN

A. Marchés de produits en cause

La concentration concerne les domaines de l'assurance, et principalement l'assurance vie et l'assurance automobile. Il n'est pas nécessaire de définir les marchés des produits en cause avec plus de précision car, quels que soient les marchés considérés, l'opération prévue n'aurait pas pour effet d'entraver la concurrence de manière significative dans l'EEE ou une partie substantielle de celui-ci.

B. Marchés géographiques de référence

Tout en laissant ouverte la question de la dimension géographique, la Commission a considéré jusqu'à présent que les services de l'assurance vie et de l'assurance de l'automobile sont offerts principalement sur un plan national. Au cas présent, il n'est pas nécessaire de déterminer les marchés géographiques de référence avec plus de précision car, quel que soit le marché géographique considéré, l'opération prévue n'aurait pas pour effet d'entraver la concurrence de manière significative dans l'EEE ou une partie substantielle de celui-ci.

C. Appréciation

L'opération notifiée est relative au passage du contrôle commun d'AXA-Aurora, détenu par AXA-UAP et par BBV, au contrôle exclusif par le Groupe AXA. Cette opération est présentée comme une conséquence de la restructuration du Groupe AXA en Espagne, à la suite de la fusion entre les assureurs AXA et UAP.

AXA-UAP réalise l'intégralité de ses activités en Espagne par l'intermédiaire de sa filiale UAP Ibérica ainsi que de l'entreprise commune AXA-Aurora. Celles-ci n'exercent pas d'activités dans un autre Etat membre.

La partie notifiante déclare qu'il n'existe pas de marchés affectés dans cette concentration. Selon les informations fournies à la Commission les parts de marchés combinées d'UAP Ibérica et d'AXA Aurora en Espagne n'excéderont en aucun cas [secret d'affaires - entre 5 et 10] %. En particulier, pour ce qui concerne l'assurance vie et l'assurance automobile en Espagne, les parts combinées d'UAP Ibérica et d'AXA Aurora sont respectivement inférieures à [secret d'affaires - entre 1 et 5] % et [secret d'affaires - entre 5 et] %. Après l'opération, de nombreux concurrents subsisteront et les secteurs des assurances vie et de l'assurance automobile en Espagne resteront fragmentés.

Compte tenu de la position sur le marché des parties à la concentration, il apparaît que l'opération en cause ne crée pas ou ne renforce pas une position dominante qui aurait pour résultat d'entraver la concurrence effective de manière significative dans l'EEE ou une partie substantielle de celui-ci.

IV. CONCLUSION

Pour les motifs exposés ci-avant, la Commission a décidé de ne pas s'opposer à l'opération notifiée et la déclare compatible avec le Marché commun et avec l'accord EEE. La présente décision est adoptée en application de l'article 6 paragraphe 1 point b du règlement (CEE) n° 4064-89 du Conseil.