Ministre de l’Économie, 20 février 2003, n° ECOC0300117Y

MINISTRE DE L'ECONOMIE, DES FINANCES ET DE L'INDUSTRIE

Maître,

Par dossier déclaré complet le 31 janvier 2003, le projet de prise de contrôle de la société Cofor et de sa filiale Coreis par la société Spac (groupe Bouygues) a été notifié.

I. - Les parties et l'opération

La société Spac est une société anonyme de droit français dont 100% du capital est détenu par la société Colas, elle-même filiale du groupe Bouygues. Le groupe Bouygues est structuré autour de trois pôles d'activités que sont la construction (BTP, travaux routiers, promotion immobilière), la gestion privée de services publics (dans les domaines de l'eau, de l'énergie, de la propreté, etc.) et les télécommunications et médias (téléphonie mobile, télévision).

L'ensemble du groupe Bouygues a réalisé en 2001 un chiffre d'affaires mondial de 20,4 milliards d'euros, dont 12,8 milliards ont été réalisés en France. Pour sa part, la société Spac est active dans le secteur du transport et de la distribution des fluides (pose de canalisations et pipelines, construction de réseaux de distribution de gaz et d'électricité, de réseaux de télécommunications, de réseaux d'assainissement et de collecte des eaux pluviales, de réseaux d'eau glacée ou de chauffage urbain, etc...) ainsi que dans la prestation de services industriels (chaudronnerie, tuyauterie, serrurerie et installations électriques dans les bâtiments industriels). La société Spac a réalisé lors du dernier exercice clos un chiffre d'affaires de 189,6 millions d'euros, en totalité sur le territoire français.

La société Cofor, objet de la présente opération, est détenue par la société Desquenne et Giral SA, société mère du groupe Desquenne et Giral. Le groupe Desquenne et Giral intervient principalement dans les travaux publics (travaux ferroviaires, génie civil et bâtiments industriels, forages et sondages, matériel de forage et d'injection), et accessoirement dans l'édition (Editions France Empire). La société Cofor est la branche du groupe présente dans le forage (pétrole, gaz, eau). La société Coreis, filiale de Cofor, est active dans le sondage et le carottage en grande profondeur. Cofor et Coreis ont réalisé en 2001 un chiffre d'affaires consolidé de 21 millions d'euros, dont 17 millions ont été réalisés sur le territoire français.

La présente opération consiste en la cession de la totalité des titres de la société Cofor et emporte ainsi la prise de contrôle par la société Spac des sociétés Cofor et Coreis. A ce titre, l'opération constitue une concentration au sens de l'article L. 430-1 du Code de commerce. Compte tenu des chiffres d'affaires précités, cette opération n'est pas de dimension communautaire mais relève du contrôle national des concentrations et est soumise aux dispositions des articles L. 430-3 et suivants du même Code.

II. - Les marchés concernés et l'analyse concurrentielle

Le groupe Bouygues auquel appartient la société Spac est un groupe industriel diversifié dont le métier d'origine est celui de la construction. Dans ce secteur d'activité, les filiales du groupe exercent notamment des activités liées à la construction-rénovation de bâtiments, à la conduite de grands travaux d'infrastructures (route, réseaux ferrés, etc.) et de travaux publics, à la conception et la réalisation de réseaux électriques (pour les collectivités locales, EDF-GDF ou le secteur industriel par exemple), au génie électrique ou climatique (installations et maintenance d'équipements électriques ou thermiques dans les industries). Les activités que le groupe Bouygues est amené à effectuer dans le domaine des fondations ne requiert que des interventions à moins de 30 mètres de profondeur.

Par l'intermédiaire de sa filiale Saur, le groupe Bouygues est également présent dans la gestion de services publics, en particulier dans la production et la distribution d'eau potable, l'assainissement et l'épuration des eaux usées, les travaux d'adduction et de canalisations, la conception d'ouvrages de traitement de l'eau, l'entretien et la densification des réseaux existants. Ces activités sont exercées essentiellement en France et en Europe.

Par l'intermédiaire de sa filiale Spac, société acquéreur dans la présente opération, le groupe Bouygues est présent en particulier dans trois activités que sont le transport des fluides (pose et de canalisations permettant le transport de tout fluide sous pression élevée), la distribution des fluides (construction de réseaux aériens ou souterrains pour la distribution de gaz, d'électricité basse tension, pour l'éclairage public ou les télécommunications, la construction de réseaux de collecte des eaux usées ou des eaux pluviales ou encore la construction de réseaux d'eau glacée, d'eau chaude ou de vapeur). Les activités de la société Spac sont exercées uniquement en France.

La société Cofor et sa filiale Coreis, toutes deux objets de l'opération, sont quant à elles présentes sur des activités spécifiques que sont le forage profond (de 100 à 4 000 mètres), d'une part, et le sondage et le carottage en grande profondeur, d'autre part.

Les forages profonds sont utilisés à des fins de recherche ou pour l'extraction (ou l'injection) de substances minérales naturelles liquides ou gazeuses (pétrole, gaz, eau, vapeur d'eau). Le forage proprement dit s'accompagne de la pose d'un tubage destiné à éviter que les roches tendres ne s'effondrent et pour permettre l'écoulement des fluides. Par ailleurs, la société Cofor assure des services d'entretien des équipements installés à l'intérieur des forages (services dits de " complétion ").

Le sondage et le carottage en grande profondeur (au-delà de 100 mètres) consistent à forer le sous-sol afin d'en extraire des échantillons et des informations aux fins de reconnaissance ou de recherche. Cette activité est mise en œuvre pour diverses applications telles que les sondages géologiques et miniers, les sondages géotechniques (pour l'étude des propriétés des sols et de l'interaction entre les sols et les ouvrages), les forages hydrogéologiques (pour l'étude et l'exploitation de nappes d'eau souterraines), etc.

Il ressort ainsi des éléments fournis par la partie notifiante que l'opération n'emporte aucun chevauchement d'activités et par voie de conséquence aucune addition de parts de marché, et ce quelle que soit la définition, tant matérielle que géographique, des marchés concernés.

Par ailleurs, la partie notifiante souligne le fait que les marchés sur lesquels interviennent Spac et le groupe Bouygues, d'une part, et Cofor et Coreis, d'autre part, ne sont pas corrélés entre eux, dans la mesure où l'intervention des deux entreprises objets de l'opération s'effectue bien en amont des activités exercées par le groupe acquéreur.

La prestation de l'entreprise de forage s'achève une fois les travaux de forage et d'équipement du puits achevés. Elle n'intervient donc pas au stade de l'évacuation ou de l'injection du fluide ni dans son transport. Selon la partie notifiante, ces activités font appel à des compétences totalement différentes et font l'objet d'appels d'offres distincts, ce qui exclut la possibilité pour le groupe Bouygues de proposer une offre couplée.

Bien qu'une certaine corrélation entre les activités de Cofor et celle de Spac (transport des fluides) ne puisse être exclue, il convient de constater que les clients de ces dernières sont généralement de grands groupes industriels dont la puissance de négociation demeure significative(Gaz de France, Exxon-Mobil, TotalFinaElf, par exemple, pour Cofor et Gaz de France et les collectivités territoriales pour Spac). De même, on peut noter que les principaux concurrents de Cofor(Halliburton, Schlumberger, Baker-Hugues, Pride-Forasol, Saipem) et de Spac(Vivendi Environnement, Vinci, Spie, Eiffage) sont aussi adossés à de grands groupes industriels et exercent une forte pression concurrentielle sur la nouvelle entité issue de l'opération.

Il est possible également d'émettre l'hypothèse de possibles synergies dans le domaine de l'eau en lien avec les activités de Saur, dans la mesure où le captage des eaux peut se faire à partir de forages (jusqu'à 700 mètres de profondeur). Toutefois, la partie notifiante souligne que " Saur utilise essentiellement, dans le cadre de son activité de production d'eau, des ressources hydrauliques "de surface" (à partir de cours d'eau). Ce n'est donc que de manière très exceptionnelle qu'il pourrait être fait appel à des services de forage tels que ceux offerts par Cofor ". En tout état de cause, compte tenu de la faible part que représentent les prestations de Cofor, tant sur le plan international que national(environ 10 % de l'activité forage d'eau en France) et de la présence de concurrents de taille significative tels que Foraco SA(spécialiste du forage d'eau dans le monde entier),Fugro (groupe néerlandais), Sade(groupe Vivendi Environnement) et de nombreux concurrents de taille comparable à celle de Cofor, l'opération n'emporte aucun effet congloméral susceptible de porter atteinte à la concurrence en matière de forage d'eau.

En ce qui concerne l'activité de sondage et de carottage, il convient de constater que la société Coreis intervient très en amont des appels d'offres lancés pour la construction des ouvrages d'art auxquels le groupe Bouygues peut concourir. En outre, elle doit également faire face à la forte concurrence émanant d'opérateurs intégrés à de puissants groupes tels que Mauricette (groupe canadien Longyear), Fugro, Foraco, Fondasol, Solen-CEBTP (groupe Ginger), aussi bien sur le plan mondial que national.

Compte tenu de ces éléments, il apparaît que l'opération n'emporte aucune possibilité d'établir un lien vertical ou connexe entre les parties de nature à créer ou à renforcer, sur l'un des marchés concernés, une position dominante.

En conséquence, l'opération notifiée n'est pas de nature à porter atteinte à la concurrence sur les différents marchés concernés. Je vous informe donc que j'autorise cette opération.

Je vous prie d'agréer, Maître, l'expression de mes sentiments les meilleurs.