Ministre de l’Économie, 7 mars 2003, n° ECOC0300187Y

MINISTRE DE L'ECONOMIE, DES FINANCES ET DE L'INDUSTRIE

Maîtres,

Par dossier déclaré complet le 3 février 2003, le projet de prise de contrôle des sociétés MAP SA, MUST SAS et GFP SCI (ci-après : " le groupe Berdah ") par la société Autodistribution (ci-après : " le groupe Autodistribution ") a été notifié.

I. - LES PARTIES ET L'OPÉRATION

La société Autodistribution est une société anonyme de droit français, tête d'un groupe présent dans la distribution de pièces de rechange, d'outillage pour automobiles et poids lourds, ainsi que de fournitures industrielles. La société Autodistribution SA est détenue par la société holding Autodis SA, qui ne détient pas d'autres participations que celle d'Autodistribution. La société Autodis est elle-même contrôlée par plusieurs fonds d'investissements qui ne détiennent pas d'autres participations dans le même secteur qu'Autodistribution. Le chiffre d'affaires consolidé de l'ensemble du groupe Autodistribution s'est élevé en 2001 à environ un milliard d'euros, entièrement réalisé sur le territoire français.

Les sociétés MAP, MUST et GFP sont toutes trois contrôlées exclusivement par des personnes physiques issues de la famille Berdah. Ces trois sociétés, objets de la présente opération, font donc partie d'un seul et même groupe. Seules les sociétés MAP et MUST sont actives dans le domaine de la vente de pièces de rechange et de la réparation automobile. La société GFP gère les droits et des biens immobiliers du groupe. La société MAP est un distributeur grossiste de pièces de rechange. Elle contrôle deux filiales, MAXOR et MAPGO, dont l'une exploite un centre-auto à Epinay-sur-Seine (95) et l'autre gère depuis 2002 un atelier de réparation automobile à Aubervilliers (93). La société MUST exploite pour sa part un centre-auto à Garges-lès-Gonesse (95). L'ensemble de ces sociétés a réalisé en 2001 un chiffre d'affaires consolidé d'environ 23 millions d'euros, en totalité sur le territoire français.

La présente opération consiste en l'acquisition par la société Autodistribution de la totalité des titres des sociétés MAP et MUST et en l'acquisition par la société Cogemad SAS, filiale d'Autodistribution, de 90 % des parts de la société GFP. L'opération entraîne par conséquent la prise de contrôle de l'ensemble du périmètre du groupe Berdah par la société Autodistribution. À ce titre, l'opération constitue une concentration au sens de l'article L. 430-1 du du Code de commerce. Compte tenu des chiffres d'affaires précités, cette opération n'est pas de dimension communautaire mais relève du contrôle national des concentrations et est soumise aux dispositions des articles L. 430-3 et suivants du même du Code.

II. - LES MARCHÉS CONCERNÉS

(i) Les marchés de produits et de services

Le groupe Autodistribution est présent dans le secteur de la distribution de pièces de rechange et l'outillage pour les automobiles et les poids lourds, ainsi que dans la fourniture de pièces industrielles. En ce qui concerne la distribution de pièces de rechange et d'outillage, le groupe Autodistribution exerce, via les sociétés Autodistribution SA et Adedis SA, une activité de centrale d'achats. Ces sociétés achètent des pièces aux équipementiers et constructeurs automobiles pour les revendre, soit à travers leur propre réseau de distribution, soit à des grossistes indépendants, qui les revendront à leur tour à des professionnels de la réparation (mécaniciens réparateurs automobiles, centres de réparation rapide, centres de réparation spécialisés, etc.).

Le réseau de distribution du groupe Autodistribution se compose, tout d'abord, de 75 filiales grossistes en pièces de rechange et d'outillage (qui représentent plus de 300 points de vente généralistes) et de plusieurs réseaux de grossistes indépendants adhérents à la centrale d'achats et spécialisés par métiers. En outre, le groupe Autodistribution dispose de deux réseaux de centres-autos exploités sous franchise Maxauto (75 centres dont 12 franchisés filiales et 63 franchisés indépendants) et Axto (45 ateliers de réparation dont 6 franchisés filiales et 39 franchisés indépendants), ainsi que de réseaux d'enseignes (Garage AD, Carosserie AD, Autoservice AD, Auto Primo) ou de concepts (Glass Go, CTA, etc.) exploités par des garagistes indépendants.

Le groupe Berdah est lui aussi présent dans la fourniture de pièces détachées et d'accessoires automobiles aux professionnels de la réparation par l'intermédiaire de la société MAP (trois points de vente implantés à Paris et Aubervilliers en Seine-Saint-Denis) et dans l'activité de réparation par le biais des sociétés MAXOR, MAP GO et MUST, qui exploitent deux centres-autos (à Garges-lès-Gonesse et à Epinay-sur-Seine dans le Val-d'Oise) et un atelier de réparation automobile (à Aubervilliers). Ces trois centres de réparation réalisent l'essentiel de leur chiffre d'affaires à travers leurs prestations de réparation ou de maintenance des véhicules. La vente au détail de pièces détachées directement auprès des particuliers ne représente qu'une part marginale de leur chiffre d'affaires.

Les parties sont donc simultanément présentes d'une part dans le domaine de la fourniture de pièces détachées et d'accessoires automobiles aux professionnels de la réparation et, d'autre part, dans l'entretien et la réparation légère de véhicules automobiles par l'intermédiaire de leurs centres de réparation rapide.

La pratique décisionnelle des autorités de concurrence communautaire (cf. note 1) et françaises (cf. note 2) a envisagé, à plusieurs reprises, l'existence de marchés de la distribution de pièces détachées et d'accessoires automobiles (gros et détail), d'une part, et d'un marché de l'entretien et de la réparation légère, d'autre part.

En effet, dans sa décision Butler Capital/CDC/AXA/Finauto/Autodistribution/Finelist du 10 avril 2000, qui concernait la prise de contrôle conjointe par des investisseurs financiers des sociétés Finelist et Autodistribution (cf. note 3), la Commission a relevé que, selon les parties, différents marchés de produits étaient en cause. " II s'agit de la fabrication et de la rénovation de pièces détachées de rechange ainsi que de la distribution de ces pièces aux grossistes et aux fournisseurs. Il s'agit également de la vente directe de ces pièces détachées automobiles aux particuliers, de l'entretien et de la réparation automobile par l'intermédiaire des centres de réparation rapide. "

En conséquence, les parties à la présente opération sont essentiellement présentes simultanément (1°) sur le marché de la fourniture de pièces détachées et d'accessoires automobiles aux professionnels du marché de la réparation et (2°) sur celui de l'entretien et de la réparation légère.

(ii) Les marchés géographiques

En ce qui concerne le marché de la fourniture de pièces détachées et d'accessoires automobiles, la pratique décisionnelle de la Commission n'a pas tranché la question de la délimitation géographique du marché en cause. Dans la décision Butler Capital/CDCI/AXA/Finauto/Autodistribution/Finelist précitée, la Commission a indiqué que le marché de fourniture de pièces détachées et accessoires automobiles " présente, en principe, une dimension géographique européenne, dans la mesure où il n'existe pas de barrières techniques ou douanières au commerce intra-communautaire de ces produits et les coûts de transport ne font pas obstacle à une concurrence entre fournisseurs au niveau européen ". Toutefois, dans la mesure où les professionnels de la réparation sont de taille très différente et que les nombreux petits réparateurs s'adressent de préférence à des grossistes situés à proximité de leurs ateliers, la question d'une délimitation plus étroite du marché peut être posée. Au cas d'espèce, il n'est cependant pas nécessaire de trancher cette question dans la mesure où, quelle que soit la délimitation retenue, les conclusions de l'analyse demeurent inchangées. Pour ce qui est du marché de l'entretien et de la réparation légère, les parties à l'opération Feu Vert/ Carrefour/Auto Center Delauto précitée (concernant la prise de contrôle conjointe par le réseau de centres-autos Feu vert d'un réseau de centres-autos situé en Espagne) ont considéré que " le marché géographique à retenir est de nature locale notamment du point de vue de la demande puisque les consommateurs font en général effectuer les opérations d'entretien ou de réparation courantes de leurs véhicules dans l'agglomération urbaine de leur domicile. La zone de chalandise peut donc être considérée comme locale ". La Commission a toutefois laissé la question de la délimitation géographique du marché ouverte. La pratique décisionnelle du ministre de l'Economie a pour sa part également considéré que les services d'entretien et de réparation " présentent des aspects locaux plus marqués, en raison des contraintes de proximité manifestes, liées à la prestation de tels services de réparation ou de maintenance " (cf. note 4).

En l'espèce, les deux centres-autos et l'atelier de réparation du groupe Berdah sont situés dans le nord de Paris, en Seine-Saint-Denis et dans le Val-d'Oise, à moins de 10 kilomètres les uns des autres. Ils sont donc situés sur la même zone de chalandise, sans qu'il soit nécessaire d'en délimiter les contours avec précision, dans la mesure où, quelle que soit la dimension retenue, les conclusions de l'analyse demeurent inchangées.

III. - L'ANALYSE CONCURRENTIELLE

(i) Sur le marché de la fourniture de pièces détachées et accessoires automobiles aux professionnels de la réparation

Compte tenu du faible montant du chiffre d'affaires réalisé par la société MAP en tant que distributeur grossiste de pièces détachées et accessoires automobiles (environ 16 millions d'euros), force est de constater que l'opération n'entraîne pas d'addition de part de marché significative tant sur le plan européen que national.

En l'absence de données statistiques officielles au plan local, il est difficile d'évaluer la part de marché des parties à l'opération. Toutefois, il convient de souligner que la société MAP est déjà adhérente à la centrale d'achats Autodistribution et que ses points de ventes affichent leur appartenance au réseau Autodistribution sur leur devanture. L'opération consiste à intégrer en tant que filiale une entreprise déjà membre du réseau de distribution du groupe. Dès lors, il convient de constater que l'opération n'emporte pas de modification substantielle sur la structure et le fonctionnement du marché local de la fourniture de pièces détachées et d'accessoires automobiles aux professionnels de la réparation, qui demeure en tout état de cause concurrentiel, la nouvelle entité étant notamment soumise à la pression concurrentielle d'autres grossistes indépendants sur le plan local ou de groupements d'achats tels, notamment, les groupes Starexcel, 3 G ou Partner's, qui peuvent livrer des pièces sur tout le territoire français.

(ii) Sur le marché de l'entretien et de la réparation légère

Sur la région parisienne, le groupe Autodistribution ne dispose que de deux centres-autos dans le Sud de Paris (aux environs de Draveil et de Ris-Orangis). Ces deux centres ne sont donc pas situés sur la même zone de chalandise que les centres-autos et l'atelier de réparation du groupe Berdah. L'opération n'entraîne donc aucune addition de part de marché au plan local. En outre, il faut souligner que l'opération consiste en la reprise de trois centres qui faisaient déjà partie des réseaux Maxauto et Glassgo, enseignes du groupe Autodistribution. L'opération n'emporte en conséquence aucun effet sur le marché de l'entretien et de la réparation légère.

Compte tenu de ces éléments, il apparaît que l'opération envisagée n'est pas de nature à porter atteinte à la concurrence. Je vous informe donc que j'autorise cette concentration.

Je vous prie d'agréer, Maîtres, l'expression de mes sentiments les meilleurs.

NOTE (S) :

(1) Décisions M.1526, Ford/ Kwik-Fit, du 31 mai 1999 ; M.1893 Butler Capital/ CDC/ AXA/ Finauto/ Autodistribution/ Finelist, du 10 avril 2000 ; M.2087 Feu Vert/ Carrefour/ Auto Center Delauto, du 11 septembre 2000.

(2) Lettres d'autorisation Gueudet/Degand du 17 septembre 2002 (en instance de publication) ; GGBA/SNAT du 25 octobre 2002, BOCCRF n° 19 du 31 décembre 2002. RFA Nord/VTE Réparation du 8 novembre 2002 (en instance de publication) ; Losange Autos/ Garage du Rempart du 20 novembre 2002, BOCCRF n° 19 du 31 décembre 2002.

(3) Depuis cette décision, le groupe Autodistribution a fait l'objet d'une reprise par ses actuels actionnaires au cours de l'année 2001, le groupe Finelist ayant, quant à lui, disparu du marché après une procédure de liquidation judiciaire.

(4) Lettre d'autorisation précitée Gueudet/Degand du 17 septembre 2002.