Ministre de l’Économie, 22 mai 2003, n° ECOC0300272Y

MINISTRE DE L'ÉCONOMIE, DES FINANCES ET DE L'INDUSTRIE

Maître,

Par dépôt d'un dossier déclaré complet le 18 avril 2003, vous avez notifié le projet d'acquisition de la société Financière Sérience SAS par la société Batipart SA. Ce projet a donné lieu à la signature d'un contrat d'acquisition le 21 mars 2003.

Batipart est une société holding dont le capital est détenu par des personnes physiques. Batipart détient par l'intermédiaire de sa filiale Batipart Participations SA le contrôle de Finagest SA, société exploitant treize établissements hébergeant des personnes âgées et un établissement de soins de suite et de réadaptation. Batipart a généré en 2002 un chiffre d'affaires total consolidé net de 90,6 millions d'euro, intégralement réalisé dans l'Union européenne, dont [>15] millions d'euro en France.

Financière Sérience SAS est une société holding détenue par Holiday Europe LLC, filiale du groupe Holiday Retirement. Elle détient un portefeuille de sociétés propriétaires et exploitantes de maisons de retraite (31 établissements), d'établissements de soins de suite et de réadaptation (3 établissements) et d'un établissement pour handicapés. Le groupe Sérience a généré en 2002 un chiffre d'affaires total consolidé net de 86,1 millions d'euro, entièrement réalisé en France.

L'acquisition de Sérience par Batipart se fait par le biais d'une société créée à cet effet ("Newco") au capital de laquelle souscrivent Batipart, IDIA Participations et Morgan Stanley European Real Estate Special Situations Fund II et à laquelle Batipart apporte la totalité des titres de Finagest. Au terme de l'opération, Batipart, avec 62 % du capital de Newco, en détiendra le contrôle exclusif, le vote à la majorité qualifiée des 6/7e des membres du conseil d'administration, du conseil de surveillance et du comité d'investissement étant limité aux décisions destinées à permettre aux investisseurs minoritaires de protéger la valeur de leur investissement.

L'opération constitue une concentration au sens des dispositions de l'article L. 430-1 du Code de commerce. Compte tenu des chiffres d'affaires précités, l'opération n'est pas de dimension communautaire et relève du contrôle national des concentrations.

Les secteurs concernés par l'opération sont l'hébergement des personnes âgées et de façon marginale les établissements de soins de suite et de réadaptation (ci-après SSR).

Dans une affaire récente (1), la délimitation précise des marchés en matière d'hébergement des personnes âgées est restée ouverte sur la question d'une segmentation selon le type d'établissement (maisons de retraite ou EHPAD, logements-foyers, unités de soins de long séjour ou USLD). En l'espèce, il n'est pas nécessaire de trancher cette question dans la mesure où les conclusions de l'analyse concurrentielle seraient inchangées. En outre, dans cette affaire, le ministre avait considéré que les marchés étaient de taille au plus départementale, pour l'ensemble du territoire hors région parisienne.

En raison du faible chevauchement des activités des parties à l'opération, qui conduit à des additions insignifiantes ou nulles de parts de marché sur chacun des marchés départementaux d'hébergement des personnes âgées concernés (2), l'opération notifiée n'est pas de nature à porter atteinte à la concurrence, notamment par création ou renforcement de position dominante.

En ce qui concerne l'activité des SSR, qui consiste en l'hébergement des personnes ayant besoin de soins médicaux consécutifs à une hospitalisation, il n'apparaît pas nécessaire de délimiter précisément le ou les marchés concernés, dans la mesure où les conclusions de l'analyse concurrentielle seraient inchangées. En effet, le groupe acquéreur Batipart est propriétaire d'un seul établissement situé à Marseille, alors que la cible, la société Sérience n'en possède aucun dans le Sud est de la France.

En conclusion, l'opération notifiée n'est pas de nature à porter atteinte à la concurrence sur les différents marchés concernés.

Je vous informe donc que j'autorise cette opération.

Je vous prie d'agréer, Maître, l'expression de ma considération distinguée.

NOTA : A la demande des parties notifiantes, des informations relatives au secret des affaires ont été occultées.

Ces informations relèvent du "secret d'affaires", en application de l'article 28 du Décret n° 86-1309 du 29 décembre 1986, modifié par le Décret 95-916 du 9 août 1995, avant-dernier alinéa.

(1) Lettre du ministre en date du 28/01/2003 relative à l'acquisition du Groupe Doyennés par la société Medica France SA.

(2) Ceux des Bouches-du-Rhône, du Rhône, de la Saône-et-Loire, de la Meurthe-et-Moselle.