Ministre de l’Économie, 31 mars 2003, n° ECOC0300267Y

MINISTRE DE L'ECONOMIE, DES FINANCES ET DE L'INDUSTRIE

Maître,

Par dossier déclaré complet le 24 février 2003, le projet de prise de contrôle de la société Ipedex Développement (ci-après "le groupe Ipedex") par la société Spie Energie Services (ci-après "le groupe Spie") a été notifié.

I- Les parties et l'opération

La société Spie Energie Services est une société anonyme de droit français entièrement détenue par la société Financière Spie Trindel, elle-même contrôlée par la société Spie SA, société mère du groupe Spie. Le 5 mars 2003, la société AMEC SA, filiale à 100 % de la société de droit britannique AMEC plc (ci-après "le groupe Amec") a pris le contrôle de la société Spie SA (1). L'activité du groupe Amec est principalement tournée vers les services d'ingénierie en matière de construction, génie civil, projets électriques ou mécaniques d'ordre industriel, commercial ou dans le domaine de l'énergie. Le groupe Amec exerce ces activités essentiellement en Grande Bretagne et de manière plus limitée en Allemagne, aux Pays-Bas, aux Etats-Unis au Canada et dans la zone Pacifique. Le groupe Spie offre des services (conception, études, construction, exploitation et maintenance) également dans les domaines de la construction, du génie civil et des équipements électriques et mécaniques, ainsi qu'en matière de pipeline. Le groupe Spie exerce pour sa part ses activités essentiellement en France. Les groupes Amec et Spie ont réalisé en 2001 un chiffre d'affaires cumulé de 5,8 milliards d'euros sur le plan mondial, dont 2,1 milliards ont été réalisés en France par le groupe Spie uniquement.

La société Ipedex Développement est une société holding détenant 100 % des titres de la société Ipedex SAS, tête du groupe Ipedex. Le capital de la société Ipedex Développement est détenu à 51 % par certains membres du personnel et à 49 % par un investisseur financier (BBS Capital). Le groupe Ipedex est principalement présent dans le secteur de l'assistance technique à l'industrie pétrolière qui représente 80 % de son chiffre d'affaires, le solde représentant des missions effectuées de façon plus marginale dans plusieurs autres secteurs d'activités (énergie, environnement, pharmacie, etc...). Ce chiffre d'affaires s'est élevé à 111 millions d'euros en 2001, dont 30,4 millions ont été réalisés en France, 7,8 millions dans d'autres Etats membres de l'Union européenne et le solde (72,8 millions d'euros) en Asie et au Moyen-Orient.

La présente opération consiste en l'acquisition par la société Spie Energie Services de 100 % du capital et des droits de vote de la société Ipedex Développement et entraîne par conséquent la prise de contrôle de l'ensemble du groupe Ipedex par le groupe Spie et, in fine, par le groupe Amec.A ce titre, l'opération constitue une concentration au sens de l'article L. 430-1 du Code de commerce. Compte tenu des chiffres d'affaires précités, cette opération n'est pas de dimension communautaire mais relève du contrôle national des concentrations et est soumise aux dispositions des articles L. 430-3 et suivants du même Code.

II- Les marchés concernés

Les parties à l'opération sont simultanément présentes sur l'activité exercée par le groupe Ipedex, à savoir l'assistance technique à l'industrie pétrolière. En effet, une filiale du groupe Spie, Spie Enertrans, détient le contrôle de la société Foraid qui offre également des prestations d'assistance technique à l'industrie pétrolière en Afrique. De même, le groupe Amec est présent sur ce secteur d'activité en mer du Nord par l'intermédiaire de sa filiale Amec Group Limited.

Selon la partie notifiante, l'assistance technique se définit comme étant "la recherche et la mise à disposition de personnel qualifié et de know how auprès d'une entreprise pour la réalisation de missions spécifiques, que ce soit au stade de l'étude de projets industriels, de leur réalisation, de leur mise en service, de l'exploitation ou de leur maintenance. En d'autres termes, il s'agit d'offrir aux entreprises du personnel ou un savoir-faire qui n'existe pas en leur sein, cela pour une période relativement brève. Mais l'entreprise prestataire n'assume en général aucune responsabilité dans la détermination des résultats ni dans leur réalisation".

La notification souligne que les contrats d'assistance technique ont un contenu similaire quel que soit le secteur d'activité auquel s'appliquent les prestations offertes et que l'activité d'assistance technique fonctionne sur la base d'appels d'offres auxquels la plupart des concurrents du groupe Ipedex sont appelés à soumissionner. En outre, les entreprises faisant appel à ce type de services évoluent généralement dans différents secteurs d'activités, ce qui tendrait à démontrer que le marché concerné par la présente opération comprend l'ensemble des prestations d'assistance technique, quel que soit le secteur industriel d'application.

Toutefois, la partie notifiante relève également qu'"il est possible de considérer qu'il existe plusieurs sous-marchés en fonction du domaine d'activité du client. A cet égard, il est certain que les compétences dont ont besoin les entreprises clientes ne sont pas les mêmes selon les secteurs d'activités. Ainsi, au regard de la demande, il y aurait une distinction à opérer de manière à segmenter l'activité selon les spécificités sectorielles des entreprises clientes".

En tout état de cause, il n'est pas nécessaire de trancher en l'espèce la question de la délimitation précise des marchés de services en cause, dans la mesure où, quelle que soit la définition retenue, les conclusions de l'analyse demeureront inchangées.

Sur le plan géographique, les parties considèrent que le marché en cause revêt une dimension mondiale, dans la mesure où, tant le groupe Ipedex que ses concurrents, ont la capacité d'intervenir sur n'importe quelle zone géographique, ainsi que leurs clients, et que le contenu matériel des prestations ne varie guère en fonction de la zone géographique où le personnel est mis à disposition pour effectuer les prestations. En outre, la partie notifiante souligne que les appels d'offres sont internationaux et que les marchés sont conclus par la réponse du siège de l'offreur et non par une éventuelle filiale implantée localement. La partie notifiante relève toutefois qu'en ce qui concerne l'activité d'assistance technique en France, les opérateurs étrangers peuvent être confrontés à l'existence de préférences linguistiques ou culturelles, sans perdre de vue que ces préférences ont actuellement plutôt tendance à s'atténuer.

En l'espèce, il n'est pas non plus nécessaire de trancher la question de la délimitation géographique des marchés concernés dans la mesure où, quelle que soit la délimitation retenue, les conclusions de l'analyse demeureront inchangées.

III- l'analyse concurrentielle

Si l'on considère que le marché de services concerné est celui de l'assistance technique à l'industrie pétrolière, les parties estiment que le marché s'élève à [60-70] milliards d'euros sur le plan mondial en se fondant sur le montant des dépenses des industries pétrolières et gazières dans le monde, tant en investissements qu'en exploitation et maintenance, en le pondérant par les pourcentages de dépenses d'assistance technique propres aux différents stades de la production (exploration/production, transport, raffinage/pétrochimie). Compte tenu de ce chiffre, la part de marché cumulée des groupes Amec et Spie atteindrait [0-10] % et celle du groupe Ipedex [0-10] % du marché mondial. En outre, la partie notifiante souligne que les principaux concurrents en matière d'assistance technique à l'industrie pétrolière réalisent des parts de marché supérieures à celle de la nouvelle entitéet note qu'ils sont adossés à de puissants groupestels que Schlumberger (qui réalise une part de marché de [0- 10] %), Halliburton KRB ([0-10] %), Aker Hughes ([0-10] %), Wood group ([0-10] %) ou ABB Lumus ([0-10] %).

Si l'on devait considérer que le marché est de dimension géographique plus étroite, force est de reconnaître que les parties ne sont pas présentes sur les mêmes zones géographiques. Le groupe Amec n'est présent qu'en mer du Nord ([...] millions d'euros), le groupe Spie n'est présent qu'en Afrique ([...] millions d'euros) et le groupe Ipedex est présent en France (30,4 millions d'euros), en Asie et dans le Moyen Orient([...] millions d'euros) et, dans une moindre mesure, dans d'autres Etats de l'Union européenne ([...] millions d'euros, dont [...] millions d'euros au Royaume-Uni (2)).

Compte tenu de ces éléments, il apparaît que l'opération envisagée n'est pas de nature à porter atteinte à la concurrence.Je vous informe donc que j'autorise cette concentration.

NOTA : A la demande des parties notifiantes, des informations relatives au secret des affaires ont été occultées et la part de marché exacte remplacée par une fourchette plus générale.

Ces informations relèvent du "secret des affaires", en application de l'article 8 du décret n° 2002-689 du 30 avril 2002 fixant les conditions d'application du livre IV du Code de commerce relatif à la liberté des prix et de la concurrence.

NOTES

(1) Cf. décision de la Commission M.3046, AMEC/FS, du 21 février 2003.

(2) Le seul chevauchement d'activité aurait lieu au Royaume-Uni.