Ministre de l’Économie, 20 juin 2003, n° ECOC0300373Y

MINISTRE DE L'ECONOMIE, DES FINANCES ET DE L'INDUSTRIE

Maîtres,

Par dépôt d'un dossier dont il a été accusé réception le 16 mai 2003, vous avez notifié le projet de fusion entre la société Agro-Brie-Champagne (ci-après " ABC ") et la société Norepi.Ce projet de fusion a été formalisé par un accord signé le 24 mars 2003 aux termes duquel ABC doit absorber Norepi. La nouvelle entité devra prendre le nom de Société coopérative agricole Cohesis (ci-après " SCA Cohesis ").

I. - Les parties et l'opération

Les deux entreprises concernées par l'opération sont :

ABC, société agricole coopérative, détenant plusieurs filiales, qui a réalisé, pour le dernier exercice clos au 30 juin 2002, un chiffre d'affaires de 114 millions d'euro dans le monde (quasi exclusivement en Union européenne et dont plus de 111 millions en France) ;

Norepi, société agricole coopérative, qui a réalisé, lors du dernier exercice clos au 30 juin 2002, un chiffre d'affaires de 61,9 millions d'euro dans le monde (quasi exclusivement en France).

Ces deux coopératives sont simultanément et principalement actives dans les trois catégories d'activités suivantes : (i) la collecte des céréales, oléagineux, protéagineux et semences auprès des agriculteurs adhérents en vue de leur commercialisation ; (ii) la fourniture, principalement à leurs adhérents et de manière plus accessoire à des tiers, de tous les services et les biens d'approvisionnement nécessaires à leurs exploitations ; (iii) la commercialisation de produits destinés au libre-service agricole (à travers notamment des magasins franchisés " Point Vert " pour ABC et " Gamm Vert " pour Norepi). ABC et Norepi interviennent, au titre de la collecte, dans les zones géographiques fixées dans leurs statuts respectifs (cf. note 1).

En vertu de l'accord précité, les sociétés ABC et Norepi doivent fusionner pour créer une nouvelle entité, SCA Cohesis. L'opération constitue ainsi une opération de concentration au sens de l'article L. 430-1 du Code de commerce.Cette fusion s'inscrit dans un processus d'intégration plus ancien entre les deux coopératives, qui avaient créé, en 2001, une union de coopératives agricoles (Cohesis), filiale commune aux deux coopératives fondatrices, chargée de fournir des services centraux pour ses membres. Les deux coopératives ont par la suite, en juin 2002, modifié les statuts de l'union afin d'étendre son activité, d'une part, à la collecte et à la vente de céréales, oléagineux, protéagineux, graines fourragères et autres graines et, d'autre part, à l'approvisionnement des coopérateurs en produits et équipements nécessaires à leur exploitation. Cette union, qui ne répond pas aux critères permettant de la considérer comme une entreprise commune de plein exercice au sens de l'article L. 430-1 précité (cf. note 2), demeure en dehors du périmètre de l'opération, et conservera une activité de holding, la fonction de commercialisation étant reprise par SCA Cohesis.

La présente opération s'inscrit ainsi dans ce processus d'intégration progressive entre les deux coopératives et devrait permettre aux entreprises concernées de rationaliser leurs activités, qui sont identiques par leur nature et complémentaires par leurs zones géographiques d'intervention, en leur permettant de réaliser des économies d'échelles importantes et d'augmenter la rentabilité de l'exploitation de leurs adhérents.

Compte tenu des chiffres d'affaires précités, l'opération, qui ne revêt pas une dimension communautaire, est soumise aux dispositions des articles L. 430-3 et suivants du Code de commerce relatifs à la concentration économique.

Compte tenu des activités respectives des parties à l'opération, celles-ci proposent de procéder à une segmentation des marchés aval de la commercialisation de céréales, protéagineux, oléagineux et semences, en distinguant chacune des espèces vendues, dans la mesure où, notamment, celles-ci font l'objet d'une destination particulière. Les parties définissent également deux marchés relatifs à la distribution de produits et matériels destinés aux agriculteurs, viticulteurs et particuliers.

Les parties considèrent en revanche qu'il n'est pas opportun de délimiter, pour les besoins de la présente analyse, un (ou plusieurs) marché(s) de l'approvisionnement en céréales, oléagineux et protéagineux. Cette question sera abordée dans un troisième temps.

II. - Les marchés aval de la commercialisation de céréales, de protéagineux, d'oléagineux et de semences

Compte tenu de leurs activités respectives, les parties considèrent que l'opération concerne les marchés de la commercialisation de produits appartenant aux secteurs suivants :

(i) Le secteur des céréales, qui comprend, au cas d'espèce et selon les parties, les marchés de la commercialisation de blé tendre (cf. note 3), d'orge et de maïs ;

(ii) Le secteur des protéagineux, qui comprend, au cas d'espèce, la commercialisation de pois et féveroles ;

(iii) Le secteur des oléagineux, qui comprend les marchés relatifs à la commercialisation de colza et de tournesol ;

(iv) Le secteur de la commercialisation de semences certifiées, qui comprend des semences qui ne sont pas interchangeables entre elles, et dont chacune constitue, dès lors, un marché de produits distinct (cf. note 4).

S'agissant de la délimitation géographique de ces marchés, les parties considèrent, compte tenu notamment des flux commerciaux importants, qu'il convient d'adopter une délimitation au moins nationale. On peut notamment remarquer, a contrario, que les coûts de transport ne sont pas négligeables dans ce secteur.

Dans la mesure où, d'une part, aucun marché n'est affecté (cf. note 5) et, d'autre part, la fusion ne modifie pas de manière sensible le jeu concurrentiel sur les marchés aval sur lesquels les deux coopératives sont actives, il n'est pas nécessaire, pour les besoins de la présente analyse, de définir plus précisément les marchés concernés, tant au niveau de la définition des produits en cause qu'au niveau de la délimitation géographique.

III. - Les marchés de la distribution de produits et matériels destinés aux agriculteurs, viticulteurs et particuliers

Les parties notifiantes sont actives, par le biais notamment de leurs filiales commerciales respectives, dans le secteur de la distribution de produits et matériels destinés aux agriculteurs, viticulteurs et particuliers. Les parties notifiantes proposent de distinguer ces activités de la manière suivante :

Le libre-service agricole destiné au grand public (cf. note 6) ;

Les magasins destinés essentiellement à la fourniture de produits spécialisés (engrais, produits phytosanitaires et matériaux particuliers) aux agriculteurs, d'une part, et aux viticulteurs d'autre part. S'agissant de cette catégorie d'activité, on pourrait s'interroger sur des segmentations plus fines, en fonction notamment du type de produit ou du type de clientèle. Cependant, quelle que soit la délimitation finalement adoptée, au cas d'espèce, les conclusions de l'analyse demeureront inchangées.

S'agissant de la définition géographique des marchés identifiés par les parties notifiantes, celles-ci considèrent qu'il convient d'adopter une délimitation fondée sur l'existence de zones de chalandise autour de chaque magasin. Les parties notifiantes soulignent ainsi que les autorités communautaire et nationale utilisent des critères en termes de kilomètres (une vingtaine pour ce type de marché selon les parties notifiantes) (cf. note 7) ou en nombre de minutes (la zone d'attractivité pouvant varier de l'ordre de 15 à 20 minutes à 30 minutes, en fonction notamment de la dimension des magasins) (cf. note 8).

L'opération entraîne, localement, des chevauchements nuls ou faibles, les montants limités des chiffres d'affaires réalisés par les parties dans ces activités et la présence de concurrents importants sur ces zones laissent à penser qu'il n'y a pas de renforcement significatif du pouvoir de marché de la nouvelle entité dans chacune des zones de chalandise déterminées. Il n'est donc pas nécessaire, pour les besoins de la présente analyse, de trancher de manière définitive la question de l'étendue du marché de produits en cause ni celle de la délimitation géographique.

IV. - Sur l'existence du (des) marché(s) amont de l'approvisionnement

Les parties considèrent en effet qu'il existe un ensemble d'indices qui tendent à démontrer qu'en l'espèce les liens juridiques et économiques existant entre les agriculteurs et les coopératives sont suffisamment étroites pour considérer qu'ils ne constituent pas deux entités distinctes. Les parties ont fourni cependant les données relatives à cet éventuel marché, en précisant démontrant que l'opération n'y aurait qu'un très faible impact.

On peut s'interroger sur la possibilité de délimiter un (ou plusieurs) marché(s) amont de l'approvisionnement ("collecte") sur lequel les deux parties seraient présentes. S'il ne fait aucun doute qu'il existe un marché amont pour ce qui concerne la partie des produits achetés par les coopératives auprès de producteurs non adhérents, la question se pose en ce qui concerne l'existence d'un marché entre les agriculteurs adhérents, d'une part, et la coopérative, d'autre part (cf. note 9), du moins si l'on considère que les agriculteurs membres d'une coopérative et la coopérative elle-même constituent deux entités juridiquement et économiquement distinctes. La réponse susceptible d'être donnée à cette question dépend intimement de l'analyse faite de la structure coopérative en France. Les développements suivants permettront d'appréhender plus précisément la nature des relations entre les coopératives et leurs adhérents.

La présente opération concerne en effet deux coopératives agricoles, qui ont pour objet, comme toutes les coopératives, " l'utilisation en commun par des agriculteurs de tous moyens propres à faciliter ou à développer leur activité économique, à améliorer ou à accroître les résultats de cette activité " (art. L. 521-1 du Code rural).

Une analyse de la structure coopérative en France et de la nature des relations entre les coopératives et leurs adhérents est donc nécessaire.

(i) Statut et activité des coopératives agricoles

Les coopératives agricoles (ainsi que leurs unions) sont, d'une manière générale, considérées comme des sociétés sui generis à caractère ni civil ni commercial et sont dotées d'un régime juridique particulier codifié dans le livre V, titre II, du Code rural.

Concrètement, les coopératives agricoles répondent aux caractéristiques suivantes :

- ce sont des sociétés à capital variable (art. L. 521-2), ce qui leur permet d'intégrer de manière permanente de nouveaux adhérents et d'assimiler le retrait d'anciens adhérents ;

- elles ont une circonscription territoriale validée par agrément ministériel, qui leur interdit, en principe, de faire des opérations avec des agriculteurs autres que ceux ayant le siège de leur exploitation dans cette zone territoriale ;

- elles sont en principe soumises à la règle de l'exclusivisme, qui ne les autorise à faire des opérations qu'avec leurs associés (art. L. 521-3 [b]). Le Code rural leur permet cependant, de manière dérogatoire, de réaliser des opérations avec des tiers non associés, pour un maximum de 20 % de leur chiffre d'affaires (art. L. 522-5) ;

- d'un point de vue fiscal, les coopératives agricoles bénéficient notamment d'un régime d'exonération fiscale pour l'impôt sur les sociétés, mais pour les seules opérations réalisées avec leurs adhérents ;

- chaque coopérative adopte, enfin, dans ses statuts et en reprenant les statuts types homologués par arrêté du ministre de l'Agriculture, l'objet de son activité (cf. note 10). D'une manière générale, on peut considérer qu'il existe deux grandes catégories de coopératives agricoles (cf. note 11) : les coopératives de " production/transformation " et les coopératives de " négoce " (ou de commerce). S'agissant des coopératives de négoce, la valeur ajoutée, acquise par le produit à leur niveau, varie sensiblement en fonction des secteurs. Quoi qu'il en soit, la commercialisation (et donc la recherche de débouchés) fait partie des missions principales des coopératives, que les produits soient en l'état ou transformés ; les coopératives interviennent ainsi sur le marché, sauf pour ce qui concerne les coopératives de service (type 6), en nom propre et de manière indépendante à l'égard de leurs adhérents. On remarquera au surplus que les marques et labels nécessaires à leur activité sont détenus par les coopératives elles-mêmes ou leurs filiales, et non pas par l'exploitant.

(ii) Relations juridiques et économiques entre les coopératives agricoles et leurs adhérents

D'une manière générale, les agriculteurs sont, d'une part, associés de la coopérative en tant qu'apporteurs de capital social (souscrit en fonction de leurs apports) et, d'autre part, apporteurs de matières premières et/ou acquéreurs d'intrants en fonction de l'objet social de la coopérative (cf. note 12). La coopérative et ses adhérents entretiennent donc une double relation capitalistique et économique.

Plus précisément, on peut en outre souligner les caractéristiques suivantes :

Le coopérateur est tout d'abord un associé/actionnaire de la coopérative, dont l'engagement est conclu pour une durée limitée, variant, dans les faits, de trois à quinze ans, selon les cycles des productions traitées par la coopérative (cf. note 13). A l'expiration de cet engagement, le coopérateur peut soit se retirer de la coopérative, soit y rester, la durée d'engagement étant alors prolongée pour " une période d'égale durée et au plus de cinq ans ". On peut souligner que, dans les faits, il existe une très grande stabilité dans la relation entre les adhérents et leur coopérative et un taux de départ très faible en fin de période. S'agissant de l'affectation du résultat de la coopérative, celle-ci est régie par le Code rural (art. R. 524-20) et les statuts types (art. 46 et 47). Ainsi, après dotation aux réserves obligatoires et facultatives, les bénéfices sont ensuite portés en réserve indisponible. Les coopératives peuvent enfin verser les intérêts aux parts sociales, verser une ristourne au prorata des opérations réalisées entre la coopérative et ses adhérents et, le cas échéant, verser des dividendes provenant des participations détenues dans les filiales au prorata des parts sociales libérées.

Les adhérents, qui sont propriétaires de la coopérative, ne bénéficient cependant, juridiquement, d'aucun pouvoir de blocage sur ses décisions stratégiques. Les coopératives fonctionnent en effet selon le principe " une personne/une voix ", avec une pondération possible des voix (art. L. 524-4 du Code rural). Cette pondération est définie au regard de l'importance des activités ou de la qualité des engagements et non en fonction du capital social. Elle est cependant plafonnée : un même associé ne peut ainsi disposer de plus du vingtième des voix présentes ou représentées. Dans la pratique, ces pondérations sont peu utilisées dans les coopératives mais le sont plus fréquemment dans les unions. Compte tenu des ces éléments, on peut constater qu'aucun adhérent ne bénéficie, à lui seul, d'un pouvoir de blocage de droit sur les décisions stratégiques de la coopérative. On peut, en revanche, compte tenu des prestations assurées par la coopérative au profit de ses adhérents (et réciproquement) considérer qu'il existe, d'une part, des intérêts communs entre les différents adhérents assez puissants (les coopérateurs sont en même temps coactionnaires, clients et fournisseurs de la coopérative) pour qu'ils ne s'opposent pas les uns aux autres dans l'exercice de leurs droits et agiront de concert au sein de l'entreprise commune qu'est la coopérative et, d'autre part, une interdépendance relativement forte entre l'agriculteur (cf. note 14) et la coopérative (cf. note 15).

La rémunération des produits collectés par la coopérative a obéi pendant longtemps à la règle dite " du prix moyen " ou encore à " qualité et quantité égale - prix égal ". Cependant, avec la place plus importante prise par l'activité d'aval et les différences de valorisation des produits, les coopératives ont pu pratiquer des prix légèrement différenciés. Certaines coopératives établissent ainsi des règles particulières de détermination des prix dans leur règlement intérieur. En pratique, cependant, l'adhérent ne négocie pas individuellement ses prix avec la coopérative ou alors il ne le fait qu'à l'intérieur des règles générales définies dans le règlement intérieur.

La majorité des éléments relevés ci-dessus décrivant les coopératives agricoles, leurs statuts, leur fonctionnement et les relations qu'elles entretiennent avec leurs adhérents sont largement applicables aux unions de coopératives, qui sont des " coopératives de coopératives " ou coopératives de second degré, dans la mesure où elles n'ont pas de relation directe avec les agriculteurs. Celles-ci sont en effet, elles aussi, des filiales communes à leurs coopératives fondatrices, fonctionnant selon les mêmes principes (cf. note 16) (personnalité juridique, agrément ministériel, modalités de prise de décision) et répondent aux mêmes objets. Ces unions constituent souvent un premier pas vers une intégration plus forte, voire, dans certains cas, vers une fusion pure et simple des coopératives fondatrices.

Compte tenu de l'ensemble de ces éléments, on peut raisonnablement considérer qu'il existe des liens juridiques (capitalistiques et contractuels) et économiques relativement forts et stables entre les adhérents et les coopératives (ainsi qu'entre les coopératives et leurs unions).

La Commission a eu l'occasion de se prononcer par deux fois, en 1999 et 2002, sur le fonctionnement des coopératives agricoles actives au Danemark sur le marché de l'approvisionnement en animaux vivants pour l'abattage (cf. note 17). A l'occasion de l'examen de ces deux opérations, la Commission a considéré que, compte tenu de la structure et du fonctionnement des coopératives agricoles au Danemark, les agriculteurs, d'une part, et les coopératives, d'autre part, constituaient des entités juridiquement et économiquement distinctes (cf. note 18). La Commission conclut ainsi qu'au cas d'espèce les achats effectués auprès de ses adhérents par une coopérative devaient être comptabilisés comme des achats externalisés et non pas comme des relations intra-groupe. Pour autant, la Commission a eu l'occasion de noter, au paragraphe 192 de la décision n° IV-M.1313 précitée, en se prononçant sur les marchés amont de l'achat de porcs vivants, que les coopératives parties à la concentration étaient détenues par leurs propres membres et que la plus grande part des bénéfices annuels des abattoirs avaient été, dans le passé, distribués aux membres, proportionnellement aux livraisons effectuées par chacun d'entre eux. Par conséquent, en raison de cette structure coopérative particulière, la Commission a considéré que les abattoirs n'avaient pas la possibilité d'exploiter leurs membres-fournisseurs en tant qu'acheteur dominant, dans le sens traditionnel du terme (cf. note 19).

En tout état de cause, compte tenu du faible impact concurrentiel de la présente opération pour ce qui est de l'approvisionnement auprès des agriculteurs, quelles que soient la définition des marchés de produit en cause et la dimension géographique retenues (cf. note 20), il n'est pas indispensable de trancher, à ce stade, la question de savoir si les agriculteurs et les coopératives constituent ou non des entités juridiques et économiques distinctes.

En conclusion, il ressort de l'instruction du dossier que l'opération notifiée n'est pas de nature à porter atteinte à la concurrence, notamment par création ou renforcement de position dominante. Je vous informe donc que j'autorise cette concentration.

Veuillez agréer, Maîtres, l'expression de mes sentiments les meilleurs.

Nota. - A la demande des parties notifiantes, des informations relatives au secret des affaires ont été occultées et la part de marché exacte remplacée par une fourchette plus générale.

Ces informations relèvent du " secret des affaires ", en application de l'article 8 du Décret n° 2002-689 du 30 avril 2002 fixant les conditions d'application du livre IV du Code de commerce relatif à la liberté des prix et de la concurrence.

NOTE (S) :

(1) ABC intervient dans les zones suivantes : les départements de la Marne et de l'Aube ; les arrondissements de Laon, Soissons et Château-Thierry dans l'Aisne ; les arrondissements de Rethel et Vouziers dans les Ardennes ; les arrondissements de Meaux et Provins dans la Seine-et-Marne ; les arrondissements de Senlis et Compiègne dans l'Oise ; l'arrondissement de Chaumont dans la Haute-Marne.

Norepi intervient, pour sa part, dans les zones suivantes : les départements de l'Aisne, de la Somme, de l'Oise et des Ardennes ; les arrondissements limitrophes à ces départements, dans les départements de la Marne, du Nord et de Seine-et-Marne.

(2) On peut noter notamment qu'elle ne disposait d'aucun personnel ni actif propre suffisant pour la réalisation de son activité.

(3) Voir, à titre d'illustration pour les marchés relatifs à la commercialisation de blé tendre, la décision du ministre de l'Economie du 17 septembre 2002 relative à l'opération EPIS-Centre/minoteries Cantin, publiée au BOCCRF n° 1 du 30 janvier 2003.

(4) Voir notamment, sur le secteur des semences, les décisions de la Commission n° IV-M.556 Zeneca/Vanderhave du 9 avril 1996, n° IV-M.737 Ciba-Geigy/Sandoz du 17 juillet 1996 ou encore la décision n° IV-M Novartis/Maïsadour du 30 juin 1999.

(5) Les parties représentent moins de [0-10] % des ventes et ce quel que soit le marché identifié.

(6) Les parties sont présentes dans ce secteur via l'exploitation de 13 magasins franchisés " Point Vert " (ABC) et 6 magasins " Gamm Vert " (pour Norepi), situés dans des départements distincts.

(7) Voir notamment sur ce point la décision communautaire M.1333 Castorama/Kingfisher du 17 décembre 1998.

(8) Voir notamment sur ce point la décision du ministre de l'Economie du 29 août 2002 Monsieur Bricolage/Tabur.

(9) Voir notamment, sur ce point, la décision EPIS-Centre/Minoterie Cantin précitée et les décisions communautaires n° IV-M.1313 - Danish Crown / Vestjyske Slagterier du 9 mars 1999 et n° COMP-M.2662 - Danish Crown/Steff-Houlberg du 14 février 2002.

(10) Ces statuts types prévoient six catégories d'activités, dont trois dépendent du lien économique entre les coopératives et leurs adhérents : la collecte-vente (type 1, qui entraîne un transfert de propriété du produit collecté), activité la plus répandue ; l'approvisionnement (type 5) et les services (type 6). Les trois autres catégories sont d'ordre organisationnel (type 2 : coopérative d'exploitation en commun, très peu utilisé ; type 3 : coopérative à sections, lorsque leur étendue géographique est importante ; et type 4 : céréales, qui précise les relations avec l'ONIC). Les coopératives peuvent être d'un seul type ou au contraire de plusieurs selon le projet qui est le leur, l'ensemble des opérations intervenant sur les produits étant listées de manière exhaustive dans ses statuts. S'agissant plus particulièrement des coopératives de type 1, celles-ci peuvent : vendre les produits directement en l'état ; les stocker puis les vendre en l'état selon la situation du marché ; les stocker et les vendre conditionnés et emballés ; les transformer directement ou par l'intermédiaire de filiales de droit commun.

(11) L'article R. 521-1 du Code rural précise de manière générale que l'objet des coopératives est : (i) " assurer ou faciliter la production, l'écoulement ou la vente, notamment à l'exportation, des produits agricoles et forestiers provenant exclusivement des exploitations de leurs associés coopérateurs soit en l'état, immédiatement ou après conservation, soit après conditionnement ou transformation, ainsi que toutes opérations tendant à la constitution, l'amélioration, l'équipement, la conservation et la gestion d'un ou plusieurs massifs forestiers pour le compte de leurs associés coopérateurs " ; (ii) " assurer l'approvisionnement de leurs seuls associés coopérateurs en leur procurant les produits, les équipements, les instruments et les animaux nécessaires à leurs exploitations ou leurs immeubles forestiers, étant entendu qu'elles peuvent fabriquer et préparer tous les produits nécessaires, notamment des aliments composés pour le bétail ou des engrais et procéder à la réparation et à l'entretien des machines et outils agricoles " ; (iii) " fournir à leurs seuls associés coopérateurs et pour l'usage exclusif de leurs exploitations agricoles et forestières tous services nécessaires à ces exploitations notamment en mettant à leur disposition du matériel, des machines agricoles, des moyens d'entretien et de réparation... ".

(12) Selon l'article L. 521-3 (a) du Code rural, " ne peuvent prétendre à la dénomination de coopérative ou d'union que les sociétés dont les statuts prévoient : [...] l'obligation pour chaque coopérateur d'utiliser les services de la société pour une durée déterminée et, corrélativement, de souscrire une quote-part du capital en fonction de cet engagement d'activité... ". En tant qu'associé, l'adhérent est d'ailleurs responsable à hauteur du double du montant de ses apports (art. L. 526-1 du Code rural).

(13) Rappelons qu'il n'existe aucune obligation juridique d'adhérer à une coopérative. De même, lorsqu'un exploitant agricole adhère à une coopérative, il n'est pas tenu de le faire pour l'ensemble de ses productions ni des besoins de son exploitation.

(14) Les agriculteurs, lorsqu'ils adhèrent à une coopérative, s'engagent à livrer une partie importante de leur production. Pour cette production, les agriculteurs ne sont plus présents sur le marché de la commercialisation de leur produit et dépendent de la coopérative.

(15) Les coopératives ne peuvent en effet se fournir ailleurs qu'auprès de leurs adhérents que de façon limitée. En pratique, le niveau de l'apport est fonction du secteur d'activité. Ainsi, l'apport total est la règle dans le secteur du lait ou dans les productions sous contrat en vue d'approvisionner des outils industriels de transformation, et il est largement appliqué dans les coopératives reconnues comme organisation de producteurs, intervenant notamment dans le secteur du vin, des fruits et légumes et du bétail-viande. L'apport total est en revanche moins appliqué dans le secteur des grandes cultures.

(16) A noter toutefois que les unions n'ont pas de circonscription territoriale.

(17) Décisions n° IV-M.1313 - Danish Crown/Vestjyske Slagterier du 9 mars 1999 et n° COMP-M.2662 - Danish Crown/Steff-Houlberg du 14 février 2002.

(18) La Commission considère ainsi : " Furthermore, the co-operative neither owns the individual farmer nor does it assume any liability for his operations. Hence, the individual farmers and the co-operative constitute separate legal and economic entities and thus the sale and purchase of pigs and cattle are not done internally within one group. Therefore, it is necessary for the purpose of the present assessment also to take into account the buying position of the merged entity vis-à-vis the Danish pig farmers, including co-operative members, in the assessment of the competitive impact of the transaction. "

(19) On peut lire ainsi, au paragraphe 192 précité : " The market for live pigs: as far as the upstream markets for the purchasing of live pigs are concerned it is to be noted that the parties will achieve market shares as buyers of 76 %. It is concluded that the parties will be able to act as dominant buyers on this market. However, it is also noted that the parties are owned by their members, and that the main part of the yearly profits of the slaughtering houses has in the past been distributed to the members in proportion to the deliveries by each member. Consequently, because of the co-operative structure, it is not possible for the slaughtering houses to exploit their members-suppliers in the traditional sense of a dominant purchaser. "

(20) Selon les données ONIC communiquées par la partie notifiante, les deux coopératives ne représentent jamais, par addition, plus de [20-30] % des produits collectés au niveau départemental, et rarement plus de [10-20] %. Il subsistera, à l'issue de l'opération, un nombre important de débouchés alternatifs pour les adhérents des deux coopératives. Plusieurs coopératives - dont notamment Champagne Céréales et Juniville dans la Marne, l'Aisne et les Ardennes ; Cerena et Axion dans l'Aisne - et négociants - dont notamment Hubau, Soufflet et Boban dans la Marne et Lévèque dans l'Aisne - sont en effet actifs dans les départements et sur les marchés concernés par l'opération.