Ministre de l’Économie, 25 juillet 2003, n° ECOC0300376Y

MINISTRE DE L'ECONOMIE, DES FINANCES ET DE L'INDUSTRIE

Maîtres,

Par dépôt d'un dossier dont il a été accusé réception le 8 juillet 2003, vous avez notifié le projet d'acquisition d'actions du groupe Financière d'Or par les fonds communs de placement à risques (FCPR) Apax CRIII et Apax France IV. Au terme du contrat de cession d'actions signé entre les parties en date du 4 juillet 2003, l'acquisition des actions du groupe Financière d'Or sera réalisée par une société créée ad hoc, Histoire d'Or Participations SA. Cette même société bénéficiera concomitamment d'un apport en nature à titre pur et simple des participations déjà détenues par Apax CRIII et Apax France IV avant l'opération. Au terme de l'opération, les FCPR Apax CRIII et Apax France IV détiendront respectivement 25,44 % et 47,82 % du capital d'Histoire d'Or Participations SA, véhicule d'acquisition qui détiendra 100 % du groupe Financière d'Or.

Financière d'Or est le holding d'un groupe composé de Histoire d'Or SA (ci-après " Histoire d'Or "), dont il détient 99,83 % des actions, et de ses filiales. Histoire d'Or distribue et commercialise des bijoux. Elle est active en France au travers de 93 magasins, tous implantés dans des centres commerciaux ou des galeries marchandes, à l'exception de trois d'entre eux, situés en centre-ville. Elle propose tous types de bijoux : or, argent, plaqué or et fantaisie. Elle commercialise également de l'horlogerie. Histoire d'Or se positionne comme une bijouterie de milieu de gamme. Sur le dernier exercice comptable disponible, arrêté en mars 2003, le groupe a réalisé un chiffre d'affaires consolidé de 99 millions d'euro, en France exclusivement.

Les FCPR Apax CRIII et Apax France IV sont gérés par la société d'investissement Apax Partners SA (ci-après " Apax Partners "). Apax Partners est affiliée au groupe (cf. note 1) Apax (ci-après " Apax "), contrôlé par une personne physique. Apax possède de multiples intérêts au travers de plusieurs structures d'investissement. Le chiffre d'affaires réalisé par le groupe en 2002, calculé au sens du règlement CE n° 4064-89 du Conseil du 21 décembre 1989 relatif au contrôle des opérations de concentration entre entreprises, en son article 5, et aux termes de la communication de la Commission sur le calcul du chiffre d'affaires du 2 mars 1998, n'a pu être déterminé précisément par la partie notifiante. Cela étant, il est entendu qu'Apax, au travers des seuls FCPR Apax CRIII et Apax France IV, réalise un chiffre d'affaires consolidé au sens des règles relatives au contrôle des concentrations d'environ 283 millions d'euro et un chiffre d'affaires en France d'au moins 24,7 millions d'euro au regard des seuls produits de gestion constituant le chiffre d'affaires d'Apax Partners.

En vertu du contrat de cession précité, le contrôle de Financière d'Or est transféré au profit exclusif d'Apax Partners. L'opération constitue ainsi une opération de concentration au sens de l'article L. 430-1 du Code de commerce. Au regard du chiffre d'affaires réalisé par Financière d'Or, il est acquis que, quel que soit le chiffre d'affaires réalisé par Apax, calculé au sens des règles relatives au contrôle des concentrations, ni le seuil prévu par l'article 1 [2] ni celui prévu par l'article 1 [3] du règlement CE précité ne sont atteints. L'opération projetée ne présente donc pas une dimension communautaire. En revanche, les seuils prévus à l'article L. 430-2 du Code de commerce sont franchis. L'opération projetée entre donc dans le champ d'application des articles L. 430-3 et suivants du Code de commerce.

La partie notifiante considère que le périmètre à prendre en compte aux fins d'une analyse concurrentielle doit être limité aux activités exercées par les sociétés du portefeuille d'Apax Partners. En tout état de cause, ni Apax Partners ni le groupe Apax dans son ensemble ne contrôlent d'entité présente dans le secteur d'activité de Financière d'Or. Ils ne contrôlent pas non plus, au regard de la liste des participations communiquée, d'entité présente dans un secteur d'activité en amont, en aval ou connexe de celui de l'entité cible. Aussi n'apparaît-il pas nécessaire de définir le ou les marchés concernés par l'opération projetée.

En conclusion, l'opération notifiée n'est pas de nature à porter atteinte à la concurrence. Je vous informe donc que j'autorise cette opération.

Je vous prie d'agréer, Maîtres, l'expression de ma considération distinguée.

NOTE (S) :

(1) Apax n'est pas un groupe au sens du droit des sociétés. Toutefois, à titre de simplification, ce terme sera néanmoins employé pour désigner l'ensemble Apax.