Ministre de l’Économie, 23 mai 2003, n° ECOC0300407Y

MINISTRE DE L'ECONOMIE, DES FINANCES ET DE L'INDUSTRIE

Maître,

Par dossier déclaré complet le 18 avril 2003, le projet de prise de contrôle de la société Apura par la société Groupe Paredes a été notifié.

I. - Les parties et l'opération

La société Groupe Paredes est une société anonyme de droit français dont la majorité du capital est détenue par la société Participation Paredes, les titres de cette dernière se répartissant entre différents membres de la famille Paredes. La société Groupe Paredes contrôle un ensemble de filiales actives, d'une part, dans la transformation de la ouate de cellulose et, d'autre part, dans la distribution de produits d'hygiène aux collectivités. (cf. note 1) , à savoir les hôpitaux, les cliniques privées, les entreprises, les administrations, etc. (cf. note 2) Le Groupe Paredes a réalisé un chiffre d'affaires consolidé de 91 millions d'euros lors de l'exercice 2002, dont 75 millions en France et 3,4 millions dans les autres Etats membres de l'Union européenne.

La société Apura est une société anonyme de droit français, actuellement détenue par la société SCA Hygiène Products SA. L'activité de la société Apura se situe également dans la distribution de produits d'hygiène aux collectivités. Elle a réalisé en 2002 un chiffre d'affaires de 61,6 millions d'euros, dont 60 millions en France et moins de 300 000 euros dans les autres Etats membres de l'Union européenne.

A titre liminaire, il convient de préciser que les sociétés Groupe Paredes et Apura font partie d'un groupement d'intérêt économique dénommé PROP et comprenant cinq membres. Ce GIE a pour objet le développement d'une activité de groupement d'achats et d'une activité de promotion des ventes, notamment par le biais d'une marque commune (la marque PROP), afin d'élaborer une gamme complète de produits d'hygiène, ainsi que d'une activité de services (formation, services clientèle, etc.). Toutefois, les membres du GIE PROP demeurent des entreprises indépendantes les unes des autres, tant sur le plan juridique que financier ou commercial. Les parties à l'opération doivent donc être considérées comme des opérateurs indépendants sur le marché.

Aux termes du protocole d'accord signé le 17 mars 2003, la société SCA Hygiene Products s'est engagée à céder la totalité des titres qui composent le capital de la société Apura. Dès lors, la présente opération constitue une concentration au sens de l'article L. 430-1 du Code de commerce. Compte tenu des chiffres d'affaires précités, cette opération n'est pas de dimension communautaire, mais relève du contrôle national des concentrations et est soumise aux dispositions des articles L. 430-3 et suivants du même Code.

II. - Les marchés concernés et l'analyse concurrentielle

Les parties ne sont simultanément présentes que dans le seul secteur de la distribution de produits d'hygiène aux collectivités. A ce titre, elles achètent auprès de fabricants des produits de différentes sortes afin de constituer une gamme complète répondant aux besoins de leur clientèle (cf. note 3). Les grandes familles de produits distribués sont les produits destinés à l'essuyage (essuyage industriel, essuie-mains, serviettes, mouchoirs, etc.), les produits de nettoyage (produits d'entretien, savon, désinfectants, etc.), les produits de protection (gants, blouses, protections de vêtements, draps d'examen), ou la collecte de déchets (sacs en plastique ou papier, poubelles, etc.). Ces produits sont ensuite distribués sous la marque du fabricant ou sous la marque PROP.

La clientèle des parties à l'opération se compose de professionnels (hôpitaux, cliniques, hôtels et restaurants, entreprises, administrations, etc.) dont les besoins se distinguent nettement de la demande des particuliers, tant en termes de quantité qu'en termes de qualité. L'offre qui s'adresse à ces clients est relativement peu structurée. Elle compte toutefois quelques grands distributeurs dont les gammes de produits et de services sont semblables à celles des parties à l'opération. Le but est de proposer à cette clientèle une gamme de produits suffisamment large pour lui permettre de ne s'adresser qu'à un seul opérateur pour s'approvisionner ou pour obtenir des conseils en matière d'hygiène. Ces distributeurs s'adressent généralement à tous les types de clients professionnels précités. Compte tenu de ces éléments, il est possible de considérer que le marché principalement concerné par la présente opération est la distribution de produits d'hygiène et d'entretien aux professionnels.

Sur le plan géographique, la partie notifiante considère que le marché en cause est local étant donné que, au-delà d'un rayon d'environ 200 kilomètres autour des points de vente, la compétitivité des opérateurs se réduit de façon exponentielle par rapport à l'augmentation de la distance à parcourir pour desservir la clientèle. En tout état de cause, il n'est pas nécessaire de délimiter avec précision la dimension géographique des marchés en cause dans la présente opération dans la mesure où, quelle que soit la délimitation retenue, les conclusions de l'analyse demeureront inchangées.

En effet, si l'on considère que le marché de la distribution de produits d'hygiène et d'entretien aux professionnels est de dimension nationale, les parts de marché respectives des sociétés Groupe Paredes et Apura seraient en tout état de cause inférieures à 4 %. Le nouvel ensemble s'inscrirait dès lors en seconde place (avec une part de marché inférieure à 8 %) derrière le groupe Le GOFF (13 %) et devant Argos (7 %), Adisco (5 %), PHS (4 %) et l'ensemble des autres membres du GIE PROP (3 %), le solde du marché se partageant entre de nombreux opérateurs de taille plus petite ou les réseaux de distribution réservés aux professionnels qui distribuent également des produits d'hygiène et d'entretien (Métro...). Il s'en conclut que, sur le plan national, le nouvel ensemble continuera à faire face à une pression concurrentielle significative.

Si l'on devait considérer que le marché est local, il convient de constater que le Groupe Paredes dessert le Sud de la France à partir de ses points de vente situés à L'Isle (87), Genas (69) et Aubagne (13), tandis qu'Apura dessert les régions situées au nord-est de la France, autour des villes de Paris, Troyes (10), Lille (59) et Mulhouse (68). Dès lors, l'opération n'entraîne aucun chevauchement géographique des activités des parties.

Par ailleurs, en leur qualité d'intermédiaire entre les fabricants et la clientèle finale, les parties à l'opération interviennent également sur les marchés amont de l'approvisionnement en tant qu'acheteurs. En principe, en matière d'approvisionnement, il convient de distinguer autant de marchés qu'il existe de familles de produits, dans la mesure où les conditions de concurrence peuvent être sensiblement différentes d'une famille de produits à l'autre (cf. note 4).En l'espèce toutefois, compte tenu de la taille des principaux fabricants (Kimberley Clark, Georgia Pacific, SCA Hygiène Products, Johnson Diversey, Colgate, Procter & Gamble, etc.) et du fait que les parties réalisent une large part de leurs achats par l'intermédiaire du GIE PROP, force est de conclure que l'opération n'emportera aucun effet significatif sur les marchés amont de l'approvisionnement, et ce, quelle que soit la dimension des marchés retenue.

En ce qui concerne plus particulièrement l'approvisionnement en articles à base de ouate de cellulose (essuie-mains, articles d'essuyage industriel, serviettes, etc.) où le Groupe Paredes est présent en tant que producteur et Apura en tant qu'acheteur, il convient de préciser que la production du Groupe Paredes ne représente que 8,3 % du volume de la production nationale de ce type d'articles. Compte tenu de ce taux et de l'absence de barrières à l'entrée concernant cette activité, l'intégration verticale résultant de la présente opération n'est pas de nature à porter atteinte à la concurrence sur les marchés sur lesquels les parties sont présentes.

Au regard de ces différents éléments, il apparaît que l'opération envisagée n'est pas de nature à porter atteinte à la concurrence sur aucun des marchés concernés. Je vous informe donc que j'autorise cette concentration.

Je vous prie d'agréer, Maître, l'expression de ma considération distinguée.

NOTE (S) :

(1) Le groupe comporte également des filiales de services communs de logistique, de transport, d'administration et de services informatiques.

(2) Le groupe compte également une filiale active dans la distribution de produits d'hygiène aux particuliers, la société Le Cèdre bleu, dont l'activité est encore marginale à ce jour.

(3) Le Groupe Paredes s'approvisionne pour partie en interne, via son activité de transformation de la ouate de cellulose.

(4) Voir les décisions de la Commission M.1221, Rewe/Meinl, du 3 février 1999 et M.1684, Carrefour/Promodès, du 25 janvier 2000. Voir également la lettre du ministre du 29 août 2002, Monsieur Bricolage/Tabur, publiée au BOCCRF du 31 décembre 2002