Ministre de l’Économie, 27 février 2003, n° ECOC0300411Y

MINISTRE DE L'ECONOMIE, DES FINANCES ET DE L'INDUSTRIE

Maîtres,

Par dépôt d'un dossier déclaré complet le 27 janvier 2003, vous avez notifié l'acquisition de la société Kertel par la société Iliad SA.

Iliad est une société anonyme de droit français qui exerce une activité de fournisseur de services de télécommunications, de services télématiques et internet. Iliad est présente dans les activités suivantes: fourniture d'accès à internet (haut et bas débit) au travers de sa filiale Free, services de transmission de voix par téléphonie fixe au travers de sa filiale One.Tel, fourniture de services de gestion de bande passante au travers de Free, services d'hébergement Internet destinés à usage professionnel au travers de sa filiale Oneline (*), services de régie publicitaire au travers de Free, services d'annuaires inversés et services de contenu sur internet. Iliad a réalisé en 2002 (cf. note 1) un chiffre d'affaires global de 154,5 (**) millions d'euros majoritairement en France.

Kertel est une société anonyme de droit français détenue actuellement à 100 % par la société Discodis, société membre du groupe Pinault Printemps Redoute. Son activité consiste en la commercialisation en France de cartes téléphoniques et d'accès à internet prépayées sous la marque "Kertel" avec des solutions de micro-paiement en ligne et des services associés. Kertel a réalisé en 2002 (cf. note 2) un chiffre d'affaires global de 20 millions d'euros intégralement en France.

L'opération consiste en l'acquisition de la totalité du capital social et des droits de vote de la société Kertel par Iliad. Elle constitue une concentration au sens des dispositions de l'article L. 430-1 du Code de commerce, dans la mesure où il s'agit d'une prise de contrôle exclusif de Kertel par Iliad. Les seuils exprimés en chiffres d'affaires mentionnés à l'article L. 430-2 du Code de commerce sont franchis (cf. note 3), et l'opération n'est pas de dimension communautaire. Cette concentration relève ainsi du contrôle national des concentrations.

En raison du faible chevauchement des activités des parties à l'opération, qui conduit à des additions insignifiantes ou nulles de parts de marchés sur l'ensemble des marchés concernés délimités conformément à la pratique nationale et communautaire (cf. note 4), l'opération notifiée n'est pas de nature à porter atteinte à la concurrence, notamment par création ou renforcement de position dominante. Je vous informe donc que j'autorise cette opération.

Veuillez agréer, Maîtres, l'expression de mes sentiments les meilleurs.

NOTE (S):

(1) Chiffre arrêté de façon provisoire.

(*) Erreur matérielle: lire "Online" au lieu de "Oneline".

(**) A la demande de la partie notifiante, il est précisé que le chiffre d'affaires global vérifié de la société Iliad en 2002 s'élève à 159,4 millions d'euros.

(2) Chiffre arrêté de façon provisoire.

(3) Les chiffres d'affaires sont en principe évalués à la date du dernier exercice clos, qui, en l'espèce, correspond à 2001. Les chiffres d'affaires d'Iliad et de Kertel en 2001 (80,8 et 6,2 millions d'euros respectivement) plaçaient l'opération en dehors du champ du contrôle national des concentrations. Toutefois, d'après la communication de la commission sur le calcul du chiffre d'affaires (JOCE n° C 66 du 2 mars 1998) et la pratique du ministre (cf. lettre du ministre de l'Economie, des Finances et de l'Industrie du 9 août 2002 relative à l'affaire GOP/Oxford, publiée au BOCCRF du 25 novembre 2002), lorsqu'il existe une grande divergence entre les derniers comptes vérifiés et les comptes provisoires les plus récents, il convient de prendre en compte ces chiffres provisoires.

(4) Cf. lettre du ministre du 7 août 2002 concernant l'acquisition de 9 Telecom par LDCom (en instance de publication), lettre du ministre du 2 octobre 2002 concernant l'acquisition de Ventelo France par LDCom, publiée au BOCCRF n° 18 du 28 novembre 2002, décision du Conseil de la concurrence n° 00-D-07 du 7 février 2000 relative à une demande de mesures conservatoires présentées par la SA Forum cartes et collections, décision du Conseil de la concurrence n° 01-MC-07 du 21 décembre 2001 relative à une saisine et à une demande de mesures conservatoires présentées par la société Kosmos, décision du Conseil de la concurrence n° 02-MC-03 du 27 février 2002 relative à la saisine et à la demande de mesures conservatoires présentée par la société T-Online France, décision du Conseil de la concurrence n° 02-D-38 du 19 juin 2002 relative à une saisine et à une demande de mesures conservatoires présentées par la société Liberty Surf, décisions de la Commission M.1439, Telia/Telenor du 13 octobre 1999, JV.46, Blackstone/CDPQ/Kabel/Norderhein/Westfalen du 19 juin 2000 et M.1838 BT/Esat du 27 mars 2000.