Ministre de l’Économie, 17 décembre 2002, n° ECOC0300438Y

MINISTRE DE L'ECONOMIE, DES FINANCES ET DE L'INDUSTRIE

Maîtres,

Par dépôt d'un dossier déclaré complet le 12 novembre 2002, vous avez notifié la prise de contrôle de la société suédoise Alö AB par les deux sociétés 3i Group plc et Beloki BV, ainsi que par MM. [...] et [...]. Cette opération a été formalisée par un accord de cessions d'actions signé le [...] octobre 2002.

I. - Les parties et l'opération

3i Group plc (ci-après " 3i ") est une société de droit britannique dédiée à l'activité de capital risque. Elle intervient essentiellement en Europe. Les entreprises contrôlées par 3i ont réalisé en 2001 un chiffre d'affaires d'un peu plus de [...] milliards d'euros. 3i possède trois sociétés en France, dont une société de gestion de fonds (3i Gestion SA). Cette dernière, dont le chiffre d'affaires non consolidé était de 17 millions d'euros en 2001, contrôle plusieurs sociétés françaises qui ont réalisé au cours de l'exercice 2001 un chiffre d'affaires d'un peu plus de [>15] millions d'euros.

Alö AB (ci-après " Alo ") est une société suédoise spécialisée dans le développement, la fabrication et la distribution de chargeuses frontales et d'outillages pour tracteurs agricoles. Elle possède 6 usines situées au Danemark, en France et en Suède. Le capital d'Alo est actuellement détenu à [>50] % par Sweholl AB, société suédoise détenue à [>50] % par Beloki BV (ci-après " Beloki "). Cette dernière est une filiale du groupe suédois Balticgruppen (ci-après " Baltic ") qui est spécialisé dans le financement immobilier, l'administration de biens et les autres services liés au secteur immobilier. Les [< 50] % restants du capital d'Alo sont détenus par 3i. Au cours de l'année 2001, Baltic a réalisé un chiffre d'affaires de 139 millions d'euros, dont [>15] millions en France, exclusivement via Alo.

Pour les besoins de l'opération notifiée, 3i et Beloki ont créé la holding Alö Intressenter AB (ci-après " Intressenter ") qui acquerra [>50] % du capital d'Alo. 3i et Beloki détiendront respectivement [< 50] % et [< 50] % du capital d'Intressenter. MM. ...] et [...], managers d'Alo, détiendront respectivement environ [< 10] % et [< 10] % du capital d'Intressenter.

Il ressort de l'instruction du dossier, et notamment d'un pacte d'actionnaires signé le [...] octobre 2002, que Intressenter a été créée spécialement pour détenir le capital de Alo. En conséquence, Intressenter est un simple vecteur, et l'opération revient donc à une augmentation de la participation de 3i dans Alo.

A la suite de cette opération, Baltic ne sera plus en mesure d'exercer un contrôle exclusif sur Alo. En effet, selon le pacte d'actionnaires précité, le conseil d'administration comprendra 5 membres : Beloki et 3i nommeront chacun un membre ainsi qu'un autre membre en commun, les deux autres membres du conseil étant MM. [...] et [...], présentés comme administrateurs indépendants par les parties. La présidence du conseil sera assurée par M. [...]

On peut relever que les deux administrateurs non nommés par Beloki et 3i, dont l'un est actionnaire de Intressenter, sont membres d'un groupe de professionnels désignés comme membres indépendants dans les conseils administration du portefeuille 3i. Ces éléments peuvent susciter la question d'un contrôle exclusif de 3i, dans la mesure où on peut se demander si les administrateurs en question ne seraient pas amenés en pratique à voter systématiquement dans le même sens que les administrateurs nommés par 3i.

Il ressort cependant de l'instruction du dossier que Baltic, via Beloki, et 3i ont la volonté de gérer en commun Intressenter et donc Alo. Il peut donc s'en déduire qu'ils exerceront un contrôle conjoint sur Alo.

Les entreprises concernées par l'opération notifiée sont donc Beloki et 3i.

L'opération notifiée a pour effet d'entraîner un contrôle conjoint de Alo au profit de Beloki et 3i. Cette opération constitue donc une concentration au sens de l'article L. 430-1 du Code de commerce.

Compte tenu des chiffres d'affaires des entreprises concernées, cette opération n'est pas de dimension communautaire et est soumise aux dispositions des articles L. 430-3 et suivants du Code de commerce, relatives à la concentration économique.

II. - Analyse concurrentielle

3i ne contrôle pas d'entité présente dans la fabrication et la distribution de chargeuses frontales. En revanche, 3i contrôle deux sociétés suédoises (Nordhydraulic et Nasstrom System), présentes en amont, dans la production de composants hydrauliques. Ces derniers sont utilisés dans la fabrication d'engins variés, tels que les chargeuses frontales.

Toutefois, au cas présent il n'est pas nécessaire de définir précisément les marchés concernés, dans la mesure où l'opération notifiée n'entraîne pas de chevauchement d'activité et où, quelles que soient les définitions retenues, les conclusions de l'analyse demeureront inchangées.

Alo représente environ [20-30] % des ventes de chargeuses frontales en France, les principaux concurrents étant Mailleux ([40-50] % des ventes), Faucheux ([10-20] %), Manip ([0-10] %) et John Deere ([0-10] %).

En matière de composants hydrauliques, Nasstrom System réalise près de [90-100] % de son chiffre d'affaires en Suède et seule Norhydraulic est réellement présente en dehors de ce pays. Nordhydraulic et Nasstrom System réalisent respectivement [0-10] % et [0-10] % de leurs ventes auprès de Alo, ces ventes étant réalisées hors de France. Le principal fournisseur de Alo en composants hydrauliques est la société suédoise Walvoil AB, les ventes de cette dernière auprès de Alo représentant [0-10] % de son chiffre d'affaires. Enfin, les ventes de Nordhydraulic en France représentent au plus [0-10] % des ventes françaises de composants hydrauliques.

Il peut donc s'en déduire que Alo ne disposera pas d'un pouvoir de marché lui permettant de fermer l'accès de ses concurrents à l'approvisionnement en composants hydrauliques.

Il ressort de ces éléments que l'opération de concentration notifiée n'est pas de nature à porter atteinte à la concurrence sur les marchés concernés. Je vous informe donc que j'autorise cette opération.

Je vous prie d'agréer, Monsieur le directeur, l'expression de mes sentiments les meilleurs.

Nota. - A la demande des parties notifiantes, des informations relatives au secret des affaires ont été occultées et la part de marché exacte remplacée par une fourchette plus générale.

Ces informations relèvent du " secret des affaires ", en application de l'article 8 du décret n° 2002-689 du 30 avril 2002 fixant les conditions d'application du livre IV du Code de commerce relatif à la liberté des prix et de la concurrence.