Ministre de l’Économie, 27 janvier 2003, n° ECOC0300456Y

MINISTRE DE L'ECONOMIE, DES FINANCES ET DE L'INDUSTRIE

Maître,

Par dépôt d'un dossier déclaré complet le 24 décembre 2002, vous avez notifié la prise de contrôle de la division militaire, aérospatiale et industrielle (ci-après " MAI ") du groupe Framatome Connectors International (ci-après " FCI ") par le fonds d'investissement AXA Private Equity Fund II (ci-après " APEF II "). Cette opération a été formalisée par un contrat d'acquisition signé le 21 décembre 2002.

Dans un premier temps, FCI doit regrouper les activités de MAI au sein de la société Souriau SA qui était jusqu'à présent sans activité. Dans un second temps, cette dernière sera acquise parPinkanter I, société ad hoc dont le capital sera détenu à 79,5 % par APEF II. Le reste du capital de Pikanter I sera réparti entre des co-investisseurs financiers (15,5 %) et des cadres et dirigeants de MAI (5 %).

MAI est un fabricant de connecteurs et produits d'interconnexions à applications militaires, spatiales et industrielles. Le chiffre d'affaires de MAI s'est élevé à 168,5 millions d'euros en 2001, dont près de 61 millions en France.

APEF II est géré par la société de gestion AXA Investment Managers Private Equity Europe (ci-après " AXA IMPEE ") qui gère également un autre fonds (AXA Private Equity Fund I). AXA IMPEE est détenue à hauteur de 99 % par la société AXA Investment Managers Private Equity, qui est elle-même détenue à 99 % par AXA Investment Managers. Le capital de cette dernière est détenu à 94 % par la société AXA. Le groupe AXA, qui est présent dans les métiers de l'assurance et de la gestion d'actifs, a réalisé en 2001 un chiffre d'affaires consolidé de 74,8 milliards d'euros, dont environ 47,8 milliards dans l'Union européenne et 19,9 milliards en France.

APEF II exercera un contrôle exclusif sur Souriau SA. De ce fait, cette opération constitue une concentration au sens de l'article L. 430-1 du Code de commerce.

Compte tenu des chiffres d'affaires des entreprises concernées, cette opération n'est pas de dimension communautaire et est soumise aux dispositions des articles L. 430-3 et suivants du Code de commerce, relatives à la concentration économique.

Dans deux décisions récentes (1), le ministre a conclu à l'indépendance des dirigeants et des équipes de AXA IMPEE, chargés de la gestion des portefeuilles d'investissement, tant vis-à-vis du groupe AXA que des investisseurs des fonds gérés par AXA IMPEE. Aussi, l'analyse concurrentielle peut-elle se limiter au périmètre des deux fonds gérés par AXA IMPEE.

Les fonds gérés par AXA IMPEE ne contrôlent aucune entité présente dans le secteur d'activité de MAI. Ils ne contrôlent pas non plus d'entité présente dans un secteur d'activité en amont, en aval ou connexe de celui de MAI. Il en résulte qu'il n'est pas nécessaire de définir le ou les marchés concernés par l'opération examinée.

En conclusion, l'opération notifiée n'est pas de nature à porter atteinte à la concurrence, notamment par création ou renforcement de position dominante. Je vous informe donc que j'autorise cette opération.

Je vous prie d'agréer, Maître, l'expression de mes sentiments les meilleurs.

(1) Décision en date du 2 août 2002 (AXA Investment Managers Private Equity Europe/Champeau) publiée au BOCCRF n° 19 du 31 décembre 2002.

Décision en date du 31 juillet 2002 (AXA Investment Managers Private Equity Europe/Cornhill) en cours de publication au BOCCRF.