Ministre de l’Économie, 17 février 2003, n° ECOC0300444Y

MINISTRE DE L'ECONOMIE, DES FINANCES ET DE L'INDUSTRIE

Maîtres,

Par dépôt d'un dossier déclaré complet le 13 janvier 2003, vous avez notifié l'acquisition de la société Fraikin SA (ci-après " Fraikin "), actuellement détenue par la société Iveco Participation SA (ci-après " Iveco "), par la société Eurazeo SA (ci-après " Eurazeo ").

Les sociétés Iveco, d'une part, et, d'autre part, Eurazeo, la Société d'études et d'investissement (ci-après " UI ") et sa filiale IDIA (ci-après ensemble le " Groupe UI ") et le FCPR Pragma (ci-après " Pragma ") ont conclu le 10 janvier 2003 un contrat aux termes duquel Eurazeo, le Groupe UI et Pragma acquièrent auprès d'Iveco la totalité du capital et des droits de vote de Fraikin. Eurazeo, le Groupe UI et Pragma procèdent à cette acquisition au travers d'une société par actions simplifiée de droit français " Topco ", dont le capital et les droits de vote sont détenus à hauteur de 69,5 % par Eurazeo, de 20,3 % par le Groupe UI et de 10,2 % par Pragma. Topco a pour objet exclusif la détention d'une participation de 100 % du capital de " Eurazeo Capital ", société par actions simplifiée de droit français, dont la seule activité consiste à acquérir et détenir la participation d'Iveco dans Fraikin.

30,5 % des 69,5 % détenus par Eurazeo pourraient être cédés, avant la réalisation de l'opération, au profit de plusieurs investisseurs non connus à ce jour. Or, d'après le pacte d'actionnaires " Pacte Topco ", dans l'hypothèse où d'autres investisseurs détiendraient une participation dans le capital de Topco à la suite de la syndication de tout ou partie des 30,5 % du capital de Topco détenus par Eurazeo, Eurazeo bénéficierait d'une minorité de blocage sur certaines décisions stratégiques concernant Topco, Eurazeo Capital et le Groupe Fraikin. Ainsi, même dans l'hypothèse où Eurazeo ne détiendrait plus que 39 % du capital et des droits de vote de Topco, la minorité de blocage dont Eurazeo disposerait doit être considérée comme lui conférant une influence déterminante sur Topco.

Dans le cadre de cette acquisition, Iveco consentira à Eurazeo Capital un crédit-vendeur qui sera cédé par Iveco à une entité du groupe Fiat (" filiale de Fiat ") non connue à ce jour et sera ensuite structuré sous la forme d'une émission d'obligations avec bons de souscription d'actions. Les bons de souscription d'actions (" BSA ") seront exerçables à l'échéance de l'emprunt obligataire ou, préalablement, en cas de cession par Topco de sa participation dans Eurazeo Capital. En cas d'exercice par la filiale de Fiat des BSA, celle-ci sera susceptible de détenir environ 30 % du capital de Eurazeo Capital, diminuant ainsi la participation de Topco dans Eurazeo Capital. Pour le cas où la filiale de Fiat exercerait les BSA, le pacte d'actionnaires " Pacte Eurazeo Capital " régira les rapports entre Topco et la filiale de Fiat. Ce pacte a uniquement pour vocation de préserver la valeur de l'investissement de la filiale de Fiat dans Eurazeo Capital et ne confère en aucune façon à la filiale de Fiat une quelconque influence sur la gestion d'Eurazeo Capital. Ainsi, même dans le cas où la filiale de Fiat détiendrait 30 % de Eurazeo Capital, Topco en garderait le contrôle exclusif.

Eurazeo est une société anonyme de droit français détenue à hauteur de 45,01 % représentant 57,51 % des droits de vote par Rue Impériale et à hauteur de 10,02 % représentant 8,54 % des droits de vote par UBS Warburg, le reste étant détenu par Eurazeo elle-même et par le public. En absence de droit de veto conféré aux actionnaires minoritaires dans le " Pacte Eurazeo ", Rue Impériale exerce un contrôle exclusif sur Eurazeo au sens du droit de la concurrence.

Rue Impériale est détenue à hauteur de 32,54 % du capital représentant 46,72 % des droits de vote par la société civile Haussmann Percier (ci-après " SCHP "), à hauteur de 23,62 % du capital représentant 16,96 % des droits de vote par Crédit agricole SA, à hauteur de 8,41 % du capital représentant 10,75 % des droits de vote par diverses entités et personnes physiques, le reste appartenant au public. Les parties considèrent que, avec 46,72 % des droits de vote de Rue Impériale et compte tenu de la dispersion de son actionnariat, on ne peut pas exclure que SCHP détienne le contrôle exclusif de fait de Rue Impériale (1).

Les associés et dirigeants de SCHP sont directement ou indirectement les familles actionnaires historiques de Rue Impériale et de Lazard. D'après les parties, SCHP n'est pas contrôlée au sens du droit de la concurrence car aucun des associés ne peut prendre ou bloquer les décisions stratégiques ou nommer la majorité des membres des organes dirigeants de SCHP. En tout état de cause, SCHP est une société civile qui ne réalise pas de chiffre d'affaires propre, qui ne contrôle aucune autre entreprise que Rue Impériale, et qui ne détient aucune activité sur les marchés concernés par l'opération.

En tant que société d'investissement, Eurazeo a principalement pour activité le placement et la gestion de fonds, ainsi que la prise de participations minoritaires ou de contrôle dans des sociétés et, plus généralement, l'acquisition de titres cotés ou non. Les investissements d'Eurazeo peuvent être réalisés en direct ou par l'intermédiaire de fonds et sociétés d'investissement dans lesquelles il détient des participations. Rue Impériale est une société anonyme de droit français qui a pour objet d'administrer et d'exploiter le parc immobilier dont elle est propriétaire et de prendre tout intérêt ou participation dans toute société immobilière. Rue Impériale a réalisé en 2001 un chiffre d'affaires consolidé de 999,87 millions d'euros, dont plus des deux tiers en France.

L'activité principale de Fraikin SA et de ses filiales est la location longue durée de véhicules industriels en France en proposant à ses clients tous types de camions. Fraikin SA a réalisé en 2001 un chiffre d'affaires consolidé de 565,5 millions d'euros, dont 497,1 en France.

L'opération constitue une concentration au sens des dispositions de l'article L. 430-1 du Code de commerce, dans la mesure où il s'agit d'une prise de contrôle exclusif de Fraikin par Eurazeo. Les seuils exprimés en chiffres d'affaires mentionnés à l'article L. 430-2 du Code de commerce sont franchis, et l'opération n'est pas de dimension communautaire. Cette concentration relève ainsi du contrôle national des concentrations.

Les parties distinguent trois marchés, à savoir, celui de la location de véhicules industriels d'un poids inférieur ou égal à 3,5 tonnes, celui de la location de véhicules industriels d'un poids compris entre 3,5 tonnes et 15 tonnes et celui de la location de véhicules industriels d'un poids supérieur à 15 tonnes. Ces différents marchés seraient de dimension nationale. Cependant, la question de la délimitation exacte du marché peut rester ouverte car, quels que soient les marchés retenus, les conclusions de l'analyse demeurent inchangées. En effet, Eurazeo n'est pas présent sur le secteur de la location de véhicules industriels. Etant donné qu'à ce jour Eurazeo ne détient de participation de nature à lui conférer une influence déterminante dans aucune société, que Fraikin n'est en position dominante sur aucun marché dans le secteur de la location de véhicules industriels et que l'opération ne va pas modifier de façon significative la capacité financière de Fraikin, l'acquisition de Fraikin par Eurazeo ne porte pas atteinte à la concurrence.

Je vous informe donc que j'autorise cette opération.

Veuillez agréer, Maîtres, l'expression de mes sentiments les meilleurs.

(1) Le pacte d'actionnaires " Pacte Haussmann-Percier " conclu entre SCHP, M. et Mme David-Weill, la fondation Atmer et un certain nombre de sociétés du groupe Lazard, actionnaires totalisant 57,54 % des droits de vote de Rue Impériale, prévoit un engagement de concertation des parties avant toute assemblée générale, sans convention de vote. Ainsi, ce pacte ne confère pas aux parties un contrôle conjoint sur Rue Impériale. En outre, le " Pacte Crédit agricole ", conclu entre les parties au Pacte Haussmann-Percier et Crédit agricole SA, comporte des engagements relatifs à l'acquisition ou à la cession de titres Rue Impériale. Il ne confère pas aux parties un contrôle conjoint sur Rue Impériale.