Ministre de l’Économie, 27 août 2003, n° ECOC0300442Y

MINISTRE DE L'ECONOMIE, DES FINANCES ET DE L'INDUSTRIE

Maîtres,

Par dossier déclaré complet le 25 juillet 2003, le projet de prise de contrôle de la société MFB Participations SA par la société Financière Bonpoint SAS a été notifié.

La société Financière Bonpoint est une société par action simplifiée constituée pour les besoins de la présente opération. Elle est détenue par un fonds commun de placements (ci-après dénommé " le FCPR ") géré par la société LCF Rothschild Capital Partners (1). Cette dernière est contrôlée par la société Edmond de Rothschild Private Equity Partners qui est la société au sein de laquelle s'opère actuellement le regroupement des activités de " private equity " du groupe La Compagnie financière Edmond de Rothschild Banque. Ce groupe est lui-même contrôlé par la société Compagnie financière Saint Honoré (ci-après dénommée " CFSH "). CFSH est une société anonyme de droit français contrôlée à hauteur de 96,05 % de son capital et de ses droits de vote par La Compagnie financière Holding Benjamin et Edmond de Rothschild Genève SA (ci-après dénommée " LCFH "), société de droit suisse contrôlée in fine par M. Benjamin de Rothschild et les membres de sa famille (ci-après " le groupe familial Rothschild "). Le chiffre d'affaires réalisé par l'ensemble du groupe contrôlé par LCFH et le groupe familial Rothschild, calculé au sens du règlement CE n° 4064/89 du Conseil du 21 décembre 1989 relatif au contrôle des opérations de concentrations entre entreprises, en son article 5, et aux termes de la communication de la Commission sur le calcul du chiffre d'affaires du 2 mars 1998, n'a pu être déterminé précisément par la partie notifiante. Cela étant, CFSH a réalisé au travers de ses différentes activités d'investissement un produit brut bancaire, calculé selon l'article 5, point 3 (a), du règlement précité, d'environ 391,5 millions d'euros, dont 374,7 millions ont été réalisés sur le territoire français.

MFB Participations est une société anonyme de droit français actuellement contrôlée par M. Bernard Cohen et Mme Marie-France Cohen (*). MFB Participations est la société holding du groupe Bonpoint qui se compose de la société Bonpoint SA et de 15 filiales. Le groupe Bonpoint a pour activité la conception, la réalisation et la commercialisation de produits d'habillement haut de gamme pour enfants (vêtements, chaussures, accessoires, cadeaux). La commercialisation des produits du groupe Bonpoint s'effectue par l'intermédiaire d'un réseau de 32 boutiques détenues en propre (dont 20 en France, 6 en Europe et 6 aux Etats-Unis) et 6 boutiques exploitées par des franchisés (dont une seule en France) (2). Au titre de l'exercice 2002, le groupe Bonpoint a réalisé un chiffre d'affaires consolidé de 30,8 millions d'euros, dont 21 millions en France et 3,7 millions sur le territoire d'autres Etats membres de l'Union européenne.

L'opération envisagée consiste pour la société Financière Bonpoint à acquérir dans un premier temps l'ensemble des titres de la société MFB Participations. Les cédants se verront rémunérés par l'émission d'actions à souscriptions d'actions et d'obligations convertibles en actions. A l'issue de la présente opération, le FCPR (**) détiendra environ 70 % du capital et des droits de vote de la société Financière Bonpoint, tandis que le groupe familial Cohen en détiendra 30 %. Dans un second temps, les cédants et l'acquéreur envisagent de réaliser la fusion-absorption de la société MFB Participations par la société Financière Bonpoint (***). En tout état de cause, même après exercice ou conversion des bons de souscription d'actions et des obligations convertibles au sein de la nouvelle entité Financière Bonpoint, le FCPR en conservera la majorité du capital et des droits de vote.

Il est à noter que Financière Bonpoint sera administrée par M. Bernard Cohen, assisté d'un comité de gestion, dont la majorité des membres sera désignée par les époux Cohen. Toutefois, le comité de gestion sera placé sous le contrôle d'un comité de surveillance lui-même composé d'un nombre impair de membres nommés par l'assemblée générale des actionnaires et dont la majorité des membres sera désignée parmi les candidats proposés par le FCPR, tant que les époux Cohen seront membres du comité de gestion. En tout état de cause, le FCPR disposera du pouvoir de révoquer à tout moment les époux Cohen de leurs fonctions de membre du comité de gestion ou du comité de surveillance. Il ressort de ces éléments que Financière Bonpoint sera ainsi placée sous le contrôle exclusif du FCPR. A ce titre, la présente opération constitue une concentration au sens de l'article L. 430-1 du Code de commerce.Compte tenu des chiffres d'affaires précités et de leur répartition géographique, cette opération n'est pas de dimension communautaire mais relève du contrôle national des concentrations et est soumise aux dispositions des articles L. 430-3 et suivants du même Code.

La partie notifiante souligne que cette opération constitue le premier investissement réalisé par le FCPR. En outre, ni CFSH, au regard de la liste communiquée de ses participations, ni, selon les déclarations de M. Benjamin de Rothschild, LCFH et le groupe familial Rothschild ne détiennent de participation susceptible de leur conférer une influence déterminante sur des entreprises présentes dans le même secteur d'activité ou dans des secteurs en amont, en aval ou connexes de celui sur lequel le groupe Bonpoint est présent. Aussi n'apparaît-il pas nécessaire de définir le ou les marchés concernés par l'opération envisagée.

En conclusion, il ressort de l'instruction du dossier que la présente opération n'est pas de nature à porter atteinte à la concurrence. Je vous informe donc que j'autorise cette concentration.

Je vous prie d'agréer, Maîtres, l'expression de ma considération distinguée.

(*) Erreur matérielle : lire : " M. Bernard Cohen, Mme Marie-France Cohen et leurs trois enfants, Benoît, Julien et Thomas Cohen ", au lieu de : " M. Bernard Cohen et Mme Marie-France Cohen ".

(**) Erreur matérielle : lire : " FCPR et CFSH ", au lieu de : " FCPR ".

(***) Erreur matérielle : lire : " société Bonpoint ", au lieu de : " société Financière Bonpoint ".

(1) La dénomination de la société LCF Rothschild Capital Partners est actuellement en cours de changement pour " Edmond de Rothschild Capital Partners ".

(2) Les produits Bonpoint sont également, mais de manière plus marginale, commercialisés dans des magasins multimarques sélectionnés et quelques grands magasins de luxe à l'étranger.