Ministre de l’Économie, 23 octobre 2003, n° ECOC0400066Y

MINISTRE DE L'ECONOMIE, DES FINANCES ET DE L'INDUSTRIE

Maître,

Par dépôt d'un dossier déclaré complet le vendredi 19 septembre 2003, vous avez notifié l'acquisition de la société Banque Sanpaolo SA (ci-après " Sanpaolo "), active dans les secteur bancaires et de l'assurance, par la Caisse nationale des caisses d'épargne et de prévoyance (ci-après " CNCEP "), en vertu d'un contrat de cession d'actions en date du 31 juillet 2003, signé entre CNCEP et Sanpaolo IMI SpA (ci-après " SPIMI ").

Les entreprises concernées par la présente opération sont :

CNCEP, société acquérante, qui appartient au groupe Caisse d'Epargne, lequel groupe est notamment composé des caisses d'épargne et de prévoyance, des sociétés locales d'épargne et de la Fédération des caisses d'épargne et de prévoyance. Le groupe Caisse d'épargne, qui a réalisé, en 2002, un chiffre d'affaires consolidé (1) s'élevant à 20,9 milliards d'euros (quasi exclusivement en France), est actif sur l'ensemble des métiers de l'intermédiation financière (crédit à la consommation, crédit immobilier...), et propose, de manière complémentaire, divers services dans le secteur de l'assurance (essentiellement dans le secteur de l'assurance vie et de l'assurance dommage).

Sanpaolo, entité cible, qui a réalisé en 2002 un produit brut bancaire de 423 millions d'euros (intégralement en France), est active, via ses 60 agences, de manière principale dans le secteur de l'intermédiation financière, et propose, de manière plus accessoire, des services d'assurance vie (exercés par sa filiale SOCAVIE).

L'opération consiste en l'acquisition par CNCEP de 60 % du capital et des droits de vote de Sanpaolo auprès de SPIMI, qui en conservera 40 %. Compte tenu des droits respectifs des deux futurs actionnaires de référence de la cible, tels qu'ils sont prévus dans le pacte d'actionnaires signé le 31 juillet 2003, CNCEP sera en mesure de prendre, seule, les décisions stratégiques relatives à Sanpaolo, SPIMI ne disposant d'aucun pouvoir de droit ou de fait lui permettant d'exercer une influence déterminante sur la cible. Dès lors, cette opération, en ce qu'elle entraîne une prise de contrôle exclusif de la part de CNCEP sur Sanpaolo, constitue une concentration au sens des dispositions de l'article L. 430-1 du Code de commerce.

Compte tenu des chiffres d'affaires des entreprises concernées, l'opération notifiée ne revêt pas une dimension communautaire et est soumise aux dispositions des articles L. 430-3 et suivants dudit Code relatives à la concentration économique.

Quels que soient les marchés considérés, l'opération ne conduit qu'à un très faible chevauchement d'activité et n'est pas de nature à modifier sensiblement les conditions de concurrence sur les différents marchés concernés.

En conclusion, il ressort de l'instruction du dossier que l'opération notifiée n'est pas de nature à porter atteinte à la concurrence, notamment par création ou renforcement de position dominante. Je vous informe donc que j'autorise cette opération.

Veuillez agréer, Maître, l'expression de ma considération distinguée.

(1) Calculé conformément à l'article 5 du règlement n° 4064-89 de la Commission européenne relatif aux concentrations entre entreprises auquel renvoie l'article 2 du décret n° 2002-689 du 30 avril 2002 fixant les conditions d'application du livre IV du Code de commerce relatif à la liberté des prix et de la concurrence.