Ministre de l’Économie, 20 octobre 2003, n° ECOC0400069Y

MINISTRE DE L'ECONOMIE, DES FINANCES ET DE L'INDUSTRIE

Maîtres,

Par dépôt d'un dossier déclaré complet le 26 septembre 2003, vous avez notifié l'acquisition de la totalité des parts sociales de 27 sociétés holdings et de leurs filiales, ainsi que la totalité de la société Bati Gestion Services SAS (ci-après " BGA "), par les sociétés Foncière des Régions SA (ci-après " GFR ") et GFR Externalisation SAS (ci-après " GFR-E "), filiales du groupe Batipart (ci-après " Batipart ") auprès de MSREF Margaux Holding BV (ci-après " MSREF ", groupe Morgan Stanley). Les sociétés holdings objets de l'opération détiennent indirectement un portefeuille de 444 actifs immobiliers. Cette opération a été formalisée par un protocole d'accord signé entre les parties en date du 17 septembre 2003.

L'opération fait suite, pour l'essentiel (1), à l'acquisition en commun par GFR-E et MSREF d'un portefeuille de [...] actifs immobiliers auprès de France Télécom SA. Cette opération avait été autorisée par le ministre de l'Economie, des Finances et de l'Industrie, au titre du contrôle des concentrations, par une lettre en date du 25 avril 2003. Les 55 autres immeubles détenus conjointement par GFR-E et MSREF avaient été acquis auprès d'Electricité de France en octobre 2001.

GFR-E, société par actions simplifiée dont l'activité principale est de réaliser certaines opérations d'externalisation d'actifs immobiliers en France, est détenue à 100 % par GFR, elle-même contrôlée de manière exclusive par la Société immobilière Centre Nord, qui détient 50,5 % de son capital (" SIC "). SIC est, quant à elle, détenue à 100 % par Batipart, société anonyme française holding dont la totalité du capital est détenue par des personnes physiques dont aucune ne contrôle d'autres entreprises actives sur l'un des marchés concernés par la présente opération. GFR a pour activités principales : (i) l'achat, la vente et la gestion d'actifs immobiliers à usage commercial ou résidentiel ; (ii) la détention et la gestion de parcs de stationnement ; et (iii) la gestion de participations financières.

Sur l'exercice 2002, le groupe Batipart a réalisé un chiffre d'affaires consolidé d'environ 91 millions d'euros, dont [>15] millions réalisés en France.

L'entité cible est constituée des 27 sociétés holdings détenant indirectement un portefeuille de 444 actifs immobiliers, et de BGA, société d'exploitation (gestion d'actifs immobiliers), de services (prestations de services administratifs, financiers et immobiliers), de commercialisation et de promotion d'actifs immobiliers, dont le périmètre d'activité était limité, préalablement à l'opération projetée, aux actifs détenus conjointement par MSREF et GFR-E. Les 444 actifs immobiliers sont localisés sur l'ensemble du territoire français. Il s'agit d'immeubles à usage de bureaux ou de locaux techniques (2). Le chiffre d'affaires généré sur le dernier exercice clos par les actifs immobiliers acquis et par BGA est évalué par les parties à environ 94 millions d'euros (3), réalisés exclusivement en France.

La présente opération constitue bien une concentration au sens des dispositions de l'article L. 430-1 du Code de commerce, en ce qu'elle emporte le passage d'un contrôle conjoint sur les sociétés détenant les 444 actifs immobiliers et sur BGA, antérieurement détenues par MSREF et Batipart, à un contrôle exclusif de ce dernier.

Compte tenu des chiffres d'affaires des entreprises concernées, l'opération ne revêt pas une dimension communautaire et est soumise aux dispositions des articles L. 430-3 et suivants du Code de commerce relatives à la concentration économique.

Il ressort de l'instruction que l'opération projetée ne modifie pas les conditions de concurrence sur les différents marchés sur lesquels les entreprises concernées sont actives (4). Elle n'est par conséquent pas de nature à porter atteinte à la concurrence. Je vous informe donc que j'autorise cette opération.

Veuillez agréer, Maîtres, l'expression de ma considération distinguée.

Nota. - A la demande des parties notifiantes, des informations relatives au secret des affaires ont été occultées et la part de marché exact remplacé par une fourchette plus générale.

Ces informations relèvent du " secret des affaires ", en application de l'article 8 du décret n° 2002-689 du 30 avril 2002 fixant les conditions d'application du livre IV du Code de commerce relatif à la liberté des prix et de la concurrence.

(1) 389 immeubles sur un total de 444.

(2) De façon très marginale, les actifs immobiliers cédés comprennent des immeubles à usage de logement de fonction ou de gardiennage.

(3) Comme dans la lettre du ministre du 25 avril 2003 précitée, le chiffre d'affaires généré par les 389 actifs immobiliers acquis lors de la première opération, opération d'externalisation, a été évalué sur la base des loyers annuels négociés avec France Télécom pour 2003, soit [>15] millions d'euros.

(4) Sur chacune des zones concernées, le nouvel ensemble représente, en surface, moins de [0-10] % de l'offre de locaux à usage commercial.