Ministre de l’Économie, 10 septembre 2003, n° ECOC0400086Y

MINISTRE DE L'ECONOMIE, DES FINANCES ET DE L'INDUSTRIE

Maîtres,

Par dossier déclaré complet le 6 août 2003, le projet de prise de contrôle des activités de design et ingénierie automobile de la société Matra Automobile SAS par la société Pininfarina SpA a été notifié.

I. - Les parties et l'opération

La société Pininfarina SpA est une société par actions de droit italien cotée à la bourse de Milan. Elle est contrôlée par la société Pincar, qui en détient environ 50,5 % du capital. La société Pincar est une société holding en charge de détenir les participations des personnes physiques membres de la famille Pininfarina qui, par le biais de la société Pincar, contrôlent l'ensemble de la société Pininfarina SpA et de ses filiales (ci-après " le groupe Pininfarina "). Le groupe Pininfarina a pour activité la fourniture de services de recherches et de design, principalement dans le domaine des moyens de transport (transport terrestre, maritime et aérien) mais également dans d'autres domaines tels que les biens de consommations, l'architecture d'intérieur, etc. Le groupe Pininfarina a réalisé un chiffre d'affaires mondial de 485,8 millions d'euros au titre de l'exercice 2002, dont 225 millions en France et 165 sur le territoire d'autres Etats membres de l'Union européenne.

Les activités objets de la présente opération concernent l'ensemble des activités de design et d'ingénierie du groupe Matra Automobile (1). Ces activités consistent en la fourniture de services de design, ingénierie et développement de véhicules à des constructeurs et équipementiers automobiles français et étrangers. Ces activités sont exercées par le biais de trois filiales (D-Trois, Plazolles Modelage et Ceram) ainsi que par le département d'ingénierie de la société Matra Automobile. Les activités cédées ont représenté au cours de l'exercice 2002 un chiffre d'affaires d'environ 19,2 millions d'euros (2), dont l'essentiel été réalisé sur le territoire français.

Pour les besoins de la présente opération, les activités de design et d'ingénierie de la société Matra Automobile ainsi que le contrôle des sociétés D-Trois, Plazolles Modelage et Ceram auront été préalablement transférés à une société du groupe Matra Automobile sans activité à ce jour. La présente opération consistera pour la société Pininfarina à acquérir la totalité du capital et des droits de vote de cette société. L'opération envisagée constitue par conséquent une concentration au sens de l'article L. 430-1 du Code de commerce. Compte tenu des chiffres d'affaires précités et de leur répartition géographique, cette opération n'est pas de dimension communautaire mais relève du contrôle national des concentrations et est soumise aux dispositions des articles L. 430-3 et suivants du même Code.

II. - Les marchés concernés

La présente opération permet au groupe Pininfarina de renforcer son activité de design et ingénierie automobile en France.

De manière générale, l'ingénierie peut se définir comme étant " l'ensemble des prestations consistant à étudier, concevoir et faire réaliser un ouvrage ou un système d'ouvrages " (3). Dans de nombreux domaines d'activité, tels que l'industrie, la production et le transport d'énergie, le transport, l'environnement, le BTP, les services publics, etc., les études ou les recherches en matière d'ingénierie peuvent être confiées en externe à des entreprises tierces, prestataires de services en ingénierie. Souvent constitués à partir d'anciennes filiales de groupes actifs dans des secteurs précis, ces prestataires indépendants sont souvent spécialisés dans un ou plusieurs domaines d'activité particuliers, tout en cherchant à se diversifier vers d'autres secteurs. Ce secteur d'activité est donc particulièrement hétérogène dans la mesure où le profil des prestataires peut très largement varier en fonction du domaine d'application, de la taille des projets, de la teneur de la tâche à accomplir, etc.

En matière de construction automobile, les opérateurs montrent une tendance croissante à sous-traiter à des fournisseurs de services tout ou partie de l'activité de développement de nouveaux modèles, compte tenu de la nécessité de renouveler dans des délais de plus en plus courts leurs gammes de voitures alors qu'ils ne disposent pas en interne des moyens humains et matériels suffisants pour concevoir entièrement ces nouveaux véhicules dans les délais impartis. Le développement d'un nouveau modèle comprend différentes étapes que sont le développement de concept (création du design initial du véhicule et étude de faisabilité sur le plan technique), le développement du produit (dessins techniques de chacune des parties du véhicule), l'ingénierie des procédés de fabrication (conception et développement des lignes d'assemblage nécessaires à la fabrication du véhicule), la fabrication des modèles et prototypes, les tests de validation (par rapport aux normes de sécurité, standards anti-pollution, etc., et par rapport aux exigences du constructeur, comme le volume sonore à l'intérieur du véhicule, par exemple) ainsi que la gestion de programme (coordination de l'ensemble des activités des différents fournisseurs et mise en place de procédures de contrôle et de rapports prévus par les plans qualité du constructeur). Compte tenu des spécificités de ce type d'activité, il est possible de considérer que le marché concerné par la présente opération est celui du design et de l'ingénierie automobile.

Sur le plan géographique, la partie notifiante considère que le marché du design et de l'ingénierie automobile est de dimension mondiale, dans la mesure où les services offerts ne requièrent pas de proximité géographique entre le prestataire et le constructeur, que la dimension internationale des constructeurs leur permet de sous-traiter le design et l'ingénierie de leurs véhicules à des entreprises localisées dans n'importe quel pays et que les fournisseurs de services de design et d'ingénierie automobile sont en mesure d'adapter aisément leur offre en fonction des exigences des différentes normes légales nationales et internationales. Compte tenu des caractéristiques propres du secteur de la construction automobile, il convient de constater en tout état de cause que la dimension géographique du marché considéré ne peut se limiter au territoire national. En l'espèce, la question de la définition géographique du marché concerné peut toutefois être laissée ouverte dans la mesure où, quelle que soit la dimension géographique retenue, les conclusions de l'analyse demeureront inchangées.

III. - L'analyse concurrentielle

En l'absence de données statistiques officielles en matière de design et d'ingénierie automobile, la partie notifiante estime que, sur le plan mondial, le montant total des prestations de services est de l'ordre de 4 milliards d'euros. Les prestations de Pininfarina en matière de design et d'ingénierie automobile ont atteint 66,3 millions en 2002, soit 1,6 % de ce montant. Les activités objet de la présente opération ont représenté, quant à elles, environ 0,5 % de ce montant.

Sur le plan européen, le montant total des prestations de services de design et d'ingénierie automobile atteindrait environ 1,8 milliard d'euros, selon les estimations de la partie notifiante. Le chiffre d'affaires de Pininfarina représenterait donc environ 4 % de ce montant et celui dégagé par les activités objet de l'opération environ 1 %.

La partie notifiante souligne que, sur le plan européen, le nouvel ensemble devra, en tout état de cause, faire face à la concurrence de plusieurs concurrents de taille significative tels que MSX (26,8 % du montant du chiffre d'affaires européen dans le secteur du design et de l'ingénierie automobile), Edag (19,7 %), Bertrandt (10,6 %), UTS (7,8 %) ou encore Italdesign (6 %). L'ordre de classement est sensiblement le même au plan mondial. Selon la partie notifiante, les positions respectives des concurrents en matière de design et d'ingénierie automobile en France ne diffèrent pas sensiblement de leurs positions sur le plan européen.

Compte tenu de l'ensemble de ces éléments, il apparaît que l'opération envisagée n'est pas de nature à porter atteinte à la concurrence. Je vous informe donc que j'autorise cette concentration.

Je vous prie d'agréer, Maîtres, l'expression de ma considération distinguée.

(1) La société Matra Automobile SCA est une filiale du groupe Lagardère par le biais de la société Lagardère SCA.

(2) Ce chiffre d'affaires correspond à la fourniture de services auprès d'entreprises tierces. En incluant les ventes intra-groupe, en particulier les services rendus à l'entreprise mère Matra Automobile, le chiffre d'affaires total des activités concernées s'est élevé à 22 millions d'euros, dont 20 millions en France.

(3) Voir la décision du ministre Assystem/161 Centelec, 2TS et TFSI du 29 avril 2003, en cours de publication au BOCCRF.