Ministre de l’Économie, 24 juillet 2003, n° ECOC0400044Y

MINISTRE DE L'ECONOMIE, DES FINANCES ET DE L'INDUSTRIE

Maître,

Par dépôt d'un dossier déclaré complet le 27 juin 2003, vous avez notifié l'acquisition par le fonds d'investissement Apax France VI de la société Frans Bonhomme SA (ci-après " Frans Bonhomme ").

Apax France VI est un fonds d'investissement géré par la société de gestion Apax Partners SA, qui fait partie elle-même du groupe Apax, à la tête duquel se trouve une personne physique. Le chiffre d'affaires réalisé par le groupe Apax, calculé au sens du règlement CE n° 4064-89 du Conseil du 21 décembre 1989 relatif au contrôle des opérations de concentration entre entreprises, en son article 5, et aux termes de la communication de la Commission sur le calcul du chiffre d'affaires du 2 mars 1998, n'a pas pu être déterminé avec précision. Le chiffre d'affaires global réalisé en 2002 par les participations détenues par les fonds d'investissements gérés par Apax Partners SA a été d'environ [...] millions d'euros, dont [...] dans l'Union européenne et [>15] en France.

Frans Bonhomme est une société française présente dans le secteur du négoce de matériaux de construction qui a réalisé en 2002 un chiffre d'affaires global de 438 millions d'euros entièrement en France.

L'acquisition s'effectuera par l'intermédiaire de la société Trocadéro Finances SAS, filiale de Apax Partners SA, créée pour les besoins de cette opération. Aux termes d'un pacte d'actionnaires conclu entre les différents actionnaires de Trocadéro (1), seul Apax France VI disposera d'un pouvoir de contrôle sur Trocadéro. Ainsi, l'opération constitue une concentration au sens des dispositions de l'article L. 430-1 du Code de commerce, dans la mesure où il s'agit d'une prise de contrôle exclusif de Frans Bonhomme par Apax France VI. Les seuils exprimés en chiffres d'affaires mentionnés à l'article L. 430-2 du Code de commerce sont franchis, et l'opération n'est pas de dimension communautaire. Cette concentration relève ainsi du contrôle national des concentrations.

Dans la mesure où ni Apax Partners SA ni le groupe Apax dans son ensemble ne sont actifs ni ne détiennent de participations, au regard de la liste de participations communiquées, dans le même secteur d'activité, que ce soit sur des marchés amont, aval ou connexes de ceux sur lesquels Frans Bonhomme est présente, et ce quelle que soit la segmentation envisagée, la présente opération n'est pas de nature à modifier sensiblement les conditions de concurrence sur les différents marchés sur lesquels Frans Bonhomme est active.

En conclusion, il ressort de l'instruction du dossier que l'opération notifiée n'est pas de nature à porter atteinte à la concurrence, notamment par création ou renforcement de position dominante. Je vous informe donc que j'autorise cette opération.

Veuillez agréer, Maître, l'expression de ma considération distinguée.

Nota. - A la demande des parties notifiantes, des informations relatives au secret des affaires ont été occultées.

Ces informations relèvent du " secret des affaires ", en application de l'article 8 du Décret n° 2002-689 du 30 avril 2002 fixant les conditions d'application du livre IV du Code de commerce relatif à la liberté des prix et de la concurrence.

(1) Projet de pacte d'actionnaires en date du 25 juin 2003 conclu entre Apax France VI, Altamir & Cie SCA, Goldman Sachs Mezzanine Partners III LP, certains investisseurs liés à Apax, les dirigeants et Trocadéro. La partie de ce pacte d'actionnaires relative aux dispositions organisant le gouvernement d'entreprise et les relations entre investisseurs financiers est définitive en vertu d'une lettre en date du 25 juin 2003.