Ministre de l’Économie, 11 décembre 2002, n° ECOC0400130Y

MINISTRE DE L'ECONOMIE, DES FINANCES ET DE L'INDUSTRIE

Messieurs,

Par dépôt d'un dossier dont il a été accusé réception le 25 novembre 2002, vous avez notifié le projet d'acquisition du contrôle de la société anonyme CEFID par le fonds commun de placement à risques Astorg II. Cette acquisition a été formalisée par un protocole d'accord signé le 21 novembre 2002.

L'opération sera réalisée selon le mécanisme dit de "Leverage Buy-Out" (LBO). Ainsi, CEFID, qui détient 25 % des droits de vote de la société d'exercice libéral à forme anonyme CERBA (ci-après "SELAFA CERBA") sera détenue à 100 % par une société créée ad hoc, la société Cerba European Lab (ci-après "Cerba"). Astorg II et, éventuellement, des co-investisseurs minoritaires, posséderont à l'issue de l'opération projetée [>50] % du capital de Cerba, les parts restantes étant réparties entre les cadres et biologistes du groupe.

Compte tenu des règles de gestion de ce fonds commun de placements à risques, le contrôle du fonds sur Cerba est juridiquement et économiquement exclusivement opéré par la société de gestion d'Astorg II, à savoir la société par actions simplifiée Astorg Partners, qui n'est pour sa part contrôlée par aucune autre entité (1). Astorg II est le seul fonds géré par Astorg Partners. Au regard des participations d'Astorg II dans plusieurs sociétés lui conférant un contrôle exclusif ou un contrôle conjoint, il a réalisé en France un chiffre d'affaires consolidé, sur l'exercice 2001, d'environ [>150] millions d'euros.

CEFID est la société de tête d'un laboratoire de biologie médicale spécialisée qui propose ses services en sous-traitance, d'une part, aux hôpitaux, cliniques et laboratoires d'analyses biologiques et médicales et, d'autre part, aux abattoirs, pour lesquels il réalise des tests de dépistage de l'encéphalopathie spongiforme bovine ("ESB"). CEFID a réalisé un chiffre d'affaires en France de 0,5 million d'euros sur l'exercice 2001.

SELAFA CERBA est la société opérationnelle de CEFID. Les biologistes continueront d'en détenir 75 % des droits de vote, conformément à la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 relative aux sociétés d'exercice libéral. Toutefois, ainsi que le soulignent les parties, [...], le contrôle de la SELAFA CERBA est exercé de manière conjointe entre CEFID et les biologistes. La SELAFA CERBA a réalisé, sur l'exercice 2001, un chiffre d'affaires de 61,1 millions d'euros, dont [...] millions en France. Conformément au point 40 de la communication de la Commission du 2 mars 1998 sur le calcul du chiffre d'affaires conformément au règlement (CEE) n° 4064-89 du Conseil relatif au contrôle des opérations de concentration entre entreprises, le chiffre d'affaires de l'entreprise commune est imputable à parts égales à chacune des entreprises exerçant le contrôle en commun. Ainsi, le chiffre d'affaires consolidé de CEFID réalisé en France en 2001 est d'environ 30 millions d'euros.

Par l'opération projetée, Astorg II doit acquérir le contrôle exclusif de CEFID, et par voie de conséquence, le contrôle conjoint de SELAFA CERBA. L'opération constitue ainsi une concentration économique au sens de l'article L. 430-1 du Code de commerce. Compte tenu des chiffres d'affaires des entreprises concernées, cette opération n'est pas de dimension communautaire et est soumise aux dispositions des articles L. 430-3 et suivants du Code de commerce relatives à la concentration économique.

Astorg II ne contrôle aucune entité présente dans le secteur d'activité de CEFID. En revanche, il détient [>50] % de SEBIA International (ci-après "SEBIA"), fournisseur d'automates et de réactifs dans le domaine de l'électrophorèse appliquée au diagnostic médical. SEBIA est un fournisseur de SELAFA CERBA. Toutefois, compte tenu de la faible part de marché de SELAFA CERBA sur les marchés de produits les plus étroits envisagés (2) (8 %) et sans qu'il soit besoin de les définir, eu égard au fait que SEBIA n'est que le vingt-deuxième fournisseur de SELAFA CERBA (0,147 million d'euros en achat de réactifs en 2001), que SELAFA CERBA ne représente qu'une faible part du chiffre d'affaires de SEBIA (0,3 %), il peut être affirmé que le poids des relations commerciales entre SELAFA CERBA et SEBIA est marginal rapporté au volume total d'activité de chacune des deux sociétés et n'est pas de nature à affecter les marchés en amont de l'activité de SELAFA CERBA.

En conclusion, l'opération notifiée n'est pas de nature à porter atteinte à la concurrence. Je vous informe donc que j'autorise cette opération.

Je vous prie d'agréer, Messieurs, l'expression de mes sentiments les meilleurs.

Nota. - A la demande des parties notifiantes, des informations relatives au secret des affaires ont été occultées.

Ces informations relèvent du "secret des affaires", en application de l'article 8 du décret n° 2002-689 du 30 avril 2002 fixant les conditions d'application du livre IV du Code de commerce relatif à la liberté des prix et de la concurrence.

(1) Cf. lettre du ministre du 20 septembre 2002 relative à l'opération Astorg II/Vetsoca, en instance de publication.

(2) Entre 1 % et 2 % sur les activités d'analyses biologiques et médicales, selon que l'on segmente en analyses spécialisées ou non, et 8 % sur les tests ESB.