Ministre de l’Économie, 20 décembre 2002, n° ECOC0400105Y

MINISTRE DE L'ECONOMIE, DES FINANCES ET DE L'INDUSTRIE

Maître,

Par dépôt d'un dossier dont il a été accusé réception le 29 novembre 2002, vous avez notifié le projet d'acquisition d'une participation dans le capital de la société Financière Royale Moto France par les deux sociétés d'investissement Siparex croissance et Siparex développement, les deux fonds communs de placements à risques Crédit Lyonnais Capital Développement 2 (ci-après "FCPR CLCD2"), Lion Capital Investissement (ci-après "FCPR LCI") et la société de capital risque Crédit Lyonnais Capital Investissement (ci-après "CLCI").

L'opération sera réalisée selon le mécanisme dit de "Leverage Buy Out" (LBO). Ainsi, la société Financière Royale Moto France, holding financière du groupe Royal Moto France (ci-après "RMF"), sera détenue à 100 % par une société créée ad hoc dont le capital sera réparti entre Siparex croissance ([...] %), Siparex développement ([...] %), les FCPR et SCR représentés par Crédit Lyonnais Private Equity (ci-après "CLPE") ([...] %), le reste du capital étant réparti entre un autre co-investisseur minoritaire et deux personnes physiques.

Siparex croissance et Siparex développement sont des sociétés d'investissement, sociétés en commandite simple (*) pour la première, et en commandite par actions pour la seconde. Elles ont toutes deux pour associé commandité et actionnaire de référence Siparex associés, société de tête du "groupe" (1) Siparex (ci-après "Siparex"), et pour gérant la société de gestion Sigefi (ci-après "Sigefi"), société de gestion du "groupe".

(*) Erreur matérielle: lire "par actions" au lieu de "simple".

Siparex a pour activité de réaliser des investissements financiers. L'actionnariat de Siparex est réparti entre de multiples investisseurs. Aucune des participations à son capital n'en confère le contrôle, la participation la plus importante étant de [...] % de son capital social. Sigefi est détenue par Siparex, actionnaire à hauteur de [...] %, le solde du capital est réparti entre les cadres dirigeants et des membres des équipes de gestion. Sigefi est gérant des sociétés en commandite Siparex croissance et Siparex développement, société de gestion des fonds de capital développement, et société holding des autres sociétés de gestion du "groupe".

Siparex a réalisé, sur l'exercice 2001, un chiffre d'affaires consolidé de [>15] millions d'euros, exclusivement en France.

Les fonds commun de placements à risques FCPR CLCD 2 et FCPR LCI et la société de capital risque CLCI sont contrôlés par la société de gestion Crédit Lyonnais Private Equity (ci-après "CLPE"). CLPE a pour actionnaire de référence Crédit Lyonnais Private Equity Holding, elle-même détenue à 100 % par Crédit Lyonnais SA.

Sur l'exercice 2001, Crédit Lyonnais SA a réalisé un chiffre d'affaires total consolidé (2) mondial de 16 191 millions d'euros, dont 13 277 millions au niveau communautaire et 11 658 millions en France.

RMF, au travers de ses filiales Moto Distribution, RMF Accessoires et Royal Vélo France, commercialise des pièces techniques pour motocycles, des accessoires pour la pratique de la moto (vêtements, casques...), et distribue également des équipements pour la pratique du vélo.

Sur l'exercice 2001, RMF a réalisé un chiffre d'affaires de 24,2 millions d'euros, dont 22,7 millions réalisés en France.

Les sociétés d'investissement du "groupe" Siparex, contrôlées par la société de gestion de tête du "groupe" Sigefi, et les FCPR et SCR gérés par CLPE, exerceront un contrôle conjoint sur la société holding créée ad hoc, et donc sur RMF. De ce fait, cette opération constitue une concentration au sens de l'article L. 430-1 du Code de commerce.

Au regard des chiffres d'affaires des entreprises concernées, cette opération n'est pas de dimension communautaire et est soumise aux dispositions des articles L. 430-3 et suivants du Code de commerce, relatives à la concentration économique.

CLPE et Sigefi ont été agréées par la Commission des opérations de bourse (ci-après "COB") en tant que sociétés de gestion de capital investissement. Elles doivent à ce titre respecter le règlement n° 96-03 relatif aux règles de bonne conduite. Ce dernier impose aux sociétés de gestion précitées qu'elles prennent toute disposition, en particulier dans leur organisation interne ainsi que dans celle des fonds gérés, afin que les décisions, notamment en matière de gestion et d'investissements, soient toujours prises de manière indépendante ainsi que dans l'intérêt des mandants ou des porteurs de parts ou d'actions. Il apparaît par ailleurs que, au cas d'espèce, et compte tenu des éléments fournis dans le dossier de notification, les conditions énoncées notamment par la décision AXA Private Equity/Cornhill du 31 juillet 2002 (3) pour considérer l'autonomie d'un fonds "captif" sont remplies.

L'analyse concurrentielle de l'opération visée par la présente décision peut donc se limiter aux périmètres des fonds et sociétés d'investissement gérés par CPLE et Sigefi.

Siparex croissance, Siparex développement, les FCPR CLCD 2 et LCI et CLCI, pas plus que Sigefi et CLPE, n'ont de participations dans des entreprises actives dans les secteurs d'activité du groupe RMF. Ils ne contrôlent pas non plus d'entité présente dans un secteur d'activité en amont, en aval ou connexe de celui de RMF. Il en résulte qu'il n'est pas nécessaire de définir le ou les marchés concernés par l'opération examinée.

En conclusion, l'opération notifiée n'est pas de nature à porter atteinte à la concurrence. Je vous informe donc que j'autorise cette opération.

Je vous prie d'agréer, Maître, l'expression de mes sentiments les meilleurs.

Nota. - A la demande des parties notifiantes, des informations relatives au secret des affaires ont été occultées.

Ces informations relèvent du "secret des affaires", en application de l'article 8 du décret n° 2002-689 du 30 avril 2002 fixant les conditions d'application du livre IV du Code de commerce relatif à la liberté des prix et de la concurrence.

(1) Siparex n'est pas un groupe au sens du droit des sociétés. Toutefois, à titre de simplification, ce terme sera néanmoins employé pour désigner l'ensemble Siparex.

(2) Calculé selon les dispositions de l'article 5 du règlement (CEE) 4064-89 du Conseil du 21 décembre 1989 relatif au contrôle des opérations de concentration entre entreprises, et notamment son troisième alinéa.

(3) En instance de publication.