Ministre de l’Économie, 29 avril 2003, n° ECOC0400119Y

MINISTRE DE L'ECONOMIE, DES FINANCES ET DE L'INDUSTRIE

Maître,

Par dossier déclaré complet le 27 mars 2003, le projet de prise de contrôle des sociétés 161 Centelec, Thalès Technologies et Services (ci-après "2TS") et Technical Field Services International Ltd (ci-après "TFSI") par la société Assystem a été notifié.

I. - Les parties et l'opération

La société Assystem est une société anonyme de droit français cotée au second marché de la Bourse de Paris. Elle intervient dans le secteur du conseil et de l'ingénierie et plus précisément sur les grands projets technologiques et industriels. Son chiffre d'affaires s'est élevé en 2001 à 218 millions d'euros, dont 210 millions ont été réalisés en France. Le capital d'Assystem est détenu à hauteur de 38,55 % par la société SGN (1) et à hauteur de 28,91 % par la société HDL (2), le solde du capital étant pour l'essentiel détenu par le public. Aucun actionnaire ne dispose de la majorité du capital et des droits de vote ni aucun droit de veto sur les décisions stratégiques de la société Assystem.

Toutefois, il existe une action de concert, au sens de la réglementation boursière, entre les deux principaux actionnaires que sont SGN et HDL. Or l'article L. 233-3-III du Code de commerce dispose que "deux ou plusieurs personnes agissant de concert sont considérées comme en contrôlant conjointement une autre lorsqu'elles déterminent en fait, dans le cadre d'un accord, en vue de mettre en œuvre une politique commune, les décisions prises dans les assemblées générales de cette dernière". Il est à noter que SGN est l'ancien actionnaire majoritaire d'Assystem (*) et que HDL est une société holding détenue par M. Dominique Louis, actuel président-directeur général d'Assystem. Ces différents éléments conduisent à s'interroger sur le point de savoir si Assystem est contrôlée conjointement par ses deux principaux actionnaires. Toutefois, il n'est pas nécessaire de trancher cette question au cas d'espèce dans la mesure où, même dans l'hypothèse d'un contrôle conjoint, les conclusions de l'analyse concurrentielle demeureront inchangées.

(*) Erreur matérielle: au lieu de: "SGN est l'ancien actionnaire majoritaire d'Assystem", lire: "SGN est l'actionnaire de référence d'Assystem".

La société 161 Centelec est une société anonyme simplifiée de droit français active dans la prestation de services en matière d'informatique industrielle et de réseaux de communication. La société 2TS est une société anonyme de droit français présente dans le conseil et l'ingénierie en matière de haute technologie et de maintenance d'installations industrielles. La société TFSI est, quant à elle, une "company limited by shares" soumise au droit de l'île de Guernesey dont l'activité est de fournir à ses clients du personnel hautement qualifié pour accompagner des projets industriels à l'étranger (planification, installation, formation, mise en route, etc.). Ces trois sociétés sont actuellement détenues par la société Thalès. Le chiffre d'affaires cumulé de l'ensemble des activités exercées par ces trois entreprises a atteint, en 2001, 60 millions d'euros, dont 45,5 en France.

Aux termes de l'accord signé le 7 mars 2003, la société Thalès s'est engagée à céder 100 % du capital de ces trois sociétés à la société Assystem. A ce titre, la présente opération constitue une concentration au sens de l'article L. 430-1 du Code de commerce. Compte tenu des chiffres d'affaires précités, cette opération n'est pas de dimension communautaire mais relève du contrôle national des concentrations et est soumise aux dispositions des articles L. 430-3 et suivants du même code.

II. - Les marchés concernés

Les parties sont simultanément présentes dans le secteur de l'ingénierie et des études techniques. La chambre syndicale des sociétés d'études techniques et d'ingénierie (SYNTEC) définit l'ingénierie comme étant "l'ensemble des prestations consistant à étudier, concevoir et faire réaliser un ouvrage ou système d'ouvrages". La Fédération européenne des associations de conseil en ingénierie (EFCA) estime pour sa part que la profession embrasse des activités allant au-delà du conseil et de la conception, comme par exemple le conseil sur le financement des projets, la conception et la gestion de la réalisation du projet, les études de faisabilité, l'identification de clients et fournisseurs, etc. L'ingénierie s'applique à de nombreux domaines d'activités tels que l'industrie, l'énergie, le transport, l'environnement, le BTP, les services publics, etc.

L'offre en matière d'ingénierie et d'études techniques est très hétérogène (3) et particulièrement atomisée. Parmi les opérateurs dont l'ingénierie constitue l'activité principale, on compte notamment des filiales spécialisées appartenant à de grands groupes industriels ou des groupes présents dans l'énergie, l'environnement, le BTP ou autre ainsi que des sociétés d'ingénierie proprement dites dont l'activité est plus diversifiée. On compte également de nombreux bureaux d'études dont la taille peut varier en fonction des secteurs d'activités. Il est ainsi possible de diviser le secteur en différents marchés pertinents en fonction du secteur d'activité, de la taille des projets, de la teneur de la tâche à accomplir (suivi de l'ensemble du projet ou prestations isolées), etc. La dimension géographique des marchés peut en outre être sensiblement différente en fonction de la taille des opérateurs, des clients, du domaine d'application, etc. Il convient néanmoins de souligner que les différents opérateurs en matière d'ingénierie tendent à se diversifier pour détenir des portefeuilles de compétences de plus en plus larges.

En l'espèce, la société Assystem intervient plus particulièrement sur les grands projets technologiques et industriels, en particulier au niveau du développement de nouveaux produits, de la réduction des coûts de production et de l'adaptation des process de production. Elle intervient surtout dans le secteur de l'aéronautique ([...] % de son chiffre d'affaires), de l'industrie automobile ([...] %), et dans une moindre mesure dans les secteurs du nucléaire ([...] %), de l'industrie ferroviaire et navale ([...] %), de l'énergie et de l'environnement ([...] %).

La société 161 Centelec est spécialisée dans la prestation de services de pérennisation de grands systèmes d'informatique industrielle produits par des tiers, d'une part, et dans la prestation de services en matière de réseaux de communication civils et militaires, d'autre part. Elle intervient principalement dans les secteurs de la défense ([...] % de son activité), de l'énergie ([...] %) et des télécommunications ([...] %).

La société 2TS est principalement active dans le conseil en haute technologie, d'une part, et dans l'appui industriel en matière de maintenance des installations. Ses domaines d'intervention sont la défense ([...] % de son activité), l'aéronautique ([...] %), les télécommunications ([...] %) et l'énergie ([...] %).

La société TFSI est, pour sa part, essentiellement active dans l'assistance technique en matière d'investissements industriels à l'export. Elle est spécialisée dans le détachement de professionnels hautement qualifiés pour la réalisation de projets internationaux, en particulier dans le domaine de la défense ([...] %), des télécommunications ([...] %) et de l'énergie ([...] %).

Les parties à l'opération disposent ainsi de spécialités distinctes mais néanmoins complémentaires. Dans la mesure où Assystem et les trois sociétés objets de la présente opération interviennent simultanément dans le secteur de l'énergie et que Assystem et 2TS sont également simultanément présentes dans le secteur de l'industrie aéronautique, il est possible de s'interroger sur l'existence d'un marché de l'ingénierie appliquée au secteur de l'industrie aéronautique, d'une part, et d'un marché de l'ingénierie appliquée au secteur de l'énergie, d'autre part. Toutefois, il n'est pas nécessaire de trancher cette question dans la mesure où, au cas d'espèce, les conclusions de l'analyse demeureront inchangées, quelle que soit la dimension des marchés de services retenue.

Sur le plan géographique, il convient de constater qu'en matière d'ingénierie, la dimension du marché dépend fortement du type de clientèle ainsi que de l'ampleur et de la complexité des missions à accomplir. En l'espèce, la clientèle des parties à l'opération se compose essentiellement de grandes entreprises dont l'envergure est au moins nationale. Les parties sont également en mesure d'intervenir sur l'ensemble du territoire national. On peut par ailleurs noter une certaine tendance à l'internationalisation des services d'ingénierie pour ce qui concerne les projets les plus lourds, les plus complexes ou qui interviennent dans des activités qui s'exercent à l'échelle mondiale (en matière de pétrole par exemple). En tout état de cause, il n'est pas non plus nécessaire de trancher cette question au cas d'espèce dans la mesure où, même sur la dimension géographique la plus étroite des marchés de services concernés, les conclusions de l'analyse demeureront inchangées.

III. - L'analyse concurrentielle

Les dernières statistiques officielles publiées par l'INSEE concernant le secteur de l'ingénierie et des études techniques ont estimé le chiffre d'affaires de l'ensemble du secteur à 21,5 milliards d'euros en 1999. Si l'on rapporte à ce chiffre le chiffre d'affaires 2002 de l'ensemble des parties à l'opération, la part de marché du nouvel ensemble ne dépasserait pas 2 % du secteur de l'ingénierie et des études techniques en France.

Si l'on considère que les marchés concernés par la présente opération sont le marché de l'ingénierie en matière d'énergie, d'une part, et celui de l'ingénierie en matière d'industrie aéronautique, d'autre part, l'absence de données statistiques officielles ne permet pas de connaître avec certitude la part de marché du nouvel ensemble. Toutefois, il convient de constater la présence de nombreux opérateurs sur chacun de ces marchés. On trouve notamment sur le marché de l'ingénierie en matière d'énergie d'importants concurrents tels que Cegelec, Clemessy, Spie Trindel/Ipedex (4) et en particulier Onectra, Ortec et Segula pour ce qui est du secteur nucléaire. On trouve également sur le marché de l'ingénierie appliquée au secteur de l'industrie aéronautique des opérateurs significatifs tels que Aéroconseil, CDI Corp., Labinal (Snecma), Latécoère, Ratier Figeac (Hamilton Sundstrands), Retec.

D'un point de vue vertical, si l'on considère qu'Assystem est contrôlée conjointement par Areva et HDL, l'intégration verticale qui résulterait de la présente opération n'est pas de nature à modifier les conditions de la concurrence tant sur le marché de l'ingénierie et des études techniques que sur les marchés sur lesquels opèrent Areva et HDL.

Compte tenu de ces éléments, il apparaît que l'opération envisagée n'est pas de nature à porter atteinte à la concurrence sur aucun des marchés concernés. Je vous informe donc que j'autorise cette concentration.

Je vous prie d'agréer, Maître, l'expression de mes sentiments les meilleurs.

Nota. - A la demande des parties notifiantes, des informations relatives au secret des affaires ont été occultées.

Ces informations relèvent du "secret des affaires", en application de l'article 8 du décret n° 2002-689 du 30 avril 2002 fixant les conditions d'application du livre IV du Code de commerce relatif à la liberté des prix et de la concurrence.

(1) La société SGN est une filiale de la société Cogema, elle-même contrôlée par le groupe Areva. Le groupe Areva est composé de quatre sociétés principales que sont Cogema, Framatome ANP, Technicatome et FCI. L'activité du groupe Areva se partage entre le secteur de l'énergie nucléaire et celui des composants (connectique, semi-conducteurs). Cogema est pour sa part présente à tous les niveaux du cycle du combustible nucléaire, depuis l'exploitation de mines, la chimie de l'enrichissement de l'uranium jusqu'au traitement et au recyclage du combustible usé. Sa filiale SGN est spécialisée dans le conseil et l'ingénierie appliqués à tous les stades du cycle du combustible nucléaire. L'ensemble des activités du groupe Areva a généré un chiffre d'affaires en 2001 de 8,9 milliards d'euros, dont 4 milliards ont été réalisés en France et 1,8 milliard dans les autres États membres de l'Union européenne.

(2) En dehors d'Assystem, la société HDL détient des participations majoritaires ou minoritaires dans des entreprises présentes dans d'autres secteurs d'activité (restauration, activités immobilières, communication et média, etc.).

(3) Voir étude Xerfi Ingénierie et études techniques - Prévisions 2000/2001 septembre 2000.

(4) Cette opération a été autorisée par lettre du ministre en date du 31 mars 2003 (en instance de publication au BOCCRF).