Ministre de l’Économie, 29 décembre 2003, n° ECOC0400117Y

MINISTRE DE L'ECONOMIE, DES FINANCES ET DE L'INDUSTRIE

Maîtres,

Par dépôt d'un dossier déclaré complet le 28 novembre 2003, vous avez notifié le projet d'acquisition du contrôle conjoint de la société PJ Legris SAS (ci-après "Legris") par le FCPR Chequers Capital qui est géré par la société de gestion Chequers Partenaires (ci-après "Chequers"). Le capital de cette dernière est détenu à 99,88 % par la société Chequers SA, dont le capital est détenu à 99,98 % par la société holding Chequers Capital Partners SA. Ces deux dernières sociétés ne possèdent pas d'autre participation. L'acquisition du contrôle conjoint a été formalisée par un protocole d'investissement et un pacte d'actionnaires, signés tous les deux le 28 novembre 2003.

Par lettre du 27 novembre 2003, le ministre a, sur le fondement du deuxième alinéa de l'article L. 430-4 du Code de commerce, accordé une dérogation permettant de procéder à la réalisation effective de l'opération notifiée sans attendre la décision prévue au premier alinéa de l'article précité.

Les entreprises concernées par la présente opération sont:

Chequers, qui gère quatre FCPR contrôlant plusieurs sociétés qui ont réalisé en 2002 un chiffre d'affaires total (1) de près de 207 millions d'euros, dont 183 millions dans l'Union européenne et 133 millions en France;

Legris, qui a réalisé en 2002 un chiffre d'affaires total de 410 millions d'euros, dont 361 millions dans l'Union européenne et 131 millions en France, et qui est actif dans la fabrication et la vente (i) de produits de maîtrise des fluides et (ii) de systèmes logistiques.

Chequers n'aura pas de participation directe ou indirecte dans le capital de Legris. Elle participe cependant à l'opération par le biais d'une souscription d'obligations convertibles en actions de la société Frégate qui est la holding de rachat de Legris. Il ressort du pacte d'actionnaires précité que Frégate comportera un comité stratégique composé au maximum de sept membres, dont deux nommés par Chequers et cinq nommés par les actionnaires historiques de Legris. Le comité stratégique aura un rôle de contrôle et d'approbation des décisions proposées par le président de Frégate. Les décisions de ce comité seront prises à la majorité simple, mais les représentants de Chequers disposeront d'un droit de veto notamment en matière (i) de nomination ou de remplacement des dirigeants de Frégate et de Legris et (ii) d'approbation ou de modification du budget annuel de Legris.

Eu égard à ces éléments, l'opération notifiée a pour effet d'entraîner un contrôle conjoint de Chequers sur Legris. Elle constitue donc une concentration au sens des dispositions de l'article L. 430-1 du Code de commerce et, compte tenu des chiffres d'affaires des entreprises concernées, ne revêt pas une dimension communautaire. Elle est donc soumise aux dispositions des articles L. 430-3 et suivants du Code de commerce relatives à la concentration économique.

L'opération ne conduit à aucun chevauchement d'activité et Chequers ne contrôle pas d'entité ayant une activité en amont, en aval ou connexe de celle de Legris. En conséquence, l'opération notifiée n'étant pas de nature à porter atteinte à la concurrence, je vous informe que je l'autorise.

Veuillez agréer, Maîtres, l'expression de mes sentiments les meilleurs.

(1) Chiffre d'affaires calculé conformément à l'article 5 du règlement (CE) n° 4064-89 et à la communication de la Commission européenne relative au calcul du chiffre d'affaires (JOCE C 66 du 2 mars 1998).