CA Paris, 5e ch. A, 28 avril 2004, n° 2002-18000

Par protocole du 7 février 1992 la société Rover France a confié à la société Garage Pradier la commercialisation des véhicules de marque Rover dans un territoire exclusif de vente couvrant la Dordogne à l'exception de l'arrondissement de Bergerac.

A la suite de l'entrée en vigueur du règlement européen n° 1475-95 en date du 28 juin 1995 la société Rover France a substitué aux anciens contrats de concession la liant à ses concessionnaires de nouveaux contrats régularisés le 25 février 1997 dont l'article 12-3 stipulait qu' " en cas de nécessité de réorganiser l'ensemble ou une partie substantielle de son réseau, la société pourra résilier le présent contrat sans indemnité, moyennant le respect d'un délai de préavis de 12 mois notifié au concessionnaire par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ".

Par courrier recommandé avec demande d'avis de réception en date du 12 mars 1998, la société Rover France a informé tous ses concessionnaires de sa décision de restructurer l'ensemble de son réseau de distribution sur le territoire français, et a, en conséquence, notifié à chacun d'entre eux, dont la société Garage Pradier, la résiliation de son contrat de concession avec préavis d'une année conformément aux stipulations contractuelles applicables.

A l'instar de l'ensemble du territoire français qui voyait son découpage totalement redéfini pour constituer des glacis géographiques à plus fort potentiel de vente bénéficiant des deux lignes de produits Rover (véhicules légers et 4x4), l'ensemble du territoire de la Dordogne a été reconfiguré.

Par courrier du 20 mai 1998 la société Garage Pradier s'est portée candidate pour être reconduite en qualité de concessionnaire de la marque Rover et a renouvelé son souhait par courriers des 18 juillet et 24 septembre 1998.

Par lettre du 29 octobre 1998 la société Rover France informait la société Garage Pradier qu'en dépit de son retard à lui répondre elle avait oeuvré auprès de la société Auto 24, son concessionnaire Land-Rover à Périgueux pour qu'elle négocie avec elle "les conditions de la reprise de son secteur ". Toutefois, la société Auto 24 et la société Garage Pradier n'ont pu conclure un accord sur la reprise des éléments du fonds de commerce de cette dernière et la société Auto 24 a, elle-même, renoncé à prendre la représentation de la marque sur le secteur concerné que lui proposait la société Rover France aux lieu et place de la société appelante.

C'est dans ces conditions que, par acte du 20 septembre 2000, la société Garage Pradier ainsi que la SCI Frangeo, structure de réalisation du second point de vente prévu au contrat initial et mis en place depuis lors avenue du Maréchal Juin à Périgueux, ont assigné la société Rover France devant le Tribunal de commerce de Paris afin qu'il soit statué sur sa responsabilité tant à l'occasion de l'exécution que de la rupture des relations contractuelles ainsi que sur le droit à réparation des demanderesses.

Par jugement du 13 septembre 2002 le tribunal de commerce saisi :

- a dit que la société Rover France a procédé régulièrement et sans abus à la résiliation sans renouvellement du contrat de concession de la société Garage Pradier,

- l'a condamnée à reprendre le stock des pièces détachées de celle-ci conformément aux termes et conditions de l'article 13-5-2-1 de ce contrat, après inventaire contradictoire effectué par ministère d'Huissier dans les locaux de la société Garage Pradier et aux frais de la société Rover France,

- a débouté les parties de leurs demandes plus amples ou contraires.

Régulièrement appelantes, les sociétés Garage Pradier et la SCI Frangeo ont sollicité de la cour de:

- réformer le jugement,

et statuant à nouveau,

Vu l'article 1382 du Code civil concernant les demandes de la SCI Frangeo,

Vu les articles 1134 alinéas 1 et 3, 1135 et 1147 du Code civil pour les demandes formées par la SARL Garage Pradier,

- infirmer le jugement entrepris en ce qu'il les a déboutées de leurs demandes relatives à la résiliation abusive du contrat de concession et à la reprise des stocks de véhicules neufs,

- dire et juger que la rupture du contrat de concession de la SARL Garage Pradier par la société Rover France est intervenue dans des circonstances manifestement abusives et incompatibles avec l'obligation de bonne foi contractuelle édictée à l'article 1134 alinéa 3 du Code civil,

- dire et juger en outre que la société Rover France a persisté dans ses agissements fautifs à l'occasion de la non-reprise des stocks de véhicules neufs de la SARL Garage Pradier, en conséquence,

- condamner la société Rover France à payer :

à la SCI Frangeo,

- 973 865 F, soit 148 464,76 euros,

à la SARL Garage Pradier,

- 3 038 352 F (correspondant à une année de marge brute moyenne), soit 436 193,78 euros,

- 2 025 568 F (correspondant à l'équivalent de 8 mois de marge brute moyenne), soit 308 795,85 euros,

- condamner la société Rover France à reprendre l'intégralité du stock de véhicules neufs encore en possession de la SARL Garage Pradier à leur valeur d'achat HT que ce soit au titre de l'engagement contractuel que la société Rover France a librement consenti ou subsidiairement à titre de dommages et intérêts complémentaires,

- confirmer le jugement entrepris en ce qu'il a condamné la société Rover France à reprendre le stock de pièces détachées de la SARL Garage Pradier conformément aux termes et conditions de l'article 13-5-2-1 du contrat de concession,

- condamner enfin la société Rover France au paiement de 10 000 euros par application de l'article 700 du nouveau Code de procédure civile,

- la condamner en tous les dépens dont le recouvrement sera directement poursuivi par la SCP Bommart Forster, avoué, conformément aux dispositions de l'article 699 du nouveau Code de procédure civile.

Par conclusions enregistrées le 8 mars 2004 la société Rover France a, pour sa part, prié la cour de:

- constater qu'elle a régulièrement prononcé la résiliation du contrat de concession qu'elle avait conclu avec la société Garage Pradier,

en conséquence,

- confirmer les dispositions du jugement en ce qu'il a débouté le Garage Pradier et la SCI Frangeo de leurs demandes relatives à sa prétendue responsabilité au titre de la résiliation de son contrat de concession et de la reprise des véhicules neufs,

- infirmer le jugement du Tribunal de commerce de Paris en date du 13 novembre 2002 en ce qu'il l'a condamnée à reprendre le stock de pièces détachées du Garage Pradier et en ce qu'il l'a déboutée de sa demande au titre de l'article 700 du nouveau Code de procédure civile,

et statuant à nouveau,

- condamner le Garage Pradier et la SCI Frangeo à lui payer la somme de 15 000 euros au titre de l'article 700 du nouveau Code de procédure civile, et aux entiers dépens, dont le montant sera recouvré par la SCP Monin, avoué, selon les dispositions de l'article 699 du nouveau Code de procédure civile.

Sur ce,

Sur la résiliation du contrat de concession

* sur la responsabilité

Considérant que si la société Rover France, en prononçant, au motif de la nécessité de réorganiser l'ensemble de son réseau, la résiliation du contrat de concession la liant à la société Garage Pradier, n'a fait que mettre en œuvre les stipulations dudit contrat, elles-mêmes conformes aux dispositions du règlement communautaire d'exemption n° 1475-95 du 28 juin 1995, une telle résiliation peut, néanmoins, même si le préavis conventionnel est respecté, revêtir un caractère abusif en raison des circonstances accompagnant la rupture ;

Qu'en l'espèce, il ressort des pièces versées aux débats que la société Garage Pradier avait consenti en cours de contrat d'importants efforts d'investissement d'un montant supérieur à 914 694 euros (6 000 000 F) liés à la demande de la société Rover France de regrouper l'intégralité de ses activités de concessionnaire en un seul site et ce, dans un souci de meilleure conformité aux normes de la marque, la société intimée contrôlant le déroulement des aménagements et travaux nécessairesqu'il ne saurait à ce sujet être utilement reproché, ainsi que l'ont fait les premiers juges, à la société Garage Pradier, un retard à réaliser lesdits investissements qui n'ont été achevés qu'en 1996 dès lors que l'obligation souscrite lors de la signature du contrat initial ne consistait qu'à rechercher un emplacement pour un site en vue de le soumettre à l'agrément de la société Rover France, et ce, sans délais impératifs pour le concessionnaire;

Qu'au demeurant, loin de reprocher à la société Garage Pradier des retards dans la réalisation des investissements en cause, la concédante, après lui avoir rappelé dans un courrier du 5 septembre 1994 sa volonté de voir réaliser "dans un laps de temps relativement court" les travaux de mise aux normes de la marque du local du centre ville, la félicitait de "l'avancement des travaux" ainsi que de son engagement d'effectuer "l'aménagement du service après-vente pour la fin de l'année en cours"; que l'intimée a, ainsi, pris une part active dans le déroulement et l'aménagement de travaux qui s'inscrivaient dans le cadre de sa stratégie commerciale personnelle de promotion de sa marque;que d'ailleurs, il sera observé que la société Rover France ne s'est pas bornée le 21 mars 1995 à retourner à la société Garage Pradier le plan-masse du futur local mais y a apporté des modifications et ajouts afin de permettre sa conformité avec ses propres exigences commerciales ;qu'enfin, la demande d'autorisation écrite formée le 10 mai 1996 par la société Garage Pradier afin de permettre le regroupement de ses activités sur un seul site n'a fait que répondre aux exigences formelles de l'article 4-2 alinéa 2 du contrat de concession et ne constitue nullement la preuve de l'imputabilité au seul concessionnaire du déménagement litigieux ; que ces circonstances de fait n'ont pu que créer chez ce dernier une confiance légitime dans le maintien de la relation contractuelle l'unissant à l'intimée et ce, d'autant que seule une minorité de concessionnaires était appelée à être exclue du réseau;

Considérant par ailleurs, qu'ayant usé, ainsi qu'il a été ci-dessus rappelé, de la procédure spécifique de résiliation en cas de réorganisation du réseau, laquelle lui permettait de réduire de moitié la durée du préavis contractuel, la société Rover France se devait de veiller à l'utilité de celui-ci en informant ses concessionnaires de sa décision de renouveler ou non leur contrat dans le délai le plus bref au regard des circonstances de la cause;qu'en l'occurrence ce n'est que le 29 octobre 1998, soit trois mois et demi avant le terme de son préavis, que la société Rover France a fait connaître à la société Garage Pradier sa décision définitive de l'exclure de son réseau de distributeurs ;que l'attestation de Monsieur Lassalle, ancien salarié de la société intimée, ne saurait, à elle seule, établir, en l'absence de toute notification formelle, la connaissance par le concessionnaire dès mars 1998 du non-renouvellement de son contrat; qu'en revanche, les courriers de la société Garage Pradier des 20 mai, 18 juillet et 24 septembre 1998 de même que la réponse sus rappelée de la société Rover France du 29 octobre 1998, laquelle reconnaissait que les lettres précédentes de son concessionnaire étaient restées "sans réponse", révèlent l'incertitude persistante sur son sort dans laquelle l'intéressée était entretenue;que, dès lors, si le concédant n'est tenu d'aucune obligation d'assistance à son concessionnaire en vue d'assurer sa reconversion, il lui appartient, sauf à manquer à son devoir de loyauté commerciale, de l'informer de son éviction définitive du réseau dans un délai suffisamment rapide pour lui permettre de préserver au mieux ses actifs et de faciliter sa reconversion ainsi que la reprise éventuelle de la concession;qu'en prononçant la résiliation du contrat litigieux dans de telles conditions et, notamment, en privant d'effet utile le préavis, la société Rover France a manqué, compte tenu de l'opération économique d'ensemble voulue par les parties, au respect de l'obligation d'exécution de bonne foi de toute convention prévue par l'article 1134 alinéa 3 du Code civil ;qu'elle a, ainsi, commis une faute contractuelle de nature à engager sa responsabilité vis-à-vis de son concessionnaire et à ouvrir à ce dernier droit à indemnisation de son préjudice;

* sur le préjudice

Considérant qu'eu égard tant à l'ancienneté du lien contractuel unissant les parties qu'à la nature des manquements imputés à la société Rover France et aux conséquences économiques et financières pour la société Garage Pradier de la perte de la concession et, par la même, du bénéfice des efforts et investissements consentis pour celle-ci, il sera fait une juste appréciation du préjudice subi par l'intéressée en l'évaluant, toutes causes confondues, à une année de marge brute calculée sur la moyenne réalisée au cours des trois derniers exercices, soit une somme de 463 193,78 euros;

* sur la reprise du stock de véhicules neufs

Considérant qu'aux termes de l'article 13-5-1 du contrat de concession :

" La société aura le droit mais non l'obligation de racheter ou de faire racheter tout ou partie des véhicules neufs qui seraient encore en possession du concessionnaire nonobstant les délais de paiement accordés à la livraison... dans le cas où la société n'exercerait pas son droit de rachat, le concessionnaire devra s'efforcer de revendre le plus rapidement possible les véhicules encore en stock"; qu'ainsi la société Rover France dispose de la faculté mais non de l'obligation de racheter ou faire racheter les véhicules neufs détenus par la société Garage Pradier à l'issue de son contrat ; que si cette dernière soutient que la société Rover France se serait verbalement engagée dès le 11 mars 1999, par l'intermédiaire de son inspecteur commercial, M. Lassalle, à reprendre le stock de véhicules neufs qu'elle détenait, ce que confirme par une attestation du 4 mai 1999 l'une de ses salariés, Mme Fournier, l'intimée conteste expressément la réalité de ces faits et produit à son tour une attestation de M. Lassalle en date du 17 août 1999 par laquelle celui-ci affirme n'avoir jamais assuré à son interlocuteur qu'il ferait procéder à l'enlèvement des véhicules neufs qu'au regard de ces deux attestations contraires, la société Garage Pradier, à laquelle incombe la charge de la preuve, doit être regardée comme ne démontrant pas l'existence d'un tel engagement de reprise de la part de la société Rover France alors, surtout, qu'elle ne produit aucun courrier émanant de celle-ci et l'informant de son accord sur le principe de ladite reprise ; qu'enfin, les circonstances sus-exposées de la rupture et l'indemnisation déjà accordée de ce chef, ne justifient pas davantage que la société Rover France puisse être condamnée à la reprise du stock litigieux à titre de dommages et intérêts complémentaires ainsi que la société Garage Pradier le sollicite à titre subsidiaire;

* sur la reprise du stock des pièces de rechange

Considérant qu'aux termes de l'article 13-5-2-1 du contrat la société Rover France déclare s'engager à reprendre le stock de pièces détachées de chaque concessionnaire résilié sous réserve pour celui-ci d'adresser sa demande de reprise de pièces dans un délai de 30 jours francs à compter de la date d'expiration du contrat ; qu'il est également stipulé que la société Rover France doit faire connaître son intention de reprise dans le même délai de 30 jours à compter de la date de réception de la demande, le retour par le concessionnaire des pièces reprises s'effectuant dans les 30 jours de la notification par le concédant de sa décision;

Considérant qu'il est constant que si la société Garage Pradier a présenté sa demande de reprise de pièces dans le délai imparti à cet effet, la société Rover France ne lui a transmis que le 16 juin 1999, soit plusieurs mois plus tard, la liste des pièces dont elle acceptait la reprise ; qu'ayant ainsi elle-même méconnu le délai qui s'imposait à elle pour donner sa réponse, la société concédante ne saurait présentement, pour s'exonérer d'un engagement précédemment pris, dénoncer le retard de son concessionnaire à lui retourner les pièces, alors, au surplus, qu'aucune sanction n'était attachée au non-respect de ce dernier délai ; que la société Rover France ne peur ainsi qu'être condamnée à procéder, après inventaire contradictoire, à la reprise du stock de pièces détachées dont disposait la société Garage Pradier ;

* en ce qui concerne la demande indemnitaire formée par la SCI Frangeo

Considérant que si le tiers à un contrat est fondé à invoquer tout manquement du débiteur contractuel lorsque cette faute lui a causé un dommage, sans avoir à rapporter d'autre preuve, et si la SCI Frangeo, constituée afin de permettre l'opération immobilière nécessaire à la réalisation d'un nouveau site unique pour les activités de concessionnaire de la société Garage Pradier, peut, ainsi, agir sur le fondement de la responsabilité quasi délictuelle en réparation du préjudice résultant de la résiliation fautive d'un contrat de concession sus analysé auquel elle n'était pas partie, il convient de relever que l'intéressée ne justifie d'aucun préjudice patrimonial propre, distinct de celui invoqué par la société Garage Pradier; que, par suite, sa demande indemnitaire sera écartée ;

Considérant qu'il résulte de l'ensemble de ce qui précède qu'il y a lieu de confirmer le jugement en ce qu'il a condamné la société Rover France à reprendre le stock de pièces détachées détenues par la société Garage Pradier, rejeté la demande de cette dernière tendant à la reprise de son stock de véhicules neufs et débouté la SCI Frangeo de ses prétentions, de l'infirmer pour le surplus et, statuant à nouveau, de condamner la société Rover France à payer à la société Garage Pradier la somme de 436 193,78 euros et de débouter les parties du surplus de leurs conclusions respectives;

* sur l'application de l'article 700 du nouveau Code de procédure civile

Considérant que l'équité commande de mettre à la charge de la société Rover France, elle-même condamnée aux dépens de première instance et d'appel, les frais hors dépens exposés par la société Garage Pradier à hauteur de 5 000 euros.

Par ces motifs, LA COUR, statuant publiquement et contradictoirement, - Rejette les appels principal et incident jugés réguliers en la forme, - Au fond, confirme le jugement en ce qu'il a condamné la société Rover France à reprendre le stock de pièces détachées détenues par la société Garage Pradier, rejeté la demande de cette dernière tendant à la reprise de son stock de véhicules neufs, et débouté la SCI Frangeo de ses prétentions, L'infirme pour le surplus, Et statuant à nouveau, - Condamne la société Rover France à payer à la société Garage Pradier la somme de 436 593,78 euros. - Déboute les parties du surplus de leurs conclusions respectives, - Condamne la société Rover France aux dépens de l'instance et d'appel avec, pour ces derniers, droit de recouvrement direct au profit de la SCP Bommart Forster, avoué, - La condamne aussi à verser à la société Garage Pradier la somme de 5 000 euros au titre des frais hors dépens.