Ministre de l’Économie, 25 novembre 2003, n° ECOC0400151Y

MINISTRE DE L'ECONOMIE, DES FINANCES ET DE L'INDUSTRIE

Maître,

Par dépôt d'un dossier déclaré complet à la date du 24 octobre 2003, vous avez notifié le projet d'acquisition de la Société de développement et de participations financières (ci-après " SDFI "), société holding détenant 100 % du capital de la société Médica France, par les trois fonds communs de placement à risques BS EPEF 1, BS EPEF 2 et BS EPEF 3, gérés par la société Bridgepoint Capital SAS (ci-après dénommés ensemble les " Fonds Bridgepoint "), via la société holding de reprise Magnolia.

SDFI est une filiale à 100 % de la société ICADE (ex-groupe SCIC), opérateur immobilier de la Caisse des dépôts et consignations. SDFI est elle-même une société holding qui détient l'intégralité du capital de Médica France SA (ci-après " Médica France "). Médica France est active essentiellement dans le secteur de l'accueil des personnes âgées ; elle exploite, directement et par l'intermédiaire de filiales, 72 établissements hébergeant des personnes âgées dépendantes et 17 centres de soins de suite et de réadaptation. La gestion du parc immobilier de Médica France est assurée par 26 filiales ayant la forme juridique de SCI ou de SNC. Médica France a réalisé en 2002 un chiffre d'affaires de 84 millions d'euros, entièrement en France (1).

La société Bridgepoint Capital SAS fait partie d'un ensemble de sociétés de gestion contrôlées par la société de droit anglais Bridgepoint Capital Group Limited, elle-même contrôlée par ses salariés. Dans ce cadre, les sociétés de gestion du groupe (General Partners) gèrent des fonds confiés par des tiers soit en investissant ces fonds directement dans une société cible, soit en les investissant dans d'autres véhicules d'investissement également gérés par le groupe Bridgepoint Capital. C'est le cas notamment en France, à travers la société Bridgepoint Capital SAS. L'ensemble des participations gérées par Bridgepoint Capital Group Limited a réalisé en 2002 un chiffre d'affaires en France de 1 625 millions d'euros.

En France, le groupe Bridgepoint Capital a constitué plusieurs fonds communs de placement à risques (" FCPR ") régis par les articles L. 214-36 et suivants du Code monétaire et financier. Les FCPR constitués par le groupe Bridgepoint Capital ont pour société de gestion Bridgepoint Capital SAS. Ces FCPR investissent exclusivement les fonds confiés par les partnerships, généralement de droit anglais, contrôlés par le groupe Bridgepoint Capital.

Dans la mesure où Bridgepoint Capital SAS est contrôlé par le groupe Bridgepoint Capital, d'une part, et où les seuls porteurs de parts des fonds gérés par Bridgepoint Capital SAS sont les partnerships gérés et contrôlés par le groupe Bridgepoint Capital, d'autre part, l'autonomie de Bridgepoint Capital SAS, dans ses décisions d'investissement et de gestion, par rapport au groupe Bridgepoint Capital n'est pas établie (2).

On prendra dès lors en compte, pour les besoins de l'analyse concurrentielle, l'ensemble des participations détenues par le groupe Bridgepoint Capital.

L'opération notifiée consiste en l'acquisition de l'intégralité du capital et des droits de vote de SDFI, holding de Médica France, par la société Magnolia, véhicule spécialement constitué par le groupe Bridgepoint Capital pour la réalisation de l'opération. En conséquence, l'opération emporte indirectement la prise de contrôle de Médica France par le groupe Bridgepoint Capital et constitue à ce titre une concentration au sens de l'article L. 430-1 du Code de commerce. Compte tenu des chiffres d'affaires précités, l'opération n'est pas de dimension communautaire et relève du contrôle national des concentrations.

L'opération n'entraîne aucun chevauchement d'activité entre les entreprises concernées, car le groupe Bridgepoint Capital ne détient pas de participation dans des entreprises actives dans le secteur de l'hébergement des personnes âgées, pas plus que dans celui des établissements de soins (3) ou sur des marchés amont, aval ou connexes à ceux sur lesquels Médica France opère.

En conséquence, l'opération n'est pas de nature à porter atteinte à la concurrence, notamment par création ou renforcement de position dominante. Je vous informe donc que j'autorise cette opération.

Je vous prie d'agréer, Maître, l'expression de ma considération distinguée.

(1) Non compris le chiffre d'affaires des 22 établissements du groupe Doyennés acquis en 2003 (groupe Doyennés avait réalisé en 2001 un chiffre d'affaires de 24 millions d'euros). Cette opération a été autorisée par le ministre par lettre en date du 28 janvier 2003, publiée au BOCCRF n° 11 du 30 septembre 2003.

(2) Cf. lettre du ministre en date du 22 octobre 2002 relative à l'acquisition du groupe Rapido par le groupe Bridgepoint Capital, publiée au BOCCRF n° 7 du 16 juin 2003 ; lettre du ministre en date du 10 septembre 2002 relative à l'acquisition du groupe Nocibé par le groupe Bridgepoint Capital, publiée au BOCCRF n° 16 du 28 octobre 2002.

(3) Une seule société, détenue par le groupe Bridgepoint Capital est active sur un secteur voisin : il s'agit de la société Robbinia, qui gère des établissements d'accueil pour personnes handicapées mentales situés en Grande-Bretagne.