Ministre de l’Économie, 5 décembre 2003, n° ECOC0400152Y

MINISTRE DE L'ECONOMIE, DES FINANCES ET DE L'INDUSTRIE

Maître,

Par dépôt d'un dossier déclaré complet le 10 novembre 2003, vous avez notifié le projet d'acquisition auprès de la société AXA du contrôle exclusif de la société Albingia par plusieurs fonds d'investissement, gérés par la société de gestion Barclays Private Equity France SA, qui est une filiale du groupe Barclays plc (ci-après " Barclays "). L'acquisition se fera via Rochebrune Participations II, qui est une société holding ad hoc. L'opération a été formalisée par un contrat de cession d'actions signé le 23 octobre 2003.

Les entreprises concernées par la présente opération sont :

Barclays, qui a réalisé en 2002 un chiffre d'affaires total consolidé de près de 28,1 milliards d'euros, dont 25,1 milliards dans l'Union européenne et 1,5 milliard en France, et qui est essentiellement présente dans les activités de services bancaires, d'assurance vie et d'investissement ;

Albingia, qui a réalisé en 2002 un chiffre d'affaires total d'un peu plus de 99 millions d'euros, exclusivement en France, et qui est spécialisée dans l'assurance des risques commerciaux des PME.

L'opération notifiée a pour effet d'entraîner un contrôle exclusif de BPEF sur Albingia (1). Elle constitue donc une concentration au sens des dispositions de l'article L. 430-1 du Code de commerce et, compte tenu des chiffres d'affaires des entreprises concernées, ne revêt pas une dimension communautaire. Elle est donc soumise aux dispositions des articles L. 430-3 et suivants du Code de commerce relatives à la concentration économique.

La présente opération ne donne lieu à aucun chevauchement d'activité en France et n'est pas de nature à modifier significativement le fonctionnement des marchés amont, aval ou connexes de ceux sur lesquels Albingia est présente.

Eu égard à ces éléments, l'opération notifiée n'est pas de nature à porter atteinte à la concurrence. Je vous informe donc que j'autorise cette opération.

Veuillez agréer, Maître, l'expression de mes sentiments les meilleurs.

(1) AXA, actionnaire minoritaire de Rochebrune Participations II à la suite de l'opération, aura des représentants au conseil de surveillance de cette dernière société. Toutefois, après avoir été interrogé par Barclays dans le cadre de la présente affaire, le service du contrôle des concentrations de la DG concurrence de la Commission européenne a conclu par courrier du 11 novembre 2003 que " il apparaît que l'opération en cause consiste en une prise du contrôle unique d'Albingia par Barclays Private Equity au sens de l'article 3, paragraphe 1er, du règlement (CEE) du Conseil n° 4064-89 du 21 décembre 1989 ".