Ministre de l’Économie, 5 décembre 2003, n° ECOC0400178Y

MINISTRE DE L'ECONOMIE, DES FINANCES ET DE L'INDUSTRIE

Maîtres,

Par dépôt d'un dossier déclaré complet le 31 octobre 2003, vous avez notifié l'acquisition par la société Auchan France, via la société Safipar, toutes deux filiales à 100 % d'Auchan SA, de quatre fonds de commerce dont un fonds de commerce d'hypermarché sis à Meaux (ci-après " le Fonds ") actuellement détenu et exploité sous l'enseigne Intermarché par la société Altimo, filiale de la société ITM Entreprises (1).

I. - Les parties à l'opération

Le groupe Auchan exploite, dans l'activité de vente au détail de produits de consommation courante à dominante alimentaire, un réseau de 309 hypermarchés et 601 supermarchés dans 14 pays, dont, en France, 118 hypermarchés sous enseigne " Auchan " et 261 supermarchés sous l'enseigne " Atac ". Le groupe Auchan a réalisé en 2002 un chiffre d'affaires hors taxes consolidé mondial de plus de 27 milliards d'euros, dont plus de 17 milliards en France.

Les quatre fonds de commerce objets de la présente opération ont réalisé en 2002 un chiffre d'affaires de 28,6 millions d'euros, intégralement en France. Il convient de souligner que l'objet principal de la présente opération est l'acquisition du Fonds, situé à Meaux, centre commercial la Verrière. Il s'agit d'un fonds de commerce d'hypermarché, actuellement sous enseigne " Intermarché ", auquel est rattachée une station service. Le Fonds a réalisé en 2002 un chiffre d'affaires de 27 millions d'euros, entièrement en France.

L'opération consiste en l'acquisition par Auchan France, via la société par actions Sapifar, du Fonds détenu par Altimo et des trois autres fonds de commerce précités. Elle emporte donc le transfert du contrôle de ces actifs au profit exclusif d'Auchan France. L'opération constitue ainsi une concentration au sens de l'article L. 430-1 du Code de commerce.

Compte tenu des chiffres d'affaires précités, cette opération n'est pas de dimension communautaire et est soumise aux dispositions des articles L. 430-3 et suivants du Code de commerce relatives à la concentration économique.

II. - La définition des marchés

Eu égard au faible poids des trois autres fonds de commerce objets de l'opération, la présente analyse portera sur l'acquisition du Fonds.

Dans le secteur de la distribution deux catégories de marchés peuvent être délimitées : (i) des marchés aval de dimension locale, qui mettent en présence les entreprises de commerce de détail de l'alimentation et les consommateurs finals, et (ii) des marchés amont de l'approvisionnement des entreprises de commerce de détail en biens de consommation courante, de dimension nationale.

Marchés aval

En ce qui concerne la vente au détail des biens de consommation courante, la Commission européenne, le Conseil de la concurrence et le ministre (2) ont distingué six formats en utilisant plusieurs critères, notamment la taille des magasins, leurs techniques de vente, leur accessibilité, la nature du service rendu et l'ampleur des gammes de produits proposés : (i) les hypermarchés, (ii) les supermarchés, (iii) le commerce spécialisé, (iv) le petit commerce de détail, (v) les magasins discount, (vi) la vente par correspondance.

Pour ce qui est des marchés relatifs aux hypermarchés, ils sont délimités par croisement de la demande des consommateurs finals et de l'offre des hypermarchés auxquels ils ont accès, situés à moins de 30 minutes environ de déplacement en voiture.

En l'espèce, on relève que le Fonds, cible de l'opération, est un hypermarché de 5850 m2. A ce titre, on rappellera qu'un hypermarché peut être habituellement utilisé par certains consommateurs comme un magasin de proximité, en substitution d'un supermarché, mais que la réciproque n'est presque jamais vérifiée. Dans ce cadre, l'analyse de l'opération devrait porter, par conséquent, sur le marché local relatif à l'hypermarché cible, qui n'englobe pas les supermarchés et les formes de magasins qui leur sont substituables.

Toutefois, en l'espèce, on relève également que le Fonds, cible de l'opération, sera transformé et développé par Auchan sous la forme d'un nouveau concept de magasin alimentaire, exploité sous enseigne " Les Halles d'Auchan ", qui se caractérisera par une prédominance de l'alimentaire frais, et, surtout, par des prix s'inscrivant dans les gammes de prix pratiqués sur le segment discount alimentaire. Il s'agira, en conséquence, du développement d'un nouveau segment de type " hypermarchés discount ", alors que le segment discount n'est occupé pour l'instant que par des petites surfaces de types supermarchés (enseigne " Ed " (groupe Carrefour), " LeaderPrice " (groupe Franprix) ou " Aldi " (pur discounter allemand)). Il est à noter que, à la différence de ces principaux concurrents, Auchan SA ne possède aucune filiale spécialisée dans le discount.

Concernant le segment de la distribution alimentaire discount, dans de précédentes décisions (3), il est apparu que les surfaces d'autres segments, et notamment les supermarchés traditionnels, exerçaient une pression concurrentielle sur le segment discount. Dans le cadre d'un développement d'une nouvelle gamme de magasin de type " hypermarchés discount ", on pourrait s'interroger sur la question de savoir si les petites surfaces discount constituent des substituts (symétriques ou non) aux hypermarchés discount. En l'espèce, il n'est pas nécessaire de trancher cette question, puisque, quel que soit le marché de produits retenu, l'analyse concurrentielle demeurerait inchangée.

Pour ce qui est de la délimitation géographique des marchés aval, elle est directement liée à la zone de chalandise associée au Fonds, dont l'étendue est fonction de la durée de transport nécessaire et des barrières géographiques existantes.

En l'espèce, dans la mesure où les conclusions de l'analyse demeurent inchangées, que l'on adopte une zone de chalandise qui regroupe les clients pouvant accéder au magasin en voiture en au plus 15 ou 30 minutes, il n'est pas nécessaire de trancher de manière définitive la délimitation géographique du marché en cause. En conséquence, l'analyse portera, de manière alternative, sur ces deux marchés.

Marchés amont

En ce qui concerne les marchés de l'approvisionnement, la Commission a retenu l'existence de marchés de dimension nationale par grands groupes de produits (4).

III. - L'analyse concurrentielle

Marchés amont

Il convient au préalable de noter que l'opération, d'ampleur très limitée, ne porte que sur l'aval. Si elle peut venir modifier la puissance d'achat relative des différentes centrales, elle ne se traduit pas par la disparition d'une centrale, celles-ci constituant autant de portes d'accès au marché pour les producteurs.

Le groupe Auchan est organisé autour d'une centrale de référencement, exploitée par la société Eurochan.

Sur le plan national, il est possible d'estimer le poids des différents intervenants à partir des chiffres d'affaires réalisés par les différentes enseignes présentes sur les segments des hypermarchés, des supermarchés et du " discount ". En 2002, les enseignes Auchan et Atac représentent environ [10-20] % des ventes réalisées par le canal de la grande distribution alimentaire en France, se situant au 4e rang.

Sur cette base, le renforcement de la puissance d'achat lié à la présente opération est particulièrement limité, tous produits confondus (5) ou par grands groupes de produits. La structure des marchés amont de l'approvisionnement n'est, par conséquent, que très marginalement modifiée par l'opération, du fait du très faible poids du magasin cible au niveau national. Il s'en conclut que l'opération n'aura pas d'impact sur la concurrence sur les marchés amont de l'approvisionnement.

Marchés aval

Sur la zone de chalandise de la cible, une fraction particulièrement forte de la demande est caractérisée par des revenus faibles, ce qui explique la volonté d'Auchan de développer le Fonds sur le segment du discount alimentaire.

Si l'on retient une zone de chalandise limitée à quinze minutes de déplacement autour de la cible, on constate qu'il n'y a pas d'addition de parts de marché sur la zone, ni par addition de surfaces de type hypermarchés, ni par addition de surfaces de type supermarchés.

En outre, quatre opérateurs du segment discount sont présents sur cette zone de chalandise, dont un magasin sous enseigne " Ed " adossé au groupe Carrefour. A la suite de l'opération, l'avantage en termes de surface de ventes de l'hypermaché sous enseigne " Les Halles d'Auchan " par rapport aux petites surfaces qui constituent des alternatives sur le segment discount devrait plutôt se traduire par une pression à la baisse sur les prix du magasin en raison de son nouveau positionnement commercial.

Si l'on élargit la zone de chalandise à trente minutes, la part de marché globale qu'atteindrait Auchan SA à la suite de l'opération serait de l'ordre de [10-20] % en valeur et de [20-30] % en surface. En effet, le groupe détient un hypermarché situé à vingt-trois minutes de la cible et un supermarché situé à la limite de la zone de chalandise. Toutefois, on constate la présence de 2 hypermarchés concurrents dans un rayon de moins de quinze minutes de la cible, et au total plus de 10 hypermarchés concurrents dans la zone de chalandise ainsi définie.

En conclusion, l'opération n'est pas de nature à porter atteinte à la concurrence sur les différents marchés concernés. Je vous informe par conséquent que j'autorise cette opération.

Nota. - A la demande des parties notifiantes, des informations relatives au secret des affaires ont été occultées et la part de marché exacte remplacée par une fourchette plus générale.

Ces informations relèvent du " secret des affaires ", en application de l'article 8 du décret n° 2002-689 du 30 avril 2002 fixant les conditions d'application du livre IV du Code de commerce relatif à la liberté des prix et de la concurrence.

(1) L'acquisition porte également sur : un fonds de commerce de boulangerie et de pâtisserie sis à Meaux, centre commercial La Verrière, actuellement exploité par la SARL Alpain (filiale d'ITM Entreprises) ; un fonds de commerce de conseil et assistance aux entreprises dans le domaine comptable et administratif sis à Meaux, centre commercial La Verrière, actuellement exploité par la SARL Gestad (filiale d'ITM Entreprises) ; la totalité des actions de la SAS Lacafete (actuellement filiale d'ITM Entreprises), exploitante d'un fonds de commerce de cafétéria sis à Meaux, centre commercial La Verrière.

(2) Arrêté du ministre de l'Economie, des Finances et de l'Industrie relatif à l'acquisition par la société Carrefour de la société Promodès.

(3) Voir par exemple la lettre du ministre du 7 novembre 2003, relative à l'opération Ed/Treff Marché, en instance de publication.

(4) Cf. notamment M. 1221 Rewe/Meinl du 3 février 1999 et M. 1684 Carrefour/Promodès du 25 janvier 2000.

(5) Moins de 0,1 % pour le Fonds.