Ministre de l’Économie, 26 janvier 2004, n° ECOC0400203Y

MINISTRE DE L'ECONOMIE, DES FINANCES ET DE L'INDUSTRIE

Maîtres,

Par dépôt d'un dossier déclaré complet à la date du 24 décembre 2003, vous avez notifié le projet d'acquisition de la société Aliplast NV par la société Electra Partners Ltd, via la société holding de reprise Fornuis Aluminium Belgium NV.

La société Aliplast NV (ci-après " Aliplast "), dont le siège est à Lokeren en Belgique, a pour activité le développement, la production et la distribution de systèmes en aluminium pour les menuiseries intérieures et extérieures. Le groupe a plusieurs filiales, notamment en France, aux Pays-Bas, en Pologne, en Egypte et en Chine. Aliplast a réalisé en 2002 un chiffre d'affaires mondial de 117,2 millions d'euros (*), dont [...] millions d'euros dans l'Union Européenne et [>15] millions d'euros en France.

Le groupe Aliplast est actif en France à travers plusieurs sociétés contrôlées à 100 % par l'intermédiaire de la société Holding Aliplast France SARL : Profils Systemes SAS produit et commercialise des profilés en aluminium (portes coulissantes, murs rideaux, volets, vérandas, portails, marquises), JMD SAS (1) importe et vend des profilés d'aluminium, sa filiale LCB SASU réalise pour le groupe le laquage des profilés d'aluminium. Ces sociétés ont réalisé en 2002 un chiffre d'affaires total de 44,4 millions d'euros, entièrement en France.

La société Electra Partners Ltd (ci-après " EPL "), est la société holding d'un groupe de gestion de fonds d'investissement. Aucun de ses actionnaires ou dirigeants n'en exerce le contrôle. EPL détient l'intégralité du capital de la société Electra European Fund GP Ltd, société de gestion du fonds Electra European Fund LP Ltd (ci-après " EEF "), dont le siège est à Guernsey, qui va contrôler Fornuis Aluminium Belgium NV. EPL détient également d'autres fonds d'investissement. L'ensemble de ces fonds et des sociétés contrôlées par EPL sera ci-après désigné par le " groupe Electra " (2). Les sociétés du Groupe Electra ont réalisé en 2002 un chiffre d'affaires global de [...] millions d'euros (*), dont [...] millions d'euros dans l'Union européenne et [>15] millions d'euros en France.

L'opération consiste en l'acquisition de la totalité des actions composant le capital de la société Aliplast NV par Fornuis Aluminium Belgium NV, véhicule spécialement constitué pour la réalisation de l'opération et contrôlé par le groupe Electra. En conséquence, l'opération emporte la prise de contrôle du groupe Aliplast par le groupe Electra et constitue une concentration au sens de l'article L. 430-1 du Code de commerce. Compte tenu des chiffres d'affaires précités, l'opération n'est pas de dimension communautaire et relève du contrôle national des concentrations.

Les fonds d'investissement du groupe Electra ont des participations dans une trentaine d'entreprises. Dans la mesure où le groupe Electra n'est pas actif et ne détient pas de participations dans le même secteur d'activité ou sur des marchés amont, aval ou connexes de ceux sur lesquels Aliplast est présent, et ce quelle que soit la segmentation envisagée, la présente opération n'est pas de nature à modifier sensiblement les conditions de concurrence sur les différents marchés sur lesquels les entreprises concernées sont actives.

En conclusion, il ressort de l'instruction du dossier que l'opération notifiée n'est pas de nature à porter atteinte à la concurrence, notamment par création ou renforcement de position dominante. Je vous informe donc que j'autorise cette opération.

Je vous prie d'agréer, Maîtres, l'expression de ma considération distinguée.

(*) La somme de ces chiffres d'affaires excède 150 millions d'euros.

Nota. - A la demande des parties notifiantes, des informations relatives au secret des affaires ont été occultées.

Ces informations relèvent du " secret des affaires ", en application de l'article 8 du décret n° 2002-689 du 30 avril 2002 fixant les conditions d'application du livre IV du Code de commerce relatif à la liberté des prix et de la concurrence.

(1) Société acquise en juin 2003.

(2) Même s'il ne s'agit pas d'un groupe au sens du droit des sociétés, ce terme sera néanmoins employé pour les besoins de la présente analyse.