Ministre de l’Économie, 11 février 2004, n° ECOC0400206Y

MINISTRE DE L'ECONOMIE, DES FINANCES ET DE L'INDUSTRIE

Maître,

Par dépôt d'un dossier déclaré complet le 9 janvier 2004, vous avez notifié la prise de contrôle par la société Holding Gruppo Marchi SpA (ci-après " Marchi ") de la société Cartiere Burgo SpA (ci-après " Burgo ") dans le secteur de l'industrie papetière.

Holding Gruppo Marchi SpA est la société mère du groupe Marchi. Ce dernier est actif dans l'industrie papetière, et plus particulièrement dans la production et la vente de papier couché sans bois, de papier kraft, de papier couché sur une seule face et de papier couché pour l'imprimerie. Le groupe Marchi est aussi présent sur le secteur de l'emballage dans les secteurs pharmaceutique et cosmétique. Il a réalisé en 2002 un chiffre d'affaires global consolidé de 371,6 millions d'euros, dont 363,3 millions dans l'Union européenne et 65,1 millions en France.

La société Cartiere Burgo SpA est la société-mère du groupe Burgo. Ce dernier exerce son activité dans l'industrie papetière par la production et la vente de papier fin, de cellulose, de papier magazine, de papier journal, de carton utilisé pour les emballages et de papier couché sur une seule face pour les emballages. Le groupe Burgo a réalisé un chiffre d'affaires global consolidé de 1,7 milliard d'euros, dont 1,5 milliard dans l'Union Européenne et 193,7 millions en France.

Burgo est actuellement détenu par Marchi à hauteur de 32 %, par Mediobanca SpA à hauteur de 29,1 %, par la société de participation financière Italmobiliare SA à hauteur de 15,4 %, par Assicurazione Generali SpA à hauteur de 15,4 %, par Capitalia SpA à hauteur de 5 % et par Banca Aletti Merchant SpA à hauteur de 3 %. En l'absence de pacte d'actionnaires, aucun actionnaire ne détient actuellement le contrôle de Burgo.

L'opération notifiée consiste en une augmentation de capital souscrite par Marchi sur Burgo portant sa participation à hauteur de 48,3 %. Le reste du capital de Burgo sera détenu par Mediobanca SpA à hauteur de 22,1 %, Assicurazione Generali SpA à hauteur de 11,7 %, la société de participation financière Italmobiliare SA à hauteur de 11,7 %, Capitalia SpA à hauteur de 3,8 % et Banca Aletti Merchant SpA à hauteur de 2,3 %. Au vu des termes du projet de pacte d'actionnaires conclu entre les principaux actionnaires de Burgo, seul Marchi sera à même d'exercer une influence déterminante sur Burgo. L'opération constitue donc une concentration au sens des dispositions de l'article L. 430-1 du Code de commerce, dans la mesure où il s'agit d'une prise de contrôle exclusif de Burgo par Marchi.Les seuils exprimés en chiffres d'affaires mentionnés à l'article L. 430-2 du Code de commerce sont franchis, et l'opération n'est pas de dimension communautaire. Cette concentration relève ainsi du contrôle national des concentrations. Elle a été également notifiée auprès des autorités allemande, autrichienne et brésilienne de concurrence. L'Autorité allemande de concurrence a autorisé l'opération le 21 janvier 2004.

L'opération n'est pas de nature à modifier sensiblement les conditions de concurrence sur les différents marchés sur lesquels Marchi et Burgo sont actifs, définis conformément à la pratique décisionnelle de la Commission (1) et du ministre (2).

En conclusion, il ressort de l'instruction du dossier que l'opération notifiée n'est pas de nature à porter atteinte à la concurrence, notamment par création ou renforcement de position dominante. Je vous informe donc que j'autorise cette opération.

Veuillez agréer, Maître, l'expression de ma considération distinguée.

(1) Cf. notamment les décisions de la Commission M.166 - Torras/Sarrio du 24 février 1992, M.1006 - UPM-Kymmene/April du 11 juin 1998, M.1556 - Mo och Domsjö/SCA du 23 juillet 1999, M.2020 - Metsä-Serla/Modo du 4 août 2000, M.2245 - Metsä-Serla/Zanders du 15 décembre 2000, M.2498 - UPM-Kymmene/Haindl du 21 novembre 2001, M.3227 - PaperlinX/Burhmann du 10 octobre 2003 et M.2499 - Norske Skog/Prenco/Walsum du 21 novembre 2001.

(2) Lettre d'autorisation du ministre du 30 octobre 2002 relative à l'opération Matussière & Forest/Lancey, publiée au BOCCRF n° 19 du 31 décembre 2002.